商品溢价对赌协议书

商品溢价对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方为拓展其XX领域的业务需求，拟通过乙方采购一批特定商品，该批商品具有显著的溢价特性。甲方基于对该商品市场价值的预期判断，希望以约定的价格锁定采购成本，同时乙方为保障自身销售利益，双方经友好协商，就商品溢价风险的对赌事宜达成一致。本协议旨在明确双方在商品采购过程中的权利与义务，设定价格调整机制，并约定相应的违约责任及争议解决方式。协议的履行以双方真实履约为前提，任何一方不得擅自变更协议内容。本协议的签订基于双方对市场行情、商品质量及履约能力的充分了解和信任，双方均有意通过本协议实现互利共赢。协议背景为甲方在XX项目中需使用该特定商品，而该商品因稀缺性、技术含量高等原因存在溢价，为规避市场波动风险，双方约定以对赌形式明确最终成交价格。双方均确认，本协议的签订不影响双方在相关领域的其他合作意向，亦不构成任何一方对其他合同义务的免除。双方同意，本协议的履行将严格遵循法律法规及商业惯例，确保交易过程的合法合规。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在特定商品采购过程中，因商品溢价产生的风险分配机制，通过设定价格调整条件与方式，锁定双方预期成本与收益，从而保障交易的稳定性和可预见性。本协议范围涵盖特定商品的采购价格确定、溢价风险对赌的具体条件、价格调整的触发机制、调整计算方法、双方履约责任及相关违约处理等事项。具体涉及的商品为XX型号高科技设备，该设备因采用先进技术及限量生产特性，市场价格存在显著溢价。双方同意以本协议约定的方式，就商品最终成交价格中的溢价部分进行对赌，即设定一个基准价格及调整条件，若市场价格上涨超出约定阈值，则按约定方式调整价格；若市场价格下跌或持平，则维持基准价格。本协议旨在通过风险共担的方式，降低双方在市场不确定性下的交易风险，确保采购行为的可实施性，并明确双方在价格变动情况下的权利与义务，最终达成商品采购的合意结果。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“商品”指由乙方向甲方出售的XX型号高科技设备，具体技术参数及规格以双方另行附件列明为准。

“溢价”指商品的市场价格超出其基准成本或行业平均价格的部分，具体计算以双方约定或市场公允价值评估为准。

“基准价格”指双方在本协议中约定的商品初始采购价格，该价格为基础价格，可能根据本协议约定的条件进行调整。

“价格调整机制”指本协议中约定的，在特定市场条件触发时，对商品价格进行上调或维持不变的条款与计算方法。

“对赌条件”指触发价格调整机制的市场价格变动阈值或其他约定条件。

“市场公允价值”指在评估商品价格时，参考同类商品在公开市场上的交易价格或由具备资质的第三方评估机构出具的报告价值。

“履约保证金”指为保障双方履行本协议约定，任何一方按约定缴纳的金钱或财产担保。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，该等事件影响协议履行时，双方可相应免除或减轻责任。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定的规格、数量及价格提供商品，并有权对乙方提供的商品进行验收，验收标准以双方约定的技术参数及附件为准。若市场价格出现本协议约定的调整条件，甲方有权依据协议条款要求乙方进行价格调整，并有权获得相应调整后的利益。甲方有权监督乙方的履约过程，确保商品质量符合约定，并在发现乙方违约时要求其承担违约责任。甲方有权在本协议约定的期限内支付货款，并要求乙方提供合法有效的发票及其他交易凭证。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议约定，及时向乙方提供商品采购所需的信息及必要协助，包括但不限于采购数量、技术要求、验收标准等。甲方应按照本协议约定的价格及支付条件，按时足额支付货款，任何延迟支付均应承担相应的违约责任，包括但不限于支付逾期利息或赔偿乙方损失。甲方应妥善商品验收工作，并在验收期内以书面形式确认验收结果，逾期未确认视为验收合格。甲方应保证其为履行本协议所提供的资料真实、合法、有效，如因甲方提供虚假信息导致乙方损失，甲方应承担全部赔偿责任。甲方应遵守相关法律法规，不得利用本协议从事非法活动，如发现甲方存在违约行为，乙方有权解除协议并要求赔偿。甲方应在协议约定的期限内履行其义务，如需延期应提前书面通知乙方并征得其同意，否则视为违约。甲方应配合乙方进行商品交付及安装调试等事宜，提供必要的场地及条件支持。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付货款，并有权在甲方延迟支付时要求其支付逾期利息或采取其他补救措施。若市场价格出现本协议约定的调整条件，乙方有权依据协议条款要求甲方进行价格调整，并有权获得相应调整后的利益。乙方有权要求甲方提供准确的商品需求信息及验收标准，并在甲方提供虚假或遗漏信息时拒绝履约或要求重新约定。乙方有权在甲方未按时支付货款时，根据协议约定行使抗辩权，包括暂停发货或解除协议。乙方有权要求甲方配合商品交付、安装及验收等事宜，如甲方不配合，乙方有权相应顺延交付期限或要求甲方承担额外费用。乙方有权拒绝向不符合本协议约定条件的甲方发货，并保留因甲方违约造成的损失向甲方追偿的权利。

（2）乙方的义务：乙方应按照本协议约定的商品规格、数量及质量标准提供商品，确保商品符合国家及行业相关标准，并保证商品无权利瑕疵。乙方应按照本协议约定的价格及支付条件，按时交付商品，并承担商品在交付前的风险及费用。乙方应向甲方提供合法有效的商品发票及其他交易凭证，并保证所提供商品的质量符合约定，如因商品质量问题导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。乙方应配合甲方进行商品验收工作，并在验收期内提供必要的技术支持及售后服务。乙方应保证其为履行本协议所提供的资料真实、合法、有效，如因乙方提供虚假信息导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。乙方应在协议约定的期限内履行其义务，如需延期应提前书面通知甲方并征得其同意，否则视为违约。乙方应遵守相关法律法规，不得利用本协议从事非法活动，如发现乙方存在违约行为，甲方有权解除协议并要求赔偿。乙方应在商品交付前确保商品完好，并安排合适的运输方式及路线，确保商品安全送达甲方指定地点。乙方应配合甲方进行商品安装调试等事宜，提供必要的技术指导及培训，确保甲方能够正常使用商品。

第四条价格与支付条件

双方确认，商品的单价为人民币XX元/件（大写：人民币XX元整），总价款为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该价格为基础价格，是否发生溢价及溢价金额根据本协议第二条“定义”及第三条“双方权利与义务”的约定进行对赌调整。支付方式采用银行转账方式，甲方应在乙方发货前XX日内，将预估总价款XX元（大写：人民币XX元整）的XX%即人民币XX元（大写：人民币XX元整）作为预付款，剩余XX%即人民币XX元（大写：人民币XX元整）作为尾款，于乙方完成商品交付并甲方验收合格后XX日内支付至乙方指定银行账户。乙方应在收到预付款后XX日内向甲方交付商品，并在甲方支付尾款前保留XX%即人民币XX元（大写：人民币XX元整）作为履约保证金，待甲方付清尾款后予以解除。双方指定的银行账户信息如下：甲方账户名称：XX科技有限公司，开户行：XX银行XX支行，账号：XX；乙方账户名称：XX贸易有限公司，开户行：XX银行XX支行，账号：XX。任何一方变更账户信息，应至少提前XX日书面通知对方。支付货币为人民币，如涉及汇率风险，由承担损失责任的一方根据实际损失情况与对方协商处理。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至商品交付完毕且甲方支付尾款之日止。协议有效期届满前，如双方无书面异议，本协议自动续展一年，续展次数不限。商品交付期限为甲方支付预付款后XX日内，乙方应将约定数量的商品交付至甲方指定地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。甲方验收期限为商品交付之日起XX日内，甲方应在验收期内以书面形式（包括但不限于邮件、传真或书面报告）确认验收结果，如甲方逾期未确认，视为商品符合约定，验收合格。价格调整机制应于市场价格变动发生之日起XX日内由双方共同核实确认后执行。甲方应在本协议约定的尾款支付期限内，即商品交付并验收合格后XX日内，将剩余XX%的货款支付至乙方指定账户。若任何一方需要延期履行本协议项下的义务，应提前XX日以书面形式通知对方，并经对方书面同意后方可延期，延期期间双方仍需履行相应的通知、配合等义务。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付预付款，每逾期一日，应向乙方支付预付款总额XX%即人民币XX元（大写：人民币XX元整）的违约金，逾期超过XX日，乙方有权暂停发货或解除协议，并要求甲方支付已完成工作的XX%即人民币XX元（大写：人民币XX元整）的违约金，若损失超过违约金，乙方仍有权要求赔偿差额部分。

（2）若甲方未按本协议约定支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款总额XX%即人民币XX元（大写：人民币XX元整）的违约金，逾期超过XX日，乙方除有权要求甲方支付违约金外，还有权解除协议，并要求甲方支付总价款XX%即人民币XX元（大写：人民币XX元整）的违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于仓储费、催收费用等。

（3）若甲方无正当理由拒绝验收或确认验收合格后拖延提货，每逾期一日，应向乙方支付商品总价款XX%即人民币XX元（大写：人民币XX元整）的违约金，逾期超过XX日，乙方有权自行处置商品，处置费用由甲方承担，且甲方仍需支付商品总价款XX%即人民币XX元（大写：人民币XX元整）的违约金。

（4）若甲方提供虚假信息导致乙方损失，甲方应赔偿乙方全部直接损失及合理的间接损失，包括但不限于差价损失、费用、律师费等。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定交付商品，每逾期一日，应向甲方支付商品总价款XX%即人民币XX元（大写：人民币XX元整）的违约金，逾期超过XX日，甲方有权解除协议，并要求乙方支付商品总价款XX%即人民币XX元（大写：人民币XX元整）的违约金，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接损失，包括但不限于采购替代商品的差价损失、额外的仓储费用等。

（2）若乙方交付的商品不符合本协议约定的规格、质量标准，乙方应在甲方提出异议后XX日内予以更换或修复，若逾期未处理，甲方有权拒收该部分或全部商品，并要求乙方支付该部分或全部商品总价款XX%即人民币XX元（大写：人民币XX元整）的违约金，同时甲方还有权要求乙方赔偿因其质量问题导致的直接损失及合理的间接损失，包括但不限于维修费用、停工损失等。

（3）若乙方擅自泄露本协议项下的商业秘密或与甲方协商的价格调整机制等核心信息，应向甲方支付违约金人民币XX元（大写：人民币XX元整），若因此给甲方造成损失，乙方还应赔偿甲方的全部损失。

（4）若乙方未按本协议约定提供合法有效的发票或其他交易凭证，每逾期一日，应向甲方支付发票金额XX%即人民币XX元（大写：人民币XX元整）的违约金，甲方有权拒绝支付相应款项直至乙方提供完整凭证。

3.不可抗力免责：本协议双方确认，因不可抗力导致任何一方无法履行协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但遭受不可抗力一方应立即通知对方，并在合理期限内提供有效证明，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因不可抗力产生的直接费用。

4.紧急补救措施：若一方发生违约行为可能危及协议目的实现，守约方有权采取紧急补救措施，包括但不限于暂停履行、解除协议等，由此产生的必要费用由违约方承担。

5.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于违约金、直接损失、间接损失、合理的律师费、诉讼费等，赔偿总额不超过违约方从本协议中预期获得的利润。双方应相互配合，通过友好协商或法律途径解决违约争议，避免不必要的诉讼成本。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或禁令）、瘟疫、疫情、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似事件，该等事件导致或严重影响协议任何一方无法履行其在本协议下的全部或部分义务。

2.通知与证明：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过XX日）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、公证证明等。若未能及时通知或提供证明，可能导致对方拒绝其不可抗力抗辩主张。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响，可部分或全部免除由此造成的违约责任。免除责任的期限自不可抗力事件发生之日起计算，至不可抗力事件消除且双方能够履行协议义务为止。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权解除协议，并应根据协议履行情况及不可抗力事件的影响，互相返还已接受的财产或进行合理补偿。

4.不可免除的责任：因不可抗力导致的下列责任，遭遇不可抗力一方仍需承担：因迟延履行不可抗力事件前已产生的义务所应承担的责任；因采取补救措施或防止损失扩大而产生的费用；因保管、处置不可抗力期间产生的财产而产生的费用。双方应尽勤勉义务采取合理措施，减轻不可抗力事件可能造成的损失。

5.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，积极协商处理，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式或解除协议等，以最大程度减少不可抗力事件带来的不利影响。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决；协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，直至达成书面协议。

2.调解解决：若双方协商未能解决争议，可共同选择第三方调解机构进行调解；调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解协议经双方签字盖章后具有约束力。

3.仲裁解决：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由申请仲裁方选择并书面通知对方；仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有约定外，仲裁费用由败诉方承担。

4.诉讼解决：若双方在本协议中明确约定选择仲裁，则仲裁为唯一争议解决方式，任何一方不得就同一争议向人民法院提起诉讼；若双方未约定仲裁，则任何一方均有权在协议履行地或被告住所地的人民法院提起诉讼。选择诉讼解决的，应向中国北京市朝阳区人民法院提起诉讼。

5.争议专属：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行过程中产生的请求权，均应在协议有效期内或争议解决程序开始前行使，否则该请求权将予以放弃。

6.争议解决期间的履约：在争议解决期间，除争议本身涉及的义务外，双方仍应继续履行本协议中其他未受争议影响的义务，任何一方不得以存在争议为由擅自停止履行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发出的通知，送达时即视为送达；以挂号信方式发出的通知，寄出后XX日即视为送达；以电子邮件或传真方式发出的通知，发出后即视为送达，但需双方确认该联系方式的有效性。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。协议变更内容成为本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整合意，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.可分割性：本协议各条款相互独立，若某一条款因任何原因被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.利益冲突：双方在履行本协议时，应避免任何形式的利益冲突，若发现或预见到存在利益冲突，应立即通知对方，并采取必要措施消除冲突或避免影响协议目的的实现。

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