有限合伙股份转让协议书

有限合伙股份转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家在中国境内具有高度影响力的综合性企业集团，主要从事新能源、新材料及高端制造业的产业投资与运营。为优化资产配置并拓展战略布局，甲方经内部决策，拟通过有限合伙企业形式参与特定项目的投资，并计划转让其所持有的部分有限合伙份额。甲方在投资领域拥有丰富的实战经验，与多家知名金融机构及产业合作伙伴建立了长期稳定的合作关系，具备较强的资金实力与风险控制能力。在本次股份转让过程中，甲方旨在通过引入战略投资者，进一步整合资源、降低投资风险，并确保有限合伙份额的平稳退出。基于此，甲方与乙方经友好协商，就有限合伙股份转让事宜达成共识，特订立本协议，以兹共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资本管理有限公司，

地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心25层，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家在中国证券投资基金业协会备案登记的专业资产管理机构，专注于二级市场股权投资及有限合伙份额转让业务。自成立以来，乙方凭借专业的投资团队、严格的风控体系及广泛的市场网络，累计服务客户数量超过200家，完成有限合伙份额转让项目50余个，在业内积累了良好的声誉与口碑。本次，乙方作为有限合伙份额的受让方，具备雄厚的资金实力与丰富的交易经验，能够为甲方提供高效、安全的股份转让服务。同时，乙方承诺在交易过程中严格遵守法律法规及行业规范，确保交易流程的合规性，并协助甲方完成相关税务筹划与法律尽职。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经充分沟通协商，就有限合伙股份转让事宜达成一致，特依据《中华人民共和国民法典》《合伙企业法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规，订立本协议，共同履行各自的权利与义务。

**协议简介**

本协议的签订，基于以下背景与前提条件：甲方作为有限合伙企业（以下简称“目标合伙企业”）的现有合伙人，因自身战略调整及资金需求，拟将其持有的部分有限合伙份额转让给乙方。目标合伙企业成立于XXXX年XX月，主要投资于XX领域的高成长性项目，截至XXXX年XX月，累计投资项目XX个，投资总额约XX亿元人民币，整体投资回报率超过XX%。甲方转让的有限合伙份额对应投资标的为XX项目，项目当前估值约为XX亿元人民币，甲方拟转让份额的估值约为XX亿元人民币。乙方经尽职确认，认可目标合伙企业的投资价值及甲方转让份额的合理定价，并愿意以协议约定的条件完成收购。双方经协商一致，明确以下合作前提：

1.甲方保证其转让的有限合伙份额权属清晰、无任何法律纠纷或权利限制；

2.乙方承诺在签署本协议后XX日内完成相关资金准备，并按照约定支付转让款项；

3.双方共同委托专业机构完成目标合伙企业的工商变更登记及份额交割手续；

4.协议生效后，双方应积极配合提供所需文件，确保交易顺利推进。

本协议的订立，不仅有助于甲方实现资产保值增值，也为乙方提供了优质的投资标的，同时促进了有限合伙市场的资源优化配置。双方均表示将严格依照本协议约定履行义务，确保交易安全、合规、高效完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方向乙方转让其持有的目标合伙企业（以下简称“合伙企业”）部分有限合伙份额（以下简称“转让份额”）的各项权利义务，确保转让过程合法、合规、高效完成。本协议的范围包括但不限于：转让份额的具体信息、转让对价及支付方式、双方的权责分配、交易流程的安排、违约责任的承担以及争议解决机制等。具体而言，本协议涵盖了从尽职启动到份额交割完成的全过程，涉及合伙企业工商变更、税务处理、法律文件签署等关键环节，旨在为双方提供一套完整、系统的交易框架，保障交易各方的合法权益。

第二条定义

1.**合伙企业**：指成立于XXXX年XX月，统一社会信用代码为XXXXXXXXXX的有限合伙企业，主要投资于XX领域的高成长性项目。

2.**转让份额**：指甲方拟转让给乙方的合伙企业有限合伙份额，对应投资标的为XX项目，占合伙企业总份额的XX%，当前估值约为XX亿元人民币。

3.**转让对价**：指乙方为收购转让份额向甲方支付的总金额，具体以本协议附件一约定的价格为准。

4.**尽职**：指双方或双方委托的第三方机构对合伙企业的财务状况、法律合规性、投资项目等进行的全面审查。

5.**工商变更**：指根据本协议约定，将转让份额对应的合伙人信息从甲方变更为乙方，并办理相关工商登记手续。

6.**份额交割**：指转让份额的权属转移完成，包括但不限于签署合伙协议修正案、配合变更登记等。

7.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让对价，并有权在乙方违约时追究其违约责任。

b.甲方有权要求乙方配合完成尽职所需的相关文件提供，并有权对尽职结果提出合理异议。

c.在协议约定的期限内，甲方有权获得乙方支付的转让对价及利息（如有）。

（2）**义务**

a.**信息披露义务**：甲方应向乙方或其指定的第三方机构全面、真实、准确地披露合伙企业的经营状况、财务数据、法律合规情况、投资项目细节等所有相关信息，并保证所提供文件的真实性、合法性、有效性。甲方不得隐瞒或虚假陈述任何可能影响乙方决策的信息。如因甲方提供虚假信息导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

b.**配合尽调义务**：甲方应积极配合乙方或其委托的第三方机构开展尽职，并在合理期限内提供所需文件及资料，不得设置不合理障碍。

c.**权利瑕疵保证义务**：甲方保证其持有的转让份额权属清晰、无任何抵押、质押、查封或其他权利限制，且不存在任何法律纠纷或争议。如因甲方权利瑕疵导致乙方无法完成份额受让或遭受损失，甲方应承担全部责任。

d.**协助工商变更义务**：甲方应按照本协议约定，积极配合签署合伙协议修正案、提供工商变更所需材料，并确保变更手续顺利办理。

e.**税费承担义务**：甲方应承担因本协议转让产生的与其相关的税费，包括但不限于个人所得税、增值税等。具体税负承担方式以双方书面约定为准。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**

a.乙方有权对合伙企业进行全面尽职，并有权根据结果决定是否继续履行本协议。

b.乙方有权要求甲方按照本协议约定提供真实、完整的文件及资料，并有权对甲方的信息披露进行核实。

c.乙方有权在满足协议约定条件后，要求甲方办理份额交割手续，并监督交割过程的合规性。

d.乙方有权要求甲方承担因其违约行为造成的全部损失。

（2）**义务**

a.**支付对价义务**：乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方支付转让对价的XX%（即XX亿元人民币），即首付款；剩余XX%的对价（即XX亿元人民币），即尾款，应在合伙企业工商变更登记完成且乙方取得相关证明文件后XX日内支付。支付方式为银行转账，乙方应确保款项专款专用。如乙方未按约定支付对价，每逾期一日，应按未支付金额的XX%向甲方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿损失。

b.**尽职义务**：乙方应自行或委托第三方机构开展尽职，并承担由此产生的全部费用。乙方应在尽调完成后XX日内向甲方出具尽调报告，如尽调报告显示合伙企业存在重大问题，乙方有权要求renegotiate转让对价或解除本协议。

c.**税费承担义务**：乙方应承担因本协议转让产生的与其相关的税费，包括但不限于印花税、增值税等。具体税负承担方式以双方书面约定为准。

d.**配合交割义务**：乙方应在支付首付款后，积极配合甲方完成合伙企业工商变更登记所需的各项手续，并承担相关变更费用。如因乙方原因导致变更手续延迟，乙方应承担相应责任。

e.**保密义务**：乙方应对在签署及履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密及合伙企业相关信息承担保密义务，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

（3）**特别约定**

a.乙方在支付首付款前，有权要求甲方提供由具备资质的会计师事务所出具的合伙企业近三年的审计报告，以及由律师事务所出具的法律意见书。如上述文件不符合乙方要求，乙方有权解除本协议，甲方应退还已支付的首付款并承担违约责任。

b.若合伙企业在本协议签署后发生重大负面变化（如被列入失信名单、主要投资项目出现重大风险等），乙方有权要求调整转让对价或解除本协议，双方应协商解决。

c.乙方应确保其具备完整的投资资质，并保证本次转让符合其内部决策程序及监管要求。如因乙方资质问题导致交易无法完成，乙方应承担全部责任。

第四条价格与支付条件

1.**转让价格**：经双方协商一致，甲方持有的目标合伙企业（以下简称“合伙企业”）部分有限合伙份额（以下简称“转让份额”）的转让总价款为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。该价格已包含转让份额的全部权益及从本协议生效日起至份额交割完成日止的相关收益分配权。

2.**支付方式**：乙方应通过银行转账方式向甲方支付本协议约定的转让对价。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX控股集团有限公司，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.**支付时间**：

(1)**首付款**：乙方应在本协议经双方授权代表签署之日起XX日内，向甲方支付转让总价款的XX%（即人民币XXXX万元），作为首付款。甲方在收到首付款后，应向乙方出具收款确认函。

(2)**尾款**：剩余的XX%（即人民币XXXX万元）作为尾款，乙方应在合伙企业工商变更登记手续办理完毕，且甲方提供变更登记核准通知书及相应份额证明文件后XX日内支付。乙方在支付尾款前，有权要求甲方提供由合格会计师事务所出具的合伙企业最近一年的财务报表及由合法律师事务所出具的法律意见书，以核实合伙企业的财务及法律状况。

4.**税费承担**：本协议项下的转让相关税费，包括但不限于印花税、增值税、个人所得税等，由双方根据中华人民共和国相关法律法规及地方政策规定，按照实际发生额和双方书面约定共同承担或分别承担。双方应在各自应承担的税负发生时，及时向对方支付相应款项。

5.**价格调整**：除本协议另有约定外，转让价格不得调整。任何一方不得以市场波动、政策变化等理由要求调整转让价格，但若因不可抗力导致协议无法履行，价格调整可另行协商。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至本协议项下的全部义务履行完毕之日终止。

2.**关键时间节点**：

(1)**尽职期**：自本协议签署之日起至XX日止，双方或双方委托的第三方机构对合伙企业进行尽职。如需延长尽调期，经双方书面同意可适当延长，但延长期限不得超过XX日。

(2)**协议签署**：双方应在本协议约定的期限内，完成协议文本的签署及盖章/签字。

(3)**首付款支付**：乙方应在尽调期结束且双方达成一致意见后XX日内支付首付款。

(4)**尾款支付**：乙方应在收到甲方提供的工商变更核准通知书及相应份额证明文件后XX日内支付尾款。

(5)**份额交割**：自尾款支付之日起XX日内，双方应配合完成合伙企业合伙协议的签署、工商变更登记等份额交割手续。

6.**协议解除**：如发生本协议约定的解除情形，协议在解除通知送达后即刻终止。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)**信息披露或权利瑕疵**：如甲方违反本协议第三条第（一）款第1项、第3项的规定，提供虚假信息、隐瞒重要事实或转让份额存在权利瑕疵，导致乙方在交易后遭受任何损失（包括但不限于投资损失、诉讼费、律师费等），甲方应在其应得的对价范围内全额赔偿乙方的损失，并承担违约金人民币XXXX万元。若损失超过违约金数额，乙方有权进一步追偿。同时，乙方有权解除本协议，甲方应退还已收到的全部款项并承担赔偿责任。

(2)**迟延支付对价**：如甲方未能按本协议第四条第3款约定按时支付首付款或尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方应退还已收到的全部款项，并支付违约金人民币XXXX万元。此外，甲方还应承担因其违约行为给乙方造成的一切直接和间接损失。

(3)**配合义务不履行**：如甲方未能按本协议第三条第（一）款第2、4、5项或第四条第6款约定，在合理期限内配合尽职、工商变更或承担应税费用，导致交易延误或乙方产生额外费用，甲方应承担由此给乙方造成的直接损失，并按延误或额外费用金额的XX%支付违约金。

2.**乙方违约责任**：

(1)**迟延支付对价**：如乙方未能按本协议第四条第3款约定按时支付首付款或尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，乙方除应支付剩余的全部转让对价及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(2)**拒绝支付或无法支付对价**：如乙方因自身原因（如资金不足、资质问题等）无法支付或拒绝支付转让对价，视为根本违约。乙方应退还已支付的全部款项给甲方，并支付违约金人民币XXXX万元。甲方还有权要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的一切损失，包括但不限于机会损失、融资成本增加等。

(3)**未尽尽职义务**：如乙方在尽调期未按约定开展尽职或未尽到合理注意义务，导致其基于尽调结果做出的决策失误并遭受损失，乙方不得向甲方索赔，并应自行承担因未尽尽调义务而产生的风险。

3.**其他违约情形**：

(1)**违反保密义务**：任何一方违反本协议第二条第7项或第三条第（二）款第5项关于保密的规定，向任何无关第三方泄露对方商业秘密或本协议内容，应向对方支付违约金人民币XXXX万元，并承担因此给对方造成的全部损失。

(2)**违反不可抗力条款**：任何一方因不可抗力无法履行本协议义务，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。但因不可抗力导致的损失，各自承担。

(3)**协议解除后果**：如本协议因任何一方违约被解除，违约方除承担本协议约定的违约责任外，还应返还从对方处获得的全部财产或利益，并赔偿由此产生的损失。

4.**违约金与损失赔偿**：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失，包括直接损失和可预见的间接损失。双方应在违约金与实际损失发生争议时，通过协商或法律途径解决。任何一方不得因对方违约而主张超过其预期或合理范围的损失。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）；战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、骚乱等；政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止，税收政策的调整，行政命令等）；瘟疫、流行病或其他类似传染性疾病；罢工、停工、网络中断；火灾、爆炸等意外事故；以及其他类似上述情形的事件。

2.**通知与证明**：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力发生后XX日内，以书面形式通知另一方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限，并应在不迟于收到对方要求时，向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。

3.**后果**：

(1)根据不可抗力事件的影响，受影响方可以部分或全部免除因该不可抗力事件而未能履行或延迟履行的相关义务，但免除义务的期限不应超过不可抗力事件持续的时间。

(2)若不可抗力事件持续超过XX日，双方应立即协商解决本协议的后续处理方案，包括但不限于修改履行期限、部分或全部解除本协议。协商不成的，任何一方均有权根据本协议第八条的约定寻求救济。

(3)因不可抗力导致的任何费用增加（如仓储费、保险费、运输费等额外支出），由各方自行承担，除非双方另有明确约定。

(4)不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，但需通知对方恢复履行的时间。

4.**免责范围**：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，也不构成违约。双方均应根据不可抗力事件的实际影响，合理调整预期，并采取必要措施减少损失。但不可抗力不能免除因协议其他条款（如保密、已产生费用支付等）所产生的责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同委托双方均认可的第三方机构进行调解，调解达成协议的，制作调解书并由双方签署后，具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至【填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【填写具体的城市名称】。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

3.**诉讼**：除上述仲裁约定外，任何一方亦有权就本协议项下的争议，向【填写具体的法院名称，例如：目标合伙企业所在地有管辖权的人民法院】提起诉讼。若选择诉讼，应根据诉讼发生时适用的法律确定管辖法院。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国大陆地区现行有效的法律。任何一方在本协议履行过程中发生的违反法律强制性规定的行为，不影响该行为的效力，但该行为导致协议目的无法实现的除外。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，送达日（以邮戳或签收回执为准）视为送达。一方在收到通知后应立即确认，但该确认并非送达的必要条件。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何偏离本协议内容的口头约定均无效，除非已书面确认。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及附件应继续保持完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方，但为履行本协议目的而进行的展业或分包除外。

5.**独立缔约方**：本协议由双方独立签署，各方的行为均基于其自身独立判断和利益，一方の行动不应被视为对另一方行动的默许、批准或支持，也不构成双方之间的任何合伙、代理或共同责任关系。

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