独家代工合作协议书

独家代工合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国上海市浦东新区世纪大道888号XX大厦15层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式工作电话）手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX精密制造有限公司

乙方地址：中国广东省深圳市南山区高新南一道XX科技园B栋3层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式工作电话）手机）

**协议简介**

鉴于甲方在XX行业领域内拥有广泛的下游客户资源和稳定的销售渠道，现需通过专业的代工生产服务以提升产品供应效率并降低运营成本；

鉴于乙方具备先进的精密制造技术、完善的生产管理体系及充足的产能储备，能够按照甲方要求提供高质量、高效率的代工生产服务；

为明确双方在独家代工合作中的权利与义务，确保合作顺利进行，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下独家代工合作协议。

本协议的签订基于双方对市场需求的共同认知及对生产能力的相互信任，旨在通过长期稳定的合作模式，实现甲方产品的规模化供应与乙方生产资源的优化配置。协议所称“独家代工”系指在协议有效期内，乙方仅向甲方提供约定的代工产品，甲方仅向乙方采购约定的代工产品，双方不得与第三方进行同类业务的竞争性合作。双方均应本着诚信、公平、互利的原则履行本协议，确保合作符合行业规范及法律法规要求。

本协议的签订背景源于甲方对稳定供应链的需求及乙方对优质客户资源的拓展需求，双方通过前期多次沟通与尽职，确认彼此合作意向，并基于以下前提条件达成共识：

1.甲方提供的代工产品规格、技术参数及质量标准符合国家及行业相关标准，并提供完整的产品设计纸及工艺文件；

2.乙方承诺具备相应的生产资质及安全生产条件，确保代工生产过程符合环保及安全生产法规；

3.双方同意在协议有效期内建立紧密的供应链协同机制，包括但不限于生产计划对接、质量检验协作及风险共担机制；

4.双方确认本协议的签订不与任何第三方利益冲突，且双方均具备完全的履约能力。

基于上述背景与前提，双方特此订立本协议，以兹共同遵守。本章节所述当事人信息及协议简介构成协议不可分割的一部分，与后续章节内容具有逻辑关联性，任何一方均应严格依照本协议约定履行职责。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立甲乙双方在独家代工领域的长期合作关系，明确双方在产品生产、质量控制、交付及知识产权等方面的权利与义务，确保乙方依据甲方的要求稳定、高效地完成代工生产任务，同时保障甲方产品的市场供应。协议范围包括但不限于以下具体内容：

1.甲方提供代工产品的详细设计纸、技术规范、质量标准及生产计划；

2.乙方根据甲方要求进行产品试制、小批量生产及批量生产，并承担相应的生产管理责任；

3.双方共同制定的质量检验流程及不合格品处理机制；

4.产品的包装、仓储、运输及交付标准；

5.知识产权归属及保密事项的约定；

6.协议期限内的价格调整机制及争议解决方式。本协议旨在通过清晰的权责划分和协作机制，实现双方资源的最大化利用与风险的最小化控制，确保合作项目的顺利推进与预期目标的达成。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有解释，下列术语具有如下含义：

1.“独家代工”指在协议有效期内，乙方仅为甲方提供本协议约定的产品代工服务，甲方仅向乙方采购本协议约定的代工产品，双方均不得与第三方进行同类业务的竞争性合作；

2.“代工产品”指根据甲方提供的规格、设计及工艺要求生产的产品，具体型号及参数以附件一《产品清单》为准；

3.“生产计划”指甲方根据市场需求及销售预测向乙方提供的月度或季度生产任务安排；

4.“质量标准”指国家及行业相关标准，以及双方在附件二《质量协议》中约定的具体技术要求；

5.“知识产权”包括但不限于产品设计、工艺流程、技术秘密、专利、商标等所有与代工产品相关的知识产权；

6.“不可抗力”指双方不能合理控制、不可预见且无法避免的事件，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定及生产计划完成代工产品的生产任务，并有权对乙方的生产进度、质量标准及交付情况进行监督与核查；

（2）甲方应向乙方提供完整、准确的代工产品设计纸、技术规范及质量标准，并确保所提供资料的真实性及合法性；

（3）甲方有权对乙方生产环境、设备状况及质量管理体系进行定期或不定期的审计，乙方应予以配合；

（4）甲方应按照协议约定及时支付代工产品款项，并承担因延迟付款导致的乙方损失；

（5）甲方有权要求乙方对代工产品进行保密，未经乙方书面同意，甲方不得将产品设计及工艺信息用于第三方；

（6）甲方应提前15日向乙方提供生产计划，并承担因市场变化导致的生产计划调整风险；

（7）甲方应协助乙方处理因代工产品产生的客户投诉，并承担相应的责任；

（8）甲方应保证其提供的知识产权不侵犯任何第三方权益，如因此产生纠纷，由甲方承担全部责任。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方的核心义务在于确保代工产品的质量、数量及交付时间符合协议约定，并享有在协议范围内的独家生产权；

（2）乙方应建立完善的生产管理体系，配备必要的生产设备，并确保生产过程符合环保、安全生产及质量标准；

（3）乙方有权要求甲方提供清晰的生产计划及技术要求，并有权对甲方提供的资料进行必要的确认，以避免生产偏差；

（4）乙方应设立专门的质量管理团队，对代工产品进行全流程检验，并定期向甲方提交质量报告；

（5）乙方有权要求甲方按照协议约定及时支付代工产品款项，如甲方延迟付款，乙方有权暂停生产或解除协议；

（6）乙方应严格保密甲方提供的知识产权及商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露；

（7）乙方应承担因自身原因导致的production延期或质量问题，并承担相应的违约责任；

（8）乙方应提供产品的原始包装及必要的运输指示，并确保产品在运输过程中不受损坏；

（9）乙方应建立不合格品处理机制，对不合格产品进行隔离、返工或报废，并承担相关成本；

（10）乙方应配合甲方进行客户投诉处理，但客户投诉涉及设计或材料问题时，由甲方承担责任；

（11）乙方应确保其生产过程中使用的原材料及零部件不侵犯任何第三方知识产权，如因此产生纠纷，由乙方承担全部责任；

（12）乙方有权在协议到期前60日向甲方提出续约意向，双方应就续约条件进行协商。双方均应本着专业、高效的原则履行本协议，确保合作项目的顺利推进与预期目标的实现。

第四条价格与支付条件

1.代工产品的价格根据附件一《产品清单》及附件二《质量协议》中约定的单价计算，单价为人民币XX元/件（或单位：元/公斤/平方米等，根据实际产品确定），该价格不含税费，如需开具增值税专用发票，甲方应承担相应税费；

2.付款方式采用分期付款或按批次结算方式，具体结算周期为每X个月（或每X批次）结算一次，甲方应在乙方提交符合约定的代工产品及发票后XX日内完成支付；

3.首期付款占合同总金额的XX%，于协议签订后XX日内支付至乙方指定账户；后续款项根据生产进度分批支付，每批次产品交付并验收合格后XX日内支付该批次款项的XX%；

4.甲方逾期支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权暂停生产或解除协议，并要求甲方支付全部应付款项及违约金；

5.乙方应在收到甲方付款后提供等额发票，如甲方对发票有异议，应在收到发票后XX日内提出，否则视为对发票的认可。本条款旨在明确双方的经济往来规则，确保交易安全、高效，同时通过明确的付款节点和违约责任条款，防范支付风险，保障乙方的合法权益。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止；

2.协议期满前XX个月，如双方均有续约意愿，可另行签订续约协议，续约条件由双方协商确定；

3.协议有效期内，甲方应至少提前XX日向乙方提供下一个月的生产计划，乙方应根据计划安排生产资源，确保按时交付；

4.任何关键时间节点的延误（如生产计划变更、产品交付等）应提前XX日通知对方，并协商解决方案，否则视为违约；

5.协议履行期间，双方应保持至少每月一次的业务沟通，及时解决合作中出现的问题。本条款通过明确协议期限及关键时间节点，确保合作秩序的稳定性，同时为可能的续约或调整留出操作空间，符合双方长期合作的需求。

第六条违约责任

**1.甲方的违约责任**

（1）甲方未按协议约定支付代工产品款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之XX向乙方支付违约金，违约金总额不超过合同总金额的XX%；逾期超过XX日的，乙方有权暂停生产或解除协议，甲方除支付全部应付款项及违约金外，还应承担乙方因此遭受的直接损失；

（2）甲方提供的代工产品设计纸、技术规范或质量标准存在错误或遗漏，导致乙方生产延误或产生不合格产品的，甲方应承担由此产生的全部损失，包括但不限于生产成本、返工费用及客户索赔费用，乙方有权要求甲方赔偿全部损失；

（3）甲方单方面变更或解除协议的，应向乙方支付协议总金额XX%的违约金，并承担乙方因此遭受的直接损失；

（4）甲方未按时提供生产计划或关键原材料，导致乙方生产延误的，每延误一日，甲方应按延误部分产品价值的千分之XX向乙方支付违约金，违约金总额不超过协议总金额的XX%；

（5）甲方要求乙方进行超出协议约定的额外工作（如紧急加急生产、设计修改等），应另行支付相应费用，并承担乙方因此产生的额外成本。

**2.乙方的违约责任**

（1）乙方未按协议约定的时间、数量及质量标准交付代工产品的，每逾期一日，应按逾期部分产品价值的千分之XX向甲方支付违约金，违约金总额不超过协议总金额的XX%；逾期超过XX日的，甲方有权解除协议，乙方除支付违约金外，还应承担甲方因此遭受的直接损失；

（2）乙方交付的代工产品存在质量问题（包括但不限于性能不符、外观缺陷、材料不合格等），甲方有权要求乙方进行返工或更换，乙方应承担全部返工或更换成本，且甲方有权扣除相应款项；若返工或更换后产品仍不合格，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿全部损失；

（3）乙方未按协议约定进行保密，导致甲方知识产权泄露的，应向甲方支付协议总金额XX%的违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于侵权赔偿、费用等；

（4）乙方擅自将代工产品销售给第三方或用于自身业务，应向甲方支付协议总金额XX%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失；

（5）乙方未按协议约定提供相关质量证明文件或检验报告，导致甲方无法通过客户验收的，应承担全部责任，包括但不限于客户索赔、罚款等，并支付协议总金额XX%的违约金；

（6）乙方在代工生产过程中发生安全事故或环境污染事件，导致甲方遭受损失的，应承担全部赔偿责任；

（7）乙方单方面解除协议的，应向甲方支付协议总金额XX%的违约金，并承担甲方因此遭受的直接损失。

**违约金与赔偿的适用**

1.本协议约定的违约金条款为累计计算，任何一方违约时，均应按约定支付违约金；

2.如违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失；

3.双方协商或法院判决的赔偿金额不得超过违约方订立合同时可预见到的损失范围。

本条款通过详细列举违约情形及对应后果，明确双方的责任边界，旨在通过经济手段约束违约行为，保障守约方的合法权益，维护协议的严肃性。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规变更、禁令等）、疫情及其防控措施、以及双方不能合理控制的其他类似事件。

2.发生不可抗力事件的一方应在事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、事故报告等），以便对方核实。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.因不可抗力导致协议无法履行的，受影响一方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在事件消除后尽快恢复履行协议。若不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。解除协议时，双方应就已完成的工作进行结算，甲方应支付乙方已完成工作的相应款项。

4.因不可抗力导致的额外费用（如运输延误、仓储增加等），由双方根据实际情况协商分担，或由受影响一方自行承担。本条款旨在明确不可抗力事件的定义及处理机制，避免因不可预见因素导致的争议，保障双方在特殊情况下权益的合理保障。

第八条争议解决

1.本协议项下的一切争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交至XX仲裁委员会（或XX人民法院）按照其届时有效的仲裁规则（或诉讼程序）进行仲裁（或诉讼）。

2.若选择仲裁，仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方不得向任何其他法院提起诉讼或采取任何其他法律行动；若选择诉讼，管辖法院为XX市XX区人民法院，双方均应遵守法院的判决。

3.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款，任何一方不得因此中断或终止协议的履行，除非双方另有书面约定。

4.争议解决费用（包括仲裁费或诉讼费、律师费等）由败诉方承担，若双方均有责任，则根据实际情况协商分担。本条款通过明确争议解决的方式和程序，为双方提供一个公正、高效的争议处理途径，维护协议的严肃性和可执行性，避免争议扩大化影响合作秩序。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式，任何书面通知均应通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至对方指定地址或联系方式。通知在送达时视为有效送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.保密义务：双方应对本协议内容及合作过程中知悉的对方