对赌协议书 公司破产

对赌协议书公司破产1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX栋

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在中国北京市签订，旨在明确双方在特定商业合作中的权利与义务。甲方作为投资方，基于对乙方未来经营状况及财务表现的综合评估，决定以特定条件对乙方进行投资或提供融资支持。乙方为获得甲方提供的资金或资源支持，承诺在协议约定的期限内达成预设的经营目标及财务指标。双方通过本协议建立的框架，旨在通过动态调整投资条件或退出机制，平衡双方风险与收益，确保合作顺利进行。协议的签订基于双方对市场环境的共同认知，以及乙方通过具体业绩承诺为甲方提供保障的协商基础。协议的履行将直接影响双方的投资回报及合作稳定性，因此双方均应严格遵守协议约定，确保合作目标的实现。本协议的背景条件包括但不限于市场环境变化、行业竞争格局、政策监管要求等因素，双方均已充分了解并认可相关风险及机遇。协议的签订及后续履行将严格遵循相关法律法规，保障双方的合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方作为投资方与乙方作为目标公司之间的权利义务关系，通过设定业绩承诺及相应的对赌条件，平衡双方在投资或合作过程中的风险与收益。协议范围涵盖但不限于乙方的业绩目标设定、业绩验证方式、业绩不达标时的具体处理机制（包括股权调整、现金补偿等）、双方在协议履行过程中的配合义务以及违约责任等。本协议旨在为双方提供一个具有法律约束力的框架，确保乙方在获得甲方支持的前提下，能够按照既定目标发展，同时保障甲方通过业绩承诺获得相应保障或回报。协议的具体内容涉及业绩指标的计算方法、报告周期、第三方验证机构的选择、补偿或调整的具体方案、信息披露要求以及争议解决机制等，所有条款均基于平等自愿原则协商确定，以促进双方合作的顺利进行。

第二条定义

1.“业绩目标”指本协议约定乙方在特定期间内应当达成的经营业绩指标，包括但不限于营业收入、净利润、市场份额等关键财务及运营数据；

2.“业绩承诺”指乙方根据本协议约定，向甲方作出的关于未来特定期间内达成业绩目标的保证；

3.“对赌条件”指本协议中关于业绩不达标时双方权利义务的约定，包括股权调整、现金补偿或其他双方约定的处理方式；

4.“基准日”指本协议生效之日或双方另有约定的特定日期；

5.“财务报表”指乙方按照中国企业会计准则编制并经审计的年度或半年度财务报告；

6.“第三方验证机构”指双方共同认可或协商确定的用于验证业绩目标实现情况的独立第三方机构。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方定期披露经营及财务信息，并有权对信息披露的及时性、准确性进行监督；

（2）甲方有权按照本协议约定，参与乙方业绩目标达成情况的核查程序，并指定或委托第三方验证机构进行独立评估；

（3）在乙方未达成业绩承诺时，甲方有权依据本协议约定要求乙方进行股权调整（如向甲方定向增发股份）或现金补偿，甲方应按约定流程行使权利；

（4）甲方应按照本协议约定按时足额支付投资款项或提供融资支持，并承担因自身原因导致的支付延迟责任；

（5）甲方应保护乙方的商业秘密及知识产权，除非法律法规要求或本协议另有约定，不得泄露相关敏感信息；

（6）甲方应配合乙方按照本协议约定履行信息披露义务，避免因自身行为导致乙方违反协议责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权依据本协议约定，获得甲方提供的投资资金或融资支持，并按照协议用途使用资金；

（2）乙方有权要求甲方按照约定履行资金支付义务，并就资金到账问题进行合理催告；

（3）在业绩承诺期内，乙方应保证持续经营，并采取一切必要措施达成约定的业绩目标；

（4）乙方应按照本协议约定，定期编制并提交财务报表及经营报告，确保数据真实、完整，并配合甲方或第三方验证机构的核查工作；

（5）在业绩不达标情况下，乙方应主动与甲方协商解决方案，并按照本协议约定履行股权调整或现金补偿义务。具体包括：

-若约定进行股权调整，乙方应在收到甲方通知后30日内完成新增股份的发行程序，并确保股份符合协议约定的权能；

-若约定进行现金补偿，乙方应在收到甲方通知后60日内将补偿款项支付至甲方指定账户，补偿金额以第三方验证机构核查结果为依据；

（6）乙方应保证其提供的所有文件及信息披露真实有效，如因信息虚假导致甲方权益受损，乙方应承担全部赔偿责任；

（7）乙方应指定专人负责本协议相关事宜的沟通与执行，确保协议条款得到有效落实；

（8）乙方应遵守本协议约定的保密义务，对在合作过程中知悉的甲方商业信息承担保密责任，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意，不得向任何第三方披露。

第四条价格与支付条件

本协议项下的投资价格或融资额度为人民币XX元（大写：XXXX元整），具体以双方签署的《投资协议》或《融资协议》中的约定为准。甲方应按照以下方式分期支付款项：首期付款人民币XX元（大写：XXXX元整），于本协议生效之日起XX日内支付；余款人民币XX元（大写：XXXX元整），于乙方完成下述条件的XX日内支付：1）乙方完成工商变更登记；2）乙方提供符合要求的审计报告。支付方式为银行转账，甲方应将款项支付至乙方在本协议签署前XX日内提供的、经甲方确认的以下银行账户：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；收款人：XX科技有限公司。乙方应向甲方提供收款证明，并保证账户信息真实有效。任何一方变更收款或付款信息，应提前XX日书面通知对方并取得对方确认。逾期支付的，每逾期一日，违约方应按逾期支付金额的XX%向守约方支付违约金，但累计违约金不超过投资总额的XX%。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签署之日起生效，至对赌条件履行完毕或双方协商一致终止之日止。业绩承诺期自本协议生效之日起计算，为期XX年，即至XXXX年XX月XX日止。期间，乙方应按照年度周期（每年XX月XX日前）提交业绩报告，并接受甲方或第三方机构的核查。甲方付款义务的履行期限依据第四条约定。若业绩承诺期届满时乙方未达到约定业绩，双方应自届满之日起XX日内就后续安排（如调整对赌条件、延长业绩承诺期等）达成书面一致；若双方未能达成一致，则本协议项下的对赌机制自动触发执行。任何一方单方面解除协议的，应提前XX日书面通知对方，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.乙方违约责任：

（1）若乙方未能在业绩承诺期内达到本协议第一条约定的任何一项业绩目标，则视为乙方违约。违约发生时，乙方应立即触发对赌协议项下的相应责任：

-若约定股权调整，乙方应在收到甲方书面通知后30日内，按照甲方指定价格及股份数量向甲方增发股份。增发股份的认购价格以基准日乙方经审计的每股净资产为基础，双方可协商调整但不得低于该基准值下浮XX%。乙方应配合完成工商变更手续，若因乙方原因导致变更延迟，每延迟一日，乙方应向甲方支付原应增发股份数量对应价款XX%的违约金；

-若约定现金补偿，乙方应在违约发生后60日内将补偿款支付至甲方指定账户。补偿金额根据第三方验证机构最终核查结果计算，计算公式为：[（约定业绩-实际业绩）/约定业绩]×投资总额×XX%。逾期支付补偿款，每逾期一日，乙方应按未付金额的XX%支付违约金，且甲方有权要求乙方同时支付等额的逾期补偿金。

（2）乙方提供虚假财务信息或隐瞒重大经营风险，导致甲方基于错误信息作出决策并遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿范围包括但不限于投资损失、机会成本及甲方为核实信息支付的第三方费用，且甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项及支付XX%的违约金。

（3）乙方未按期支付经营对价或违反保密义务，应向守约方支付合同总金额XX%的违约金；若违约行为导致守约方商誉损失，则实际损失超过违约金的，乙方应补足差额。

2.甲方法律责任：

（1）甲方未按约定支付投资款项，每逾期一日，应向乙方支付未付金额的XX%作为违约金，且乙方有权解除协议并要求甲方支付已完成工作的对价。若甲方因违约行为导致乙方无法继续经营，甲方还应赔偿乙方由此产生的直接损失。

（2）甲方单方面强制要求乙方进行股权调整或补偿，且调整价格或补偿比例明显低于公允价值的，乙方有权拒绝并要求甲方按公允价值补足差额，同时甲方应承担因此给乙方造成的损失。

3.违约金上限与调整：双方累计支付的违约金总额不超过投资总额的XX%，且任何一方在收到守约方违约通知后XX日内未采取补救措施的，违约金自动加倍至XX%。若违约行为具有恶意或情节严重，守约方有权要求解除协议并要求违约方支付最高不超过投资总额XX%的惩罚性赔偿。所有违约责任条款均具有独立性，即使协议其他部分无效，违约责任条款仍可单独适用。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、税收政策调整）、疫情及其管控措施、以及双方在签订本协议时无法预见的其他类似事件。不可抗力事件发生后，应根据其影响程度对协议履行造成的影响进行评估。

2.责任免除：若因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行，遭遇不可抗力的一方应在事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力对协议履行的影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或终止协议。若不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权解除受其影响的协议条款，且互不承担违约责任。但遭遇不可抗力一方应采取合理措施减少损失，若因未采取合理措施导致损失扩大，仍需承担扩大部分的赔偿责任。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复协议履行，已履行的部分不再撤销。双方同意，因不可抗力导致的协议变更或解除，不构成违约，也不影响本协议其他条款的效力。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应本着友好协商的原则，就本协议履行过程中发生的任何争议，首先通过书面或口头方式进行沟通协商，尝试在XX日内达成一致解决方案。若协商达成一致，双方应签署书面补充协议确认。

2.调解程序：若协商未果，双方同意在协商失败后XX日内共同选择一家中立的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或双方认可的本地调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密原则，调解达成协议的，双方应签署调解书并履行；调解未达成协议的，调解机构应出具调解终结书，双方仍可寻求其他争议解决方式。

3.仲裁或诉讼：若调解仍无法解决争议，或双方直接选择仲裁/诉讼方式，则争议应提交至以下第（一）项方式解决：

（1）仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由双方书面协商确定；仲裁语言为中文；仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非双方均同意向人民法院申请撤销。

（2）诉讼：任何一方均有权就争议事项向有管辖权的人民法院提起诉讼，管辖法院为甲方所在地有管辖权的人民法院或乙方住所地有管辖权的人民法院，由起诉方根据实际情况选择并书面通知对方。诉讼过程中，双方应配合提供证据，并应法院要求进行财产保全。诉讼期间，不影响本协议其他条款的继续履行及争议解决条款的效力。双方同意，对于管辖权异议，应在一审法庭辩论终结前解决。双方均同意，选择的争议解决方式具有排他性，除本协议另有约定外，任何一方不得就同一争议事项再行向其他机构或法院提出诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式作出的变更均无效。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.保密义务：除本协议另有约定或法律法规要求外，双方应对因签署和履行本协议而获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户名单、经营策略）承担无限期保密义务。该义务不因本协议的终止而解除，违约方应承担违约责任。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。若无法达成替代条款，无效条款应被视为不存在，但不影响本协议其他部分的履行及对赌机制的独立性。

6.协议完整：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或协议。

7.分离性：本协议各条款相互独立，任一条款的违反不影响其他条款的效力。

8.联系人：双方指定以下人员为本协议项下的主要联系人：甲方：王五，联系方式乙方：赵六，联系方式若联系人变更，应提前XX日书面通知对方。

第十条附则

1.附件：本协议附件构成本协议不可分割的一部分，包括但不限于：

（1）《投资协议》或《融