公司分立协议书关于房产

公司分立协议书关于房产1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法成立并有效存续的房地产开发企业，主要从事房地产项目的开发、建设、销售及租赁业务。截至本协议签署之日，甲方名下拥有多处房产物业，其中包括位于中国XX省XX市XX区XX路的XX房产（以下简称“标的房产”）。该房产建筑面积约为XX平方米，结构类型为XX结构，土地使用性质为XX，土地使用权年限至XX年XX月XX日止。甲方基于业务发展需要，拟通过本次分立协议将该房产进行资产剥离，由乙方承接相关权利义务。

在本次分立过程中，甲方作为标的房产的原始权利人，负责向乙方完整转移房产所有权及相关权益，并确保标的房产的权属清晰、无任何法律纠纷或权利负担。乙方作为标的房产的承接方，将通过支付相应对价的方式获得该房产，并承担后续的运营、管理及维护责任。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成本协议，以明确双方在标的房产分立过程中的权利义务关系。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资控股集团有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX中心XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家依法成立并有效存续的综合性投资企业，主营业务涵盖资产管理、股权投资、房地产开发及租赁等领域。截至本协议签署之日，乙方已累计投资多个房地产项目，并具备较强的资金实力和资产运营能力。乙方通过本次分立协议，拟从甲方处受让标的房产，并将其纳入自身资产管理体系，以提升投资组合的多样性及盈利能力。

乙方在了解标的房产的现状及潜在价值后，愿意按照本协议约定支付相应对价，并履行相关手续以完成房产所有权的转移。同时，乙方承诺将严格遵守国家法律法规及地方政策要求，确保标的房产的后续使用符合相关规定，并承担因运营管理产生的所有费用及责任。双方基于长期合作及互利共赢的宗旨，经充分协商，达成本协议，以规范标的房产分立过程中的交易流程及权利义务分配。

在本次分立过程中，甲方作为标的房产的出售方，有权要求乙方按照协议约定支付对价，并确保标的房产的权属清晰、无任何权利限制或法律纠纷。乙方作为标的房产的购买方，则有义务按时足额支付款项，并配合完成相关过户手续。双方将通过诚实信用原则履行各自义务，共同保障本次分立交易的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在公司分立过程中，就标的房产的资产剥离、权利义务转移及后续处理等相关事宜达成的一致安排。具体范围包括但不限于：标的房产的权属确认与转移、对价支付方式与期限、过户手续办理、税费承担、瑕疵担保责任、过渡期管理以及违约责任等。通过本协议的签订与履行，甲方将标的房产的所有权及相关权益合法、完整地移转至乙方，乙方则通过支付对价并承担相应责任的方式获得标的房产的运营使用权。本协议旨在为双方后续的交接工作提供明确的法律依据，确保公司分立过程中房产处置环节的顺利进行，维护双方的合法权益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

（一）"标的房产"：指位于中国XX省XX市XX区XX路的XX房产，具体信息以甲方提供的权属证明文件为准。

（二）"分立协议"：指本协议全称，即《公司分立协议书关于房产》。

（三）"对价"：指甲方转移标的房产所有权予乙方所收取的款项，具体金额及支付方式依据本协议第五条约定。

（四）"过户手续"：指完成标的房产所有权登记变更所需办理的一切法律手续，包括但不限于提交申请、缴纳税费、变更登记等。

（五）"过渡期"：指自本协议生效之日起至标的房产所有权正式转移至乙方之日止的期间。

（六）"法定代表人/负责人"：指甲乙双方依法登记的法定代表人或实际控制人。

（七）"瑕疵担保"：指甲方保证标的房产在转移前不存在未披露的权属纠纷、抵押、查封或其他权利负担。

第三条双方权利与义务

（一）甲方的权力与义务：

1.权力：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议第五条约定的金额、币种及支付方式足额支付对价。

（2）甲方有权监督乙方在过渡期内对标的房产的使用情况，但不得干预乙方的正常经营性活动。

（3）甲方有权要求乙方配合办理标的房产的过户手续，并有权在乙方违约时追究其责任。

2.义务：

（1）权属保证与瑕疵担保义务：甲方保证其为标的房产的合法、完整权利人，且标的房产不存在任何未披露的权属纠纷、抵押、查封、查控或其他形式的权利负担。如因甲方原因导致乙方在后续使用或处分标的房产时遭遇第三方主张权利，甲方应在合理期限内负责解决，并承担由此产生的所有费用及损失。

（2）交付义务：甲方应在本协议生效后XX日内，将标的房产的钥匙、门禁卡、相关技术资料及运营文件等全部交付予乙方。交付前，甲方应确保标的房产处于正常使用状态，并完成所有必要的维护保养工作。

（3）协助过户义务：甲方应积极协助乙方办理标的房产的所有权转移登记手续，及时提供所需文件，并承担因甲方原因导致的过户延迟责任。

（4）税费承担义务：除本协议另有约定外，标的房产在分立前产生的所有税费（包括但不限于土地增值税、印花税等）由甲方承担；分立后产生的相关税费由乙方承担。

（5）保密义务：对于本协议内容及标的房产的相关信息，甲方及其工作人员应承担保密责任，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露。

（二）乙方的权力与义务：

1.权力：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行交付义务，并确保标的房产的权属清晰、无任何瑕疵。

（2）乙方有权在过渡期内根据自身需求对标的房产进行合理使用及必要的改造，但不得损害标的房产的结构安全及他人合法权益。

（3）乙方有权要求甲方提供标的房产的完整权属证明文件及运营资料，并有权对文件的真实性、完整性进行核实。

2.义务：

（1）对价支付义务：乙方应按照本协议第五条约定的金额、币种及支付方式，在XX日内将全部对价支付至甲方指定账户。支付方式包括但不限于银行转账、支票等，乙方应确保款项到账无误。

（2）过户配合义务：乙方应积极配合甲方办理标的房产的过户手续，及时提供所需材料，并承担因乙方原因导致的过户延迟责任。

（3）税费承担义务：除本协议另有约定外，标的房产在分立后产生的所有税费（包括但不限于房产税、城镇土地使用税等）由乙方承担。

（4）合理使用与维护义务：乙方应按照标的房产的性质及用途进行合理使用，并承担日常的维护、保养责任。因乙方使用不当造成的损坏，乙方应负责修复或赔偿。

（5）经营许可义务：如标的房产需要特定经营许可，乙方应自行办理或确保相关许可的有效性，并承担所有相关费用。

（6）保密义务：对于本协议内容及标的房产的相关信息，乙方及其工作人员应承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。

（7）信息反馈义务：乙方应在标的房产出现任何异常情况时，及时通知甲方，并共同协商解决方案。

（8）后续处置义务：本协议履行完毕后，乙方对标的房产享有合法、完整的所有权，可自行决定其后续的用途、出租、转让等处置方式，但应遵守国家法律法规及地方政策要求。

第四条价格与支付条件

1.价格：经双方协商一致，标的房产的整体转让价格（以下简称“对价”）为人民币XXXXX元整（大写：人民币XXXXX元整）（以下简称“对价”）。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将本协议约定的对价支付至甲方以下指定银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX房地产开发有限公司

账号：XXXXX

3.支付时间：乙方应在本协议生效之日起XX日内，将首期对价人民币XXXXX元整（大写：人民币XXXXX元整）支付至甲方指定账户；剩余对价人民币XXXXX元整（大写：人民币XXXXX元整），应于标的房产完成所有权转移登记手续之日起XX日内支付至甲方指定账户。甲方应在收到全部对价后，配合乙方办理标的房产的过户手续。

4.税费承担：除本协议另有约定外，与本协议相关的交易税费（包括但不限于契税、印花税等）由乙方承担；标的房产在分立前产生的其他税费由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至标的房产所有权正式转移至乙方并完成所有相关手续之日止。

2.关键时间节点：

（1）协议生效日：双方正式签署本协议的日期。

（2）首期款支付日：本协议生效之日起XX日内。

（3）尾款支付日：标的房产完成所有权转移登记手续之日起XX日内。

（4）交付日：首期款支付之日起XX日内，甲方将标的房产的钥匙、门禁卡等交付予乙方。

（5）过户完成日：双方共同办理完毕标的房产所有权转移登记手续的日期。

（6）协议终止日：标的房产所有权正式转移至乙方并完成所有相关手续之日。

7.任何一方未能按本协议约定的时间节点履行其义务，应视为违约，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）权属瑕疵导致违约：如甲方未能履行权属保证与瑕疵担保义务，导致乙方在标的房产交付或使用过程中遭遇第三方主张权利，甲方应在收到乙方书面通知后XX日内负责解决，并赔偿乙方因此遭受的所有损失（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等）。若甲方无法在规定期限内解决纠纷，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部对价，并赔偿相应的损失。

（2）交付延迟违约：若甲方未按本协议第四条约定的支付时间支付对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部对价，并赔偿相应的损失。

（3）协助过户延迟违约：若甲方未按本协议约定履行协助过户义务，导致过户手续延迟办理，每逾期一日，应按本协议约定对价的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部对价，并赔偿相应的损失。

（4）其他违约：甲方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）对价支付延迟违约：若乙方未按本协议第四条约定的支付时间支付对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部对价，并赔偿相应的损失。

（2）过户配合延迟违约：若乙方未按本协议约定履行过户配合义务，导致过户手续延迟办理，每逾期一日，应按本协议约定对价的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部对价，并赔偿相应的损失。

（3）违反合理使用与维护义务违约：若乙方违反本协议第五条约定的合理使用与维护义务，导致标的房产损坏或产生其他不良后果，应负责修复或赔偿甲方因此遭受的损失。

（4）违反经营许可义务违约：若乙方未能自行办理或确保相关经营许可的有效性，导致标的房产无法正常使用，应承担所有相关责任及损失。

（5）其他违约：乙方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.违约金上限：本协议约定的违约金总额不超过本协议约定对价的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿不足部分。

4.解除权：任何一方发生严重违约行为，导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

5.不可抗力：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、雷击、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、流行病疫情以及其他类似事件。

2.影响认定：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务的，不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔证明等），以便另一方核实。

3.协商处理：双方应在不可抗力事件发生后，本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式，根据事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方应根据事件的影响程度，相应免除或减轻违约责任。不可抗力事件消除后，双方应尽快恢复履行本协议，并采取措施减少损失。

5.持续不可抗力：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，双方应就财产返还、损失赔偿等问题进行协商处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、履行、变更、解除等，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，争取在mutualunderstanding的基础上达成一致意见。

2.协商不成：若双方通过友好协商无法解决争议的，应将争议提交至中国XX仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.诉讼选择：双方另有约定的，或仲裁规则另有规定的，除外。任何一方均不得就仲裁裁决向人民法院提起诉讼。若仲裁机构因故无法履行仲裁职责，双方同意将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决，管辖法院为标的房产所在地有管辖权的人民法院。

4.证据提交：双方在争议解决过程中，应积极配合提供相关证据材料，以支持自己的主张。任何一方隐瞒证据或提供虚假证据的，应承担相应的法律责任。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

6.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面解除本协议或停止履行义务。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一