广州代持股权协议书

广州代持股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：广州XX科技有限公司，住所地位于广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号环球广场北塔3001室。甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张伟，负责公司的整体运营及战略决策。甲方在股权投资领域具备丰富的经验和资源，希望通过本次协议实现特定股权的代持安排，以优化资产配置并符合相关法律法规的要求。甲方联系方式包括公司座机号电子邮箱zhangwei@，法定代表人个人手机号

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：广州XX股权管理有限公司，住所地位于广东省广州市番禺区南村镇南大路88号XX大厦1505室。乙方为一家依法设立并有效存续的专业股权服务机构，法定代表人为李明，负责公司的日常运营及合规管理。乙方在股权代持、资产配置及法律咨询等领域拥有专业的团队和丰富的实践案例，能够为甲方提供安全、高效的代持服务。乙方联系方式包括公司座机号电子邮箱liming@，法定代表人个人手机号

**协议简介**

甲方因业务发展需要，持有目标公司广州XX实业有限公司（以下简称“目标公司”）的20%股权，但出于税务筹划、隐私保护或规避特定监管要求等因素，希望委托乙方代为持有该部分股权。乙方作为专业的股权服务机构，具备合法合规的代持资质和丰富的实践经验，能够为甲方提供安全、透明的代持安排。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

本次代持安排的前提条件为：甲方合法持有目标公司20%股权，且该股权已获得目标公司其他股东及公司章程的确认；乙方已充分了解甲方的代持需求，并承诺按照本协议约定履行代持义务。双方均确认，本次代持行为不违反任何法律法规的强制性规定，且代持期间甲方的股东权利及利益不受影响。协议的签订和履行将有助于甲方实现资产配置的优化，同时保障乙方的专业服务能力得到有效发挥。双方均同意以本协议为依据，明确各自的权利与义务，并共同维护代持关系的稳定性和合规性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方作为名义股东（代持人）代为持有甲方在目标公司广州XX实业有限公司（以下简称“目标公司”）的20%股权，并依此安排处理相关股东事务。具体内容涵盖但不限于：甲方将其合法持有的目标公司20%股权转让至乙方名下，乙方依约行使该部分股权对应的股东权利、履行股东义务，并按照甲方指示或本协议约定处理股东权益分配、信息披露、参与决策等事宜。同时，乙方负责维护该股权的合法性和完整性，确保甲方权益不受损害。本协议旨在通过合法合规的代持安排，满足甲方对隐私保护、税务优化或特定市场准入等需求，同时明确双方在本协议项下的权利与责任。

第二条定义

1.**代持股权**：指甲方实际持有但登记在乙方名下的目标公司20%股权，其对应的股东权利及义务在本协议框架内由乙方代为行使和承担。

2.**目标公司**：指广州XX实业有限公司，甲方和乙方涉及的股权代持关系的标的公司。

3.**名义股东**：指根据本协议约定代为持有甲方股权的乙方。

4.**实际股东**：指本协议中的甲方，虽未在目标公司股东名册上登记，但实际享有股权权益。

5.**股东权利**：指代持股权对应的各项法定或章程规定的权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、收益分配请求权等。

6.**股东义务**：指代持股权对应的各项法定或章程规定的义务，包括但不限于出资义务、缴纳公司债务、遵守公司章程等。

7.**本协议**：指本协议全称《广州代持股权协议书》。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定代为行使股东权利，包括但不限于参与目标公司股东会、行使表决权、获取股息红利、查阅公司章程及财务报表等。甲方有权对乙方代持行为进行监督，并要求乙方定期报告代持事务的处理情况。在符合法律法规及本协议约定的前提下，甲方有权随时要求乙方配合办理股权的退出或转让手续。

（2）**义务**：甲方保证其持有目标公司20%股权的合法性、真实性和完整性，并已获得目标公司其他股东的必要同意或履行相应法律程序。甲方应向乙方提供代持所必需的文件和身份信息，并确保信息的真实性、准确性和完整性。甲方不得违反法律法规或本协议约定，通过非法手段干预乙方的代持行为或损害乙方利益。甲方应按照本协议约定支付代持费用，并承担因自身行为导致的税费责任。在行使股东权利时，甲方应提前向乙方提供明确指示，并配合乙方履行相关程序。若因甲方原因导致代持股权存在瑕疵或纠纷，甲方应负责解决并承担相应责任。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：乙方有权要求甲方提供代持所需的必要文件和身份信息，并有权监督甲方是否履行了相关法律义务。乙方有权按照目标公司章程及法律规定，以自身名义行使代持股权对应的股东权利，包括但不限于出席股东会、行使表决权、领取股息红利、转让股权等。乙方有权按照本协议约定收取代持费用，并就代持事务的处理情况向甲方进行说明。在甲方违反本协议约定或存在损害乙方利益行为时，乙方有权要求甲方纠正，甚至解除本协议并要求赔偿损失。

（2）**义务**：乙方应按照本协议约定及目标公司章程规定，以自身名义合法、合规地行使代持股权对应的股东权利，并确保甲方权益不受损害。乙方应在收到甲方指示后及时履行相关股东义务，包括但不限于参与股东会、行使表决权、领取并转交股息红利等。乙方应妥善保管目标公司提供的股东名册、财务报表等文件，并按照甲方要求或本协议约定定期向甲方提供真实、完整的代持事务报告。乙方应承担代持期间因自身名义所产生的一切税费，并负责处理与代持股权相关的行政事务和法律程序。乙方不得泄露甲方的商业秘密或个人信息，并应采取必要措施防范代持股权被查封、冻结或强制执行的风险。若因乙方原因导致甲方权益受损，乙方应承担赔偿责任。乙方应配合甲方办理股权的退出或转让手续，并确保相关手续的合法性和完整性。在代持期间，乙方应遵守目标公司章程及法律法规，不得从事损害目标公司或其他股东利益的行为。

（注：以上内容为协议范本的一部分，具体条款可根据实际情况进行调整。）

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付代持服务费，用于补偿乙方因代持甲方目标公司20%股权而付出的成本、承担的风险以及提供的专业服务。代持服务费总额为人民币伍拾万元整（¥500,000.00），该费用已包含乙方在本协议项下所有义务对应的报酬，并已考虑相关税费因素。

支付方式如下：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，一次性通过银行转账方式将代持服务费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：广州XX股权管理有限公司

开户银行：中国工商银行广州XX支行

银行账号：622202**********1234

支付时，甲方应在转账附言中注明“代持服务费（目标公司20%股权）”。乙方应在收到款项后向甲方开具等额合法发票。

本协议项下的所有费用均以人民币结算。若因代持行为产生其他必要费用（例如但不限于因甲方原因导致的诉讼费、律师费等），经甲方事先书面同意后，由甲方承担该等费用，乙方有权从代持服务费中优先抵扣。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签字盖章之日起生效，至目标公司20%股权代持义务履行完毕之日终止。具体而言，乙方代为持有目标公司20%股权的期限原则上自本协议生效之日起持续有效，直至甲方按照本协议约定或双方另行书面约定办理该部分股权的退出或转让手续完成之日为止。

在代持期间，双方均应按照本协议约定履行各自义务。甲方应确保其作为实际股东的权益得到保障，乙方应确保其作为名义股东的行为符合法律法规及本协议规定。若发生本协议约定的不可抗力事件，履行期限将相应顺延。若双方在本协议有效期内协商一致解除协议，则自解除通知生效之日起终止履行。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

1.**违反提供资料义务**：若甲方未能按照本协议第一条或第三条第1.2款约定，及时、真实、完整地向乙方提供代持所需的文件、身份信息或指示，导致乙方无法履行代持义务或产生损失，甲方应承担相应责任。若乙方因此遭受的直接损失包括但不限于第三方主张权利的诉讼费、律师费、赔偿金等，甲方应予以赔偿。若该等迟延或瑕疵行为给乙方造成非金钱性的损失（例如但不限于商誉损失），甲方应向乙方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金。

2.**违反支付义务**：甲方未按本协议第四条约定按时足额支付代持服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部代持服务费及该等违约金。同时，乙方有权要求甲方赔偿因其延迟支付行为所造成的一切损失。

3.**违反实际股东身份义务**：若甲方在代持期间，通过欺诈、隐瞒等不正当手段，试剥夺乙方作为名义股东的权利或逃避甲方的义务，或其行为导致乙方承担不应由其承担的责任，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方为维护自身权益所支出的所有费用，并应向乙方支付人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）的违约金。乙方同时有权解除本协议并要求甲方返还已支付的全部代持服务费。

4.**指示错误导致损失**：若甲方提供的指示违反法律法规或损害第三方利益，导致乙方承担相应责任或损失，甲方应承担全部赔偿责任。

**二、乙方违约责任**

1.**违反代持义务**：乙方未能按照本协议第三条第2.2款约定，以自身名义合法、合规地行使代持股权对应的股东权利（例如但不限于未按指示参与股东会、未及时领取并转交股息红利），或因乙方过错导致甲方在股东权利行使上受到损失，乙方应承担赔偿责任。赔偿金额应相当于因乙方违约行为造成的实际损失。若甲方因此遭受的损失无法确定，乙方应向甲方支付人民币拾万元整（¥100,000.00）的违约金。

2.**违反保密义务**：若乙方违反本协议第三条第2.2款关于保密义务的约定，泄露甲方的商业秘密或个人信息，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方的直接经济损失和为维权支付的合理费用。违约金金额不低于人民币伍万元整（¥50,000.00）。

3.**违反费用承担义务**：乙方未按本协议第四条约定承担代持期间因甲方原因产生的必要费用，或未经甲方事先书面同意擅自转嫁费用，经甲方书面催告后仍拒不改正的，乙方应承担该等费用的全额，并支付人民币贰万元整（¥20,000.00）的违约金。

4.**违反指示义务**：乙方无正当理由拒绝或拖延执行甲方在合理范围内的合法指示，导致甲方利益受损的，乙方应承担相应赔偿责任。赔偿金额应相当于因乙方违约行为造成的实际损失。若甲方因此遭受的损失无法确定，乙方应向甲方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金。

5.**擅自处置代持股权**：若乙方未经甲方书面同意，擅自转让、质押或以其他方式处分代持股权，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方因股权被不当处置而遭受的经济损失。违约金金额不低于人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。甲方有权解除本协议，并要求乙方返还全部代持服务费。

**三、违约金的适用**

本协议约定的违约金条款为独立救济措施。任何一方违约时，守约方除有权要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方承担相应的赔偿责任，并有权要求违约方采取补救措施。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

**四、协议解除与后果**

除本协议其他条款约定的解除条件外，若任何一方严重违约，导致本协议目的无法实现，守约方有权单方解除本协议。解除协议后，已收取的代持服务费，若属于因甲方违约造成的，应予退还；若属于因乙方违约造成的，乙方不得要求退还。双方应就解除后的股权恢复事宜协商处理，或按照法律规定执行。守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的一切直接和间接损失。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、没收等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响本协议的履行。

2.**通知与证明**：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的细节，并附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险公司证明等）。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应就协议的继续履行或解除进行协商。

3.**责任免除**：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。不可抗力事件消除后，该方应尽快恢复履行本协议义务。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否变更履行期限、部分或全部免除责任，或解除本协议。因不可抗力事件造成的损失，由双方各自承担。

4.**不可免除的责任**：若不可抗力事件仅部分影响本协议的履行，受影响方仍应履行其能够履行的义务。双方亦不应以不可抗力为由，免除因自身过错导致的违约责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同委托第三方进行调解，调解达成协议的，应签订书面调解书，经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至广州仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为甲方所在地广州市。仲裁语言为中文。仲裁过程中产生的仲裁费由败诉方承担，双方均胜诉的，由双方按比例分担。

3.**诉讼**：除上述仲裁约定外，任何一方亦有权根据中华人民共和国相关法律规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼方式，则由甲方住所地有管辖权的人民法院管辖。诉讼过程中产生的诉讼费、保全费、律师费等一切相关费用，由败诉方承担，双方均胜诉的，由双方按比例分担。

4.**选择唯一**：双方确认，仲裁与诉讼方式为互斥的选择。一旦选择仲裁，即应循仲裁途径解决，且在本协议有效期内及仲裁裁决生效后，不得就同一争议再以任何方式向法院提起诉讼或申请仲裁；反之亦然。任何一方放弃仲裁或诉讼权利的声明，均需以书面形式作出并经对方确认方为有效。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议首页载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前七（7）日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递、传真、电子邮件）发送给本协议载明的地址或对方书面指定的地址，视为有效送达。电子邮件送达以进入对方电子邮箱系统之日视为送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。任何对本协议的补充或修改，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。

3.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方根据法律规定或政府要求转让其股东权益给关联方的，或乙方在甲方违约时为保护自身权益而转让代持股权的，不视为转让，但应提前通知对方。

6.**文本与份数**：本协议以中文书就，一式陆份（6份），甲方执肆份（4份），乙方执贰份（2份），具有同等法律效力。

7.**终止