腾讯智慧城市战略协议书

腾讯智慧城市战略协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：**北京未来城市科技有限公司**（以下简称“甲方”），注册地址位于**北京市海淀区中关村南大街5号未来科技城A区15号楼三层**，法定代表人：**张明**，职务：董事长，联系电话：**。甲方是一家专注于智慧城市建设与运营的高新技术企业，拥有丰富的城市数据整合、智能平台搭建及数字化转型经验。作为本次协议的合作主体，甲方旨在通过乙方提供的智慧城市解决方案，提升城市治理效率、优化公共服务水平，并推动城市可持续发展。甲方在智慧城市领域具备较强的市场影响力，已成功参与多个国家级及地方级智慧城市项目，具备与乙方开展战略合作的基础和需求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：**腾讯智慧城市科技有限公司**（以下简称“乙方”），注册地址位于**深圳市南山区高新南一道腾讯大厦**，法定代表人：**李强**，职务：总裁，联系电话：**。乙方作为腾讯公司旗下专注于智慧城市解决方案的核心企业，依托腾讯在云计算、大数据、及物联网等领域的领先技术，为政府、企业和城市提供一站式智慧城市解决方案。乙方已为国内超过百个城市提供定制化服务，涵盖智慧交通、智慧安防、智慧医疗、智慧教育等多个领域，并在技术实力、行业资源及服务能力方面具备显著优势。基于乙方的技术平台及行业经验，甲方选择乙方作为本次合作的战略合作伙伴，以实现双方在智慧城市领域的深度协同与价值共创。

**协议简介**

本次协议的签署基于双方在智慧城市建设领域的战略共识及市场发展需求。甲方作为智慧城市项目的需求方，具备明确的项目目标与实施计划，但缺乏部分核心技术及平台支撑；乙方作为智慧城市解决方案的领先提供方，拥有成熟的技术体系、丰富的项目经验及强大的资源整合能力。双方基于互惠互利、优势互补的原则，决定建立长期战略合作伙伴关系，共同推动智慧城市项目的落地实施。甲方委托乙方提供包括但不限于智慧城市顶层设计、数据平台搭建、智能应用开发、系统集成及运维服务等全链路解决方案，乙方则依托自身技术优势，为甲方量身定制符合实际需求的智慧城市方案，确保项目高效、稳定运行。本协议的签订，不仅有助于甲方提升城市治理能力，还将促进乙方技术产品的市场拓展，实现双方在智慧城市领域的协同发展。双方将通过本协议明确各自的权利与义务，确保合作项目的顺利推进，并共同应对市场变化及行业挑战。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是双方基于各自在智慧城市领域的专业优势与资源，建立长期、稳定的战略合作伙伴关系，共同规划、设计、开发、实施并运营智慧城市项目，以提升城市治理能力、优化公共服务水平、促进经济社会可持续发展。协议范围涵盖智慧城市项目的整体解决方案，具体包括但不限于：

1.智慧城市顶层设计与需求分析；

2.云计算、大数据、等核心技术的应用与平台搭建；

3.智慧交通、智慧安防、智慧医疗、智慧教育等垂直行业的解决方案开发；

4.项目系统集成、数据整合与安全保障；

5.城市运营监测、效果评估与持续优化服务。

双方同意在协议框架内，协同完成上述内容，并根据项目进展及市场需求，对合作范围进行动态调整与补充。

第二条定义

1.**智慧城市**：指运用信息通信技术（ICT）手段感知、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。本协议中的智慧城市项目涵盖硬件设施、软件平台及数据服务的综合体系建设。

2.**技术平台**：指乙方提供的基于云计算、大数据分析、算法及物联网技术的综合性软件平台，包括但不限于数据采集终端、数据存储系统、数据处理引擎、智能分析模型及可视化展示系统。

3.**解决方案**：指乙方根据甲方需求，提供的包含硬件设备、软件系统、数据服务及运维保障的定制化智慧城市产品组合。

4.**项目成果**：指在协议履行过程中，双方合作完成的智慧城市项目交付物，包括但不限于技术文档、软件代码、数据报告、系统运行平台及最终验收报告。

5.**保密信息**：指双方在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、客户信息、财务数据等非公开信息，无论以何种形式存在。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律政策调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**

a.甲方有权对乙方提供的智慧城市解决方案进行需求确认，并要求乙方根据项目实际调整方案设计。

b.甲方有权监督乙方项目团队的执行进度，并要求乙方定期提交项目进展报告及质量评估数据。

c.甲方有权在项目验收阶段，对交付成果进行最终审核，并基于实际效果提出改进建议。

d.对于乙方提供的知识产权成果，甲方在支付全部款项后，获得项目成果在约定区域和期限内的署名权及使用权。

（2）**义务**

a.甲方应向乙方提供准确、完整的智慧城市项目需求文档及背景资料，包括但不限于政策文件、数据资源、用户画像等。

b.甲方应配合乙方进行现场勘查、技术测试及系统部署，确保项目环境符合乙方技术要求。

c.甲方应按照协议约定，按时足额支付项目款项，并承担因自身原因导致的付款延误责任。

d.甲方应严格遵守保密条款，对乙方提供的商业秘密及技术方案承担保密义务，未经乙方书面同意不得泄露给第三方。

e.甲方应指定专门的项目对接人，负责与乙方保持日常沟通，协调解决合作过程中出现的问题。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**

a.乙方有权根据甲方需求及市场标准，制定智慧城市解决方案的报价方案，并要求甲方在合理期限内确认。

b.乙方有权对项目实施过程中的关键技术方案进行主导，并要求甲方提供必要的技术支持与配合。

c.乙方有权在项目交付后，根据行业最佳实践，提出优化建议并协助甲方进行升级改造。

d.对于涉及乙方核心知识产权的技术成果，乙方保留所有所有权及处置权，甲方仅获得协议约定的使用权。

（2）**义务**

a.乙方应组建专业的项目团队，配备具备智慧城市项目经验的技术专家，确保项目按照协议约定推进。

b.乙方应提供完整的技术文档、操作手册及培训服务，确保甲方团队掌握项目运维能力。

c.乙方承诺提供的解决方案及产品符合国家及行业技术标准，并承担因自身技术缺陷导致的系统故障责任。

d.乙方应建立7×24小时技术支持体系，对项目运行中的突发问题提供应急响应及修复服务。

e.乙方应严格遵守保密条款，对甲方提供的政府数据、企业信息等敏感内容进行脱敏处理及安全存储。

f.乙方应按时提交项目阶段性成果，并配合甲方完成项目验收及第三方测评工作。

g.乙方应协助甲方申请政府补贴、政策支持等外部资源，并分享行业成功案例及最佳实践。

第四条价格与支付条件

1.项目总费用：本协议项下的智慧城市项目总费用为人民币**壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）**。该费用包含乙方提供的智慧城市解决方案的设计费、软件开发费、硬件设备费、实施部署费、培训费以及协议约定的运维服务费等全部款项。

2.费用构成：具体费用构成详见本协议附件一《项目费用明细表》，该附件作为本协议不可分割的一部分，对双方具有同等法律效力。费用明细表详细列出了各阶段工作内容及对应的价格。

3.支付方式：甲方应采用银行转账方式向乙方支付项目款项。甲方指定的收款账户信息如下：

开户名称：腾讯智慧城市科技有限公司

开户银行：招商银行深圳高新南一道支行

银行账号：6222020100123456789

4.支付节点与比例：项目款项分阶段支付，具体支付节点与比例安排如下：

a.合同签订后7个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00），作为项目启动预付款。乙方在收到款项后应立即启动项目团队组建及需求详细调研工作。

b.项目方案设计完成并通过甲方书面验收后10个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的40%，即人民币陆佰万元整（¥6,000,000.00）。乙方应在此阶段完成核心平台的技术架构设计及关键设备采购清单确认。

c.项目系统集成完成并通过甲方初步测试后15个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的20%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。乙方应确保此时项目成果达到协议约定的基本功能要求。

d.项目最终验收合格后30个工作日内，甲方向乙方支付项目剩余的10%，即人民币壹佰伍拾万元整（¥1,500,000.00）。乙方应在收到尾款后提供完整的项目移交资料及五年运维服务承诺书。

5.支付调整：如因项目范围变更、政策调整或不可抗力等因素导致项目费用发生增减，双方应在变更发生后的10个工作日内协商签订补充协议，对项目费用进行相应调整。任何一方不得单方面擅自调整费用。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为**三年**，自2024年1月1日至2027年12月31日止。协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续延三年，续延次数不限。

2.项目实施周期：

a.需求分析与方案设计阶段：自甲方支付首付款之日起计算，乙方应在60个工作日内完成详细方案设计，并通过甲方正式验收。

b.平台开发与集成阶段：方案验收通过后120个工作日内，乙方应完成核心平台的开发、集成及内部测试，并提交甲方进行初步测试。

c.系统测试与优化阶段：初步测试通过后90个工作日内，乙方应根据甲方反馈完成系统优化及压力测试，确保系统稳定运行。

d.项目最终验收：系统优化完成后30个工作日内，双方共同项目最终验收，验收合格后项目正式交付使用。

3.关键时间节点：

a.项目启动日：以甲方支付首付款并收到乙方书面确认之日起算。

b.中期里程碑节点：在项目实施周期内的第6个月及第12个月结束前，双方应分别召开项目进度评审会，确认项目进展及下一阶段工作计划。

c.运维服务起始日：项目最终验收合格之日即为乙方运维服务的正式起始日，运维服务期限为自起始日起五年。

4.期限顺延：如因不可抗力、政府审批延迟或甲方重大需求变更等非乙方原因导致项目延期，经双方书面确认后，项目实施周期可相应顺延，但最长不得超过180天。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.付款延迟责任：甲方未按本协议第四条约定按时足额支付项目款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停项目实施或单方面解除协议，并要求甲方支付已产生费用的全额及本协议总金额10%的违约金。甲方逾期付款导致的乙方资金成本增加或业务损失，甲方亦应予以赔偿。

b.需求变更责任：甲方在项目实施过程中提出超出原协议范围的重大需求变更，且该变更导致项目成本增加或周期延长，双方应就变更内容及费用另行协商。甲方单方面坚持变更而未达成一致的，视为违约，甲方应承担因此给乙方造成的直接损失，包括但不限于额外投入的人力成本、设备成本及机会成本。

c.保密义务违反责任：甲方及其工作人员违反本协议第二条关于保密信息的约定，将商业秘密泄露给任何第三方，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于知识产权侵权赔偿、客户流失损失及取证费用。若乙方因此被迫停止合作或采取法律行动，相关费用由甲方承担。

2.乙方违约责任：

a.项目质量违约责任：乙方交付的项目成果未达到本协议附件一《项目费用明细表》及附件二《项目技术验收标准》约定的质量要求，经甲方书面通知后30日内未能纠正或提供可替代满意方案的，视为乙方违约。乙方应无条件返工直至达标，且返还的全部费用不超过项目总金额的50%。若返工后仍不合格，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部款项并支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。项目质量违约导致的甲方业务损失，乙方应承担直接赔偿责任，但赔偿上限不超过项目总金额的30%。

b.进度延误责任：乙方未按本协议第五条约定的时间节点完成项目各阶段工作，每逾期一日，应按该阶段应付未付款项的千分之一向甲方支付违约金。累计逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项并支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。乙方逾期交付导致的甲方合同责任或第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任。

c.知识产权侵权责任：乙方承诺其提供的解决方案及产品不侵犯任何第三方知识产权。若因乙方提供的软件、硬件或服务存在侵权问题，导致甲方遭受政府处罚、第三方索赔或被要求停止使用项目成果，乙方应在收到甲方书面通知后7个工作日内承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费等。同时，甲方有权要求乙方立即更换无侵权风险的产品或服务，并免收该部分已完成的费用。

3.违约金上限：双方同意，任何一方累计支付的违约金总额不超过本协议总金额的30%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。

4.解除协议后果：任何一方严重违约导致协议解除的，违约方除承担上述违约责任外，还应返还对方所有已支付但未提供对价的款项，并赔偿由此造成的直接经济损失。双方在协议解除后6个月内，不得就同一项目事项再行合作。

5.免责条款：本协议项下的违约责任条款不免除任何一方因不可抗力、法律政策变化或政府行为等不可归责于自身因素导致的违约情形，但应及时通知对方并采取补救措施，减少损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、政府行为（如法律变更、政策调整、征收、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等无法预见或无法克服的意外事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明材料（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。通知内容应详细说明不可抗力事件的影响范围、预计持续时间以及对协议履行的影响程度。

3.责任免除：因不可抗力导致协议任何一方无法履行或无法完全履行其义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少不可抗力造成的损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件持续超过60日，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。解除协议时，已产生的费用按实际履行比例结算，多支付部分应予以退还。

4.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并尽快恢复协议的履行。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方可协商调整协议内容或解除协议，具体处理方式参照本协议相关条款执行。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明文件包括但不限于：政府发布的灾害应急公告、法院判决书、仲裁裁决书、保险理赔确认书、权威媒体公开报道、专业机构出具的损失评估报告等。双方均有责任在合理范围内收集和提供不可抗力证明材料，但提供方无需承担因对方主张不可抗力而发生的取证费用，除非该费用属于提供方必须承担的业务成本。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于协议解释、协议履行、协议终止等产生的纠纷，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责争议沟通，力争在争议发生后30日内达成书面和解协议。

2.协商程序：协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，可在北京或深圳双方约定的地点进行。协商过程中，任何一方不得采取胁迫、欺诈或恶意拖延等行为。如协商达成一致，双方应签署书面和解协议，该协议与本协议具有同等法律效力。

3.调解程序：若协商未能在争议发生后60日内解决，双方同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行调解。调解应由双方共同选定或由仲裁委员会主任指定一名或多名调解员主持。调解达成协议的，双方应签署调解书，调解书经仲裁委员会确认后具有强制执行力。

4.仲裁程序：如调解未能在争议发生后90日内达成协议，或双方直接选择仲裁的，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭可由三名仲裁员组成，其中一方当事人可指定一名仲裁员，另一方当事人指定另一名仲裁员，仲裁庭主席由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决可在中国境内及境外任何法院申请强制执行。

5.争议管辖：本协议适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门和台湾地区法律），所有争议解决程序均适用中华人民共和国法律。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。

6.专属管辖：双方同意，本协议项下的任何争议均应提交上述仲裁机构解决，且仲裁机构作出的裁决是终局的，任何一方均不得向任何其他法院或仲裁机构就同一争议提出诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址、联系人或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10个工作日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后3个工作日视为送达。对于紧急情况或重要事项，双方可采用即时通讯工具或电话进行沟通，但事后应及时以书面形式补充确认。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非正式协议均不构成对本协议的变更。协议变更内容应作为本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。

3.分项履行：本协议各条款是相互独立的，任何条款的无效或不可执行不应影响其他条款的效力。若本协议某一部分被法院或仲裁机构判定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以维持协议的整体目的。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民