济源股份转让协议书咨询

济源股份转让协议书咨询1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：济源市XX集团有限公司。

甲方地址：河南省济源市沁园办事处金源大道88号。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，1955年1月出生，中国国籍，身份证号码联系电话

甲方联系方式：电子邮箱zhangsan@，传真号码

甲方是一家在河南省济源市注册成立的大型综合性企业，主要从事房地产开发、矿产资源开发、新能源投资及工业制造等业务。近年来，甲方在业务拓展过程中，出于优化资产结构、提升资本运作效率的考虑，计划通过股权转让方式引入战略投资者，以增强企业核心竞争力。甲方在济源市拥有多处优质产业用地及配套厂房，部分股权亦涉及相关资产的运营管理，故需通过本次股份转让实现资产盘活与价值提升。

根据甲方战略发展需求，经多方考察与评估，甲方选定乙方作为目标投资方，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，拟就甲方持有的目标公司部分股权转让事宜达成初步合作意向。甲方希望通过本次交易，引入具备产业整合能力及资本运作经验的投资者，共同推动相关产业升级与市场拓展，实现互利共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：济源市XX新能源科技有限公司。

乙方地址：河南省济源市高新区工业路66号。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，1978年3月出生，中国国籍，身份证号码联系电话

乙方联系方式：电子邮箱lisi@，传真号码

乙方是一家在河南省济源市注册成立的高新技术企业，专注于新能源技术研发、设备制造及市场推广业务。自成立以来，乙方依托核心技术优势，在太阳能、风能及储能领域取得了显著成绩，产品已销往全国多个省市，并具备一定的国际市场拓展能力。为进一步扩大生产规模、增强资本实力，乙方计划通过本次股份转让获取甲方持有的目标公司股权，以实现产业链整合与资源优化配置。

乙方在前期尽职中了解到，甲方持有的目标公司拥有完善的产业基础及市场渠道，且部分资产具备较高的增值潜力。基于对甲方资产价值的认可，以及双方在产业协同方面的契合度，乙方决定参与本次股份转让交易。双方经友好协商，确认本次交易基于以下前提条件：

（1）甲方持有的目标公司股权符合国家法律法规及公司章程的规定，不存在权利瑕疵或法律障碍；

（2）目标公司相关资产（包括但不限于产业用地、厂房设备、知识产权等）权属清晰，不存在第三方权利主张或纠纷；

（3）甲方同意按照本协议约定的条款及条件完成股权转让，并配合乙方完成必要的交割手续；

（4）乙方在签署本协议前已完成对目标公司的初步尽职，并对相关风险有充分认知。

基于上述背景及前提条件，双方同意通过本协议明确合作框架，后续将依据股权转让协议等具体文件细化交易细节。本协议的签署标志着双方合作的初步确立，为后续交易落地奠定法律基础，亦体现了双方在产业协同与资本运作方面的共同意愿。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司股权转让事宜的合作意向及基本框架，为后续签署正式股权转让协议奠定基础。协议涉及的具体内容包括：双方对股权转让的基本原则达成共识；明确股权转让的背景、前提条件及潜在合作领域；确立双方在尽职阶段的信息披露责任；设定后续谈判及签约的路径；以及约定协议的生效条件及终止方式。本协议旨在通过规范化的合作流程，保障双方合法权益，促进股权转让交易的顺利实现，并为双方未来在相关产业领域的深度合作创造条件。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"指由甲方控股或直接持有的，位于济源市且与本次股份转让相关的企业法人，具体名称及工商登记信息以甲方提供的资料为准；

（2）"转让股权"指甲方拟转让给乙方的目标公司部分股权，具体标的、比例及对应权益以后续正式协议约定；

（3）"交割日"指本协议项下股权转让正式完成并转移相关权利义务的日期；

（4）"尽职"指交易各方在达成正式协议前，对目标公司财务、法律、业务等状况进行的审慎活动；

（5）"保密信息"指在协议签署前或签署后，一方以书面、口头或其他形式向对方披露的，未公开且具有商业价值的资料；

（6）"不可抗力"指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）有权要求乙方在约定期限内完成对目标公司的尽职，并有权根据尽职结果决定是否继续推进股权转让交易；

（2）在协议约定的范围内，有权要求乙方提供与交易相关的必要文件及信息；

（3）对乙方提供的尽职报告或相关文件存在异议时，有权提出补充核查或修正要求；

（4）在满足协议约定条件的前提下，有权终止本协议或直接签署正式股权转让协议。

甲方的义务：

（1）向乙方如实披露目标公司的基本情况、股权结构、重大资产及负债、诉讼仲裁等情况，保证所提供资料的真实性、准确性及完整性；

（2）配合乙方开展尽职工作，及时提供必要的协助及证明文件，包括但不限于公司章程、财务报表、税务凭证、工商年报等；

（3）保证其拟转让的股权不存在权利瑕疵，包括但不限于查封、冻结、质押、代持或其他第三方权利主张；

（4）在协议约定的范围内，对因信息披露不实或隐瞒重大事实给乙方造成的损失承担赔偿责任；

（5）如需修改或变更目标公司章程、股东名册等文件，应事先征得乙方同意或按法定程序进行；

（6）在正式股权转让协议签署后，按照约定配合完成股权变更登记、印章交接等交割事项。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）有权对目标公司进行全面尽职，包括但不限于财务审计、法律审查、资产评估、业务访谈等；

（2）在尽职过程中，有权要求甲方补充资料、解释疑问或提供进一步的证明文件；

（3）根据尽职结果，有权决定是否接受转让股权，并有权在合理范围内提出交易条件调整建议；

（4）如发现目标公司存在重大法律风险或财务问题，有权要求甲方承担责任或终止交易；

（5）在正式股权转让协议签署后，有权监督甲方履行交割义务，确保股权过户及资产交付符合约定。

乙方的义务：

（1）按照协议约定支付尽职费用，该费用标准及支付方式由双方另行协商确定；

（2）在尽职期间，对获取的保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意不得向第三方泄露；

（3）在约定期限内完成尽职工作，并提交书面报告，但甲方未按时提供必要资料导致延迟除外；

（4）保证其参与本次交易的资信状况良好，具备履行交易义务的经济能力；

（5）如决定接受转让，应按照协议约定支付股权转让款，并配合完成相关手续；

（6）在正式股权转让协议签署后，按照约定接收目标公司相关资产及权利，并对交割结果予以确认；

（7）对尽职过程中知悉的目标公司商业秘密负有长期保密责任，即使交易最终未能达成亦应遵守。

第四条价格与支付条件

双方同意，本次股权转让的价格（以下简称“转让价格”）需根据目标公司的最终审计结果及尽职结论进行协商确定，具体金额以双方签署的正式《股权转让协议》为准。暂定转让价格为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00），该价格包含但不限于目标公司相关股权的对应净资产价值、商誉溢价及双方约定的其他权益。

支付方式采用分期付款方式：首付款为正式《股权转让协议》签署后十（10）日内支付转让价格的百分之五十（50%），即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00）；剩余尾款在目标公司股权变更登记手续办理完毕后三十（30）日内支付完毕，即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00）。所有款项均以银行转账方式支付，收款账户信息以正式协议载明。乙方支付首付款前，甲方应提供等额可转让票据或权属证明作为担保，具体细节由双方另行协商。

第五条履行期限

本咨询协议的有效期限自双方签字盖章之日起六十（60）日，自期限届满前，如双方未签署正式《股权转让协议》，本协议自动失效。双方应在协议有效期内完成以下关键时间节点：

（1）正式《股权转让协议》签署前的三十（30）日内，双方完成初步意向磋商并达成一致；

（2）尽职期限自本协议签署之日起九十（90）日，乙方应在期限届满前提交尽职报告；

（3）正式《股权转让协议》签署后三十（30）日内，完成首付款支付；

（4）目标公司股权变更登记手续应在首付款支付完毕后一百二十（120）日内完成；

（5）尾款支付应在股权变更登记手续办理完毕后三十（30）日内完成。如遇不可抗力或经双方协商一致，上述期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本协议约定向乙方披露真实、完整的资料，导致乙方在尽职或后续交易中遭受损失，甲方应赔偿乙方直接经济损失总额的百分之百（100%），但赔偿金额不超过乙方因本协议直接产生的全部预期利益。

（2）如甲方在正式《股权转让协议》签署后，未能按时支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五（0.5%）的违约金，逾期超过三十（30）日，乙方有权解除正式协议并要求甲方赔偿损失，损失金额包括但不限于乙方已支付的尽职费用、预期投资收益损失及甲方应付股权转让款总额的百分之二十（20%）作为惩罚性赔偿。

（3）如因甲方原因导致目标公司股权无法按约定变更登记，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于第三方索赔、评估费用、律师费等，同时甲方还应支付未支付股权转让款总额的百分之三十（30%）作为违约金。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方在约定期限内未能完成尽职或无正当理由拒绝签署正式《股权转让协议》，应向甲方支付已支付尽职费用的百分之五十（50%）作为违约金，且甲方有权要求乙方返还已披露的保密信息。

（2）如乙方未按约定支付首付款或尾款，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额千分之五（0.5%）的违约金，逾期超过三十（30）日，甲方有权解除正式协议并要求乙方赔偿损失，损失金额包括但不限于甲方已产生的交易成本、预期融资损失及乙方应付股权转让款总额的百分之二十（20%）作为惩罚性赔偿。

（3）如乙方擅自泄露或使用在尽调期间获悉的甲方保密信息，除承担保密责任外，还应向甲方支付保密信息价值总额的百分之百（100%）作为赔偿金，但保密信息价值低于人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的，按伍拾万元计。

3.双方共同违约责任：

（1）如因双方共同过错导致正式协议无法签署或履行，双方应各承担相应责任，具体比例以责任认定为准；

（2）如任何一方违反保密义务，双方均有权要求违约方停止违约行为并赔偿全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失及合理的维权费用。

4.违约金与赔偿金的选择适用：

本协议项下的违约金、赔偿金等责任条款，如有重复适用情形，非经双方书面同意，不得合并计算；如一方违约行为同时触犯多项责任条款，违约方应承担最重之责任。任何一方因违约行为导致对方产生额外费用（如律师费、诉讼费等），违约方应予以承担。本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、以及网络攻击或系统故障等无法预见的技术性障碍。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知应详细说明不可抗力事件的影响范围、预计持续时间及对协议履行的具体阻碍。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议部分或全部义务的，根据不可抗力影响的严重程度，该方可部分或全部免除相应责任，且免除程度与不可抗力造成的实际影响相匹配。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行义务，并应对方要求提供必要的协助。

4.协议终止：如不可抗力事件持续超过六十（60）日，双方可协商解除本协议或正式《股权转让协议》。任何一方无权单方面因不可抗力解除协议，但应及时采取措施减少损失，否则仍需承担相应责任。不可抗力导致协议目的无法实现的，双方应协商终止合作。

5.不可免除的责任：即使发生不可抗力，任何一方仍需承担因自身过错导致的损失赔偿责任，且双方相互保证协议其他条款的有效性，非不可抗力因素造成的协议内容变更或权利义务调整均不受影响。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下及后续因股权转让合作产生的任何争议或纠纷，包括但不限于协议解释、履行、违约责任等，均应由双方首先通过友好协商解决。协商应本着诚信、公平的原则进行，双方应指定专门联系人负责沟通协调。

2.协商不成：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起三十（30）日内）未能就争议事项达成一致，任何一方均有权选择以下第（一）至（四）种方式解决：

（一）提交至目标公司注册地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议或正式《股权转让协议》中未受争议影响的条款。

（二）提交至济源市仲裁委员会，按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为济源市，仲裁语言为中文。

（三）由双方共同认可的第三方调解机构进行调解。调解达成协议的，制作调解书并由双方签字盖章后生效；调解未达成协议的，任何一方仍可依法选择诉讼或仲裁。

（四）将争议提交至中国国际贸易促进委员会（CIPC）调解中心，通过其调解规则进行调解。调解成功的，双方应签署调解协议；调解失败的，可根据调解中心建议或当事人约定转为诉讼或仲裁。

3.争议选择：双方应在协商不成后的十五（15）日内明确选择上述争议解决方式之一，逾期未选择的，视为同意采用本条第2款第（一）项诉讼方式解决。一旦选择仲裁或诉讼，原则上不得单方面变更，但双方可书面协商变更。

4.证据与费用：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守相关法律关于证据规则的规定，主动提供与争议相关的证据材料。争议解决过程中产生的律师费、仲裁费、诉讼费等，除协议另有约定或法律规定外，由败诉方承担；双方均有责任时，按责任比例分担。仲裁或诉讼期间，不因争议解决而影响本协议其他条款的继续履行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后二十四（24）小时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后七（7）日视为送达。法律文件送达地址与书面联系方式相同。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非正式的修改均不产生法律效力。协议变更不得违反法律法规的强制性规定。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的签订不构成任何一方要约或承诺，也不产生合同法意义上的合同关系，仅为双方就股权转让事宜达成合作意向并约定后续流程提供依据，最终权利义务以正式《股权转让协议》为准。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。任何一方均应