社区便利店临期商品处理服务合同

社区便利店临期商品处理服务合同鉴于甲方希望利用其社区便利店平台进行临期商品的处理，以减少损耗并提高资源利用率，乙方具备专业的临期商品处理服务能力和经验，双方本着平等自愿、互利共赢的原则，经友好协商，就甲方委托乙方提供社区便利店临期商品处理服务事宜，达成如下协议：

第一条定义与解释

1.1临期商品：指生产日期或最佳食用日期已过，但尚未完全变质，仍可安全食用的商品，或虽未过最佳食用日期但根据市场情况预计销售困难的商品。具体商品范围由双方根据实际情况协商确定，并可根据市场变化进行调整。

1.2处理方式：指对临期商品采取的促销、打折、捐赠或回收等方式进行处置。

1.3服务费用：指甲方根据乙方提供的服务成果支付给乙方的报酬。

第二条服务内容与范围

2.1乙方负责为甲方提供临期商品的识别、分类、定价、促销方案设计及执行等服务。

2.2乙方根据甲方提供的商品信息，利用其专业知识和市场经验，协助甲方制定临期商品的促销策略，包括但不限于打折促销、组合销售、捆绑销售等。

2.3乙方负责在甲方指定的销售区域或平台展示和处理临期商品，并确保商品的安全和卫生。

2.4乙方负责收集和处理促销过程中产生的相关数据，并定期向甲方提供销售报告和分析，帮助甲方了解临期商品的销售情况和市场反应。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权利与义务

3.1.1甲方有权要求乙方按照协议约定提供服务，并对服务质量和效果进行监督。

3.1.2甲方有权根据自身经营情况，对乙方提出的临期商品处理方案进行修改或提出建议。

3.1.3甲方应按照协议约定向乙方支付服务费用，并按时提供必要的商品信息和销售数据。

3.1.4甲方应确保临期商品的质量和安全，并对商品的真实性负责。

3.2乙方的权利与义务

3.2.1乙方有权要求甲方按照协议约定提供必要的商品信息和销售数据。

3.2.2乙方应按照协议约定提供服务，并确保服务质量和效果。

3.2.3乙方应保护甲方的商业秘密和知识产权，未经甲方同意，不得向第三方泄露。

3.2.4乙方应负责处理临期商品的促销事宜，并确保促销活动的顺利进行。

第四条服务费用与支付方式

4.1服务费用：甲方根据乙方提供的服务成果，按照协议约定的方式和标准支付给乙方服务费用。

4.2支付方式：甲方应按照协议约定的时间和方式将服务费用支付给乙方，乙方应提供相应的发票或收据。

第五条保密条款

5.1双方应对本协议内容及在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向第三方泄露。

5.2保密期限为本协议终止后一年，或根据相关法律法规的规定执行。

第六条违约责任

6.1任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。

6.2若甲方未按时支付服务费用，乙方有权要求甲方支付滞纳金，并有权暂停或终止服务。

6.3若乙方未按照协议约定提供服务，甲方有权要求乙方进行整改，并有权要求乙方退还部分或全部服务费用。

第七条争议解决

7.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.2若双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第八条协议的变更与解除

8.1本协议的任何变更或解除，均须经双方协商一致，并签署书面文件。

8.2若一方擅自变更或解除本协议，应承担相应的违约责任。

第九条协议的生效与终止

9.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

9.2本协议有效期为____年，自____年____月____日至____年____月____日。

9.3协议期满前，双方可协商续签或解除协议。

第十条其他约定

10.1本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

10.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

**一、所需附件列表**

为使合同内容更完整、具体，便于执行，可能需要以下附件：

1.**《临期商品清单及处理范围界定表》**：详细列出甲方店内纳入临期商品处理范围的商品种类、品牌、规格，以及判定为“临期”的具体标准（如距离最佳赏味期/保质期的时间、库存量阈值等）。

2.**《服务费用计算细则》**：明确服务费用的具体计算方式，例如是按处理商品销售额的一定比例支付、固定月费+销售提成，还是其他方式，以及计算周期和支付节点。

3.**《数据共享与报告模板》**：约定需要共享的数据类型（如销售数据、库存数据、顾客反馈等）、共享方式（如通过特定系统对接、定期邮件发送）、报告频率（如每周、每月）以及报告的具体格式（需提供模板）。

4.**《商品质量验收标准》**：明确乙方在接收、处理、展示临期商品时的质量标准，以及发现不合格商品时的处理流程。

5.**《保密信息清单》**：更具体地列明双方需要保密的信息范围，可能超出商业秘密的通用定义。

6.**《促销活动方案示例或模板》**：提供乙方可以参考或需遵循的促销活动策划和执行的基本框架或标准。

7.**《应急处理预案》**：针对可能出现的意外情况（如商品突发质量问题、顾客投诉、政策变动等）制定的处理流程。

**二、违约行为罗列及认定**

**违约行为罗列：**

1.**甲方违约行为：**

*未按约定支付服务费用，包括未按时支付、少支付或拒绝支付。

*未按时提供乙方开展服务所需的必要商品信息、销售数据或店内资源（如指定区域）。

*提供的商品信息不真实或存在误导，导致乙方服务效果不佳或产生损失。

*无故干涉乙方正常的临期商品处理活动，或拒绝乙方合理的服务方案建议。

*在乙方已按约定处理并上架销售的临期商品上，未按约定进行标识或进行不当操作（如改价后又要求乙方承担责任）。

*协议期满或终止后，未按约定返还属于乙方的资料、物品或停止使用乙方提供的工具/系统（如有）。

2.**乙方违约行为：**

*未按约定提供临期商品处理服务，或服务质量低下，未达到合同约定的标准。

*处理或展示的商品不符合约定的质量标准，或存在安全隐患。

*未经甲方同意，擅自改变临期商品的定价、促销方式或销售范围。

*未能按约定向甲方提供数据报告，或提供的数据不准确、不及时。

*泄露甲方的商业秘密或经营数据。

*在服务过程中，对甲方或其他顾客造成不良影响或损害。

*协议期满或终止后，未按约定交还甲方提供的资料、商品（乙方处理后的剩余部分，如有约定）或停止服务。

**违约行为认定：**

违约行为的认定依据主要包括：

***合同条款：**直接依据合同中明确约定的权利义务和责任条款。

***事实证据：**通过双方提供的书面记录、数据报告、沟通记录、第三方证明等来证明违约行为的发生。

***客观标准：**对照行业通用标准、双方约定标准（如服务响应时间、数据处理准确率等）来判断服务质量是否达标。

***法律规定：**参照《中华人民共和国民法典》等相关法律法规关于合同履行、违约责任的规定。

**三、法律名词及解释**

1.**临期商品(LínqīShāngpǐn-Near-DateGoods):**指生产日期或最佳食用/使用日期临近或已过，但仍符合安全标准、可销售但价值可能下降的商品。本合同中特指双方约定进行处理的部分。

2.**处理方式(ChǔlǐFāngshì-DisposalMethods):**指对临期商品采取的具体处置手段，如降价促销、买一赠一、组合套餐销售、清仓甩卖、公益捐赠、定向回收等。

3.**服务费用(FúwùFèiyòng-ServiceFee):**指甲方为获得乙方提供的临期商品处理服务而支付的经济报酬。

4.**商业秘密(ShāngyèMìmì-TradeSecret):**指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息（如客户名单、定价策略、促销方案等）。

5.**保密条款(BǎomìTiáokuǎn-ConfidentialityClause):**合同中约定的，用以保护双方在合作过程中获悉的对方未公开信息的条款。

6.**违约责任(WéiyuēZérèn-BreachofContractLiability):**指合同一方当事人不履行合同义务或履行合同义务不符合约定时，依法或依据合同约定应承担的责任，通常包括继续履行、采取补救措施、赔偿损失等。

7.**不可抗力(BùkěKànglì-ForceMajeure):**指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，导致合同无法履行或难以履行。

8.**争议解决(ZhēngyìJiějué-DisputeResolution):**指合同双方对于合同履行过程中产生的分歧或纠纷，约定的解决途径，如协商、调解、仲裁或诉讼。

**四、实际执行过程中可能遇到的问题及解决办法**

1.**问题：临期商品界定标准不清晰或易争议。**

***解决办法：**在合同附件《临期商品清单及处理范围界定表》中明确、量化地规定每种（类）商品的临期判断标准（如距离最佳赏味期/保质期X天），并由双方签字确认。建立定期（如每月）沟通机制，审视和调整标准。

2.**问题：促销效果不佳，临期商品销售未达预期。**

***解决办法：**乙方需提供专业的市场分析和促销方案，甲方应积极配合提供店内实际情况。建立灵活的调整机制，允许根据销售数据快速调整定价或促销方式。明确双方在效果不达标时的责任分担（如是否涉及费用调整）。

3.**问题：商品在处理过程中出现质量问题或顾客投诉。**

***解决办法：**明确商品接收、处理、展示各环节的质量验收标准和责任主体。建立快速响应的顾客投诉处理流程，明确双方职责和沟通机制。区分因商品本身质量问题导致的投诉（乙方承担主要责任）和因乙方促销展示方式不当导致的投诉（根据合同约定处理）。

4.**问题：数据共享不及时或不完整，影响决策。**

***解决办法：**在合同中明确约定数据共享的内容、格式、频率和方式。建立畅通的沟通渠道和责任机制，确保数据传递的及时性和准确性。可考虑引入第三方数据平台进行中转和核对。

5.**问题：甲方对乙方处理方案的不信任或干预。**

***解决办法：**加强前期沟通，让甲方理解乙方的专业能力和服务逻辑。在合同中明确甲方的监督权范围，避免过度干预。可以通过设定阶段性目标或KPI来建立信任。

6.**问题：服务费用计算复杂或产生争议。**

***解决办法：**在合同附件《服务费用计算细则》中清晰、无歧义地列出计算方法、依据和支付节点。双方指定专门联系人负责费用核算和确认。

7.**问题：合作结束后，数据、资料归属不清。**

***解决办法：**在合同终止条款中明确约定，哪些数据、报告、分析资料归甲方所有，哪些属于乙方服务成果（但可能与甲方业务相关）需要返还，哪些系统访问权限需要关闭等。

**五、合同适用的所有场景**

该合同适用于以下场景：

1.**社区连锁便利店：**特别是有多家门店，需要标准化处理临期商品的连锁体系。

2.**中小型超市/卖场：**希望通过专业服务提升临期商品处理效率和效益的实体店。

3.**新零售/智慧零售模式下的实体店：**需要利用数据分析和技术手段优化商品管理的零售主体。

4.**注重成本控制和损耗管理的零售商：**将临期商品处理视为增收节支重要环节的商家。

5.**有社会责任感的零售商：**希望通过捐赠等方式处理部分临期商品，实现社会价值的商家。

6.**农产品/生鲜零售商：**需要处理距离最佳赏味期较近但品质尚可的生鲜产品的商家。

7.**品牌商的自营零售渠道：**其线下门店需要处理自营品牌的临期库存。

8.**大型商超希望优化供应链末端管理：**将临期商品处理作为供应链服务的一部分进行外包。

9.**特定商品类别（如烘焙、乳制品、预包装食品）的销售商：**这些商品临期价值衰减快，需要快速有效的处理机制。

10.**希望测试或引入临期商品处理新模式的零售商：**在合同期内评估效果，决定是否长期合作或调整策略。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

1.**特殊应用场合：与公益组织合作进行临期商品捐赠**

***场景描述：**甲方（零售商）希望通过乙方（服务商）的专业渠道，将符合条件的临期商品高效地捐赠给指定的公益组织或福利机构，实现社会效益最大化。

***应增加条款：**

***《捐赠合作协议》附件：**

***条款1：捐赠商品资格审定：**明确界定可捐赠的临期商品的具体标准（可能比纯商业处理更严格，如要求包装完好、无安全隐患、符合公益组织接收要求等），由双方共同或乙方单方（需甲方授权）进行审定。

***条款2：捐赠流程与责任：**详细规定从商品筛选、打包、运输到交付给公益组织的整个流程。明确双方在运输途中的货物毁损灭失风险承担（如采用谁发货谁承担的规则），以及确保交付商品符合公益组织要求的责任。

***条款3：公益组织对接与管理：**明确乙方负责联系、协调指定的公益组织，或由甲方指定并授权乙方操作。约定信息反馈机制，乙方需定期向甲方汇报捐赠商品种类、数量、接收单位及签收证明等。

***条款4：费用承担与报销：**明确捐赠活动产生的相关费用（如筛选、打包、专门运输、捐赠给公益组织可能存在的接收费用等）由谁承担。如由乙方承担后向甲方报销，需明确报销流程和凭证要求。

***条款5：税收优惠协调：**如涉及税收减免，约定相关资质证明的提供和协调责任。

2.**特殊应用场合：乙方提供增值营销服务（如直播带货、社群营销）**

***场景描述：**乙方不仅仅是提供临期商品的处理方案，还主动利用其营销能力（如直播、社群运营）为甲方的临期商品进行推广销售。

***应增加条款：**

***《增值营销服务协议》附件：**

***条款1：营销方案共创与审批：**约定乙方需根据甲方商品特性和目标顾客，提供具体的营销方案（如直播脚本、社群话术、优惠策略），甲方有权进行审核和提出修改意见。

***条款2：营销活动执行与监督：**明确营销活动的执行主体（乙方或双方共同），以及甲方的监督权，确保活动内容符合品牌形象和法律法规。

***条款3：营销效果评估与分成（如适用）：**如营销效果按销售额进行分成，需明确分成比例、计算方式、结算周期和支付条件。明确是按营销产生的临期商品销售额计算，还是所有销售额计算。

***条款4：营销数据归集与分析：**约定营销活动产生的用户数据、互动数据等的归属和使用规则，是否用于双方后续合作或独立分析。

***条款5：营销内容知识产权：**明确营销方案、脚本、设计等内容的知识产权归属。

3.**特殊应用场合：乙方提供临期商品供应链管理服务**

***场景描述：**乙方深度介入，不仅处理终端销售，还可能参与到上游采购预测、库存管理、跨门店调拨等供应链环节，以优化临期商品的流转。

***应增加条款：**

***《供应链管理服务补充协议》附件：**

***条款1：信息共享范围扩大：**约定甲方需向乙方共享更深入的库存信息、销售预测数据、采购计划等供应链相关数据。

***条款2：库存预警与调拨机制：**建立临期商品库存预警机制，约定乙方根据数据分析和模型预测，向甲方提出库存调整建议（如跨店调拨）的权限和流程。

***条款3：采购建议权：**约定乙方基于对临期风险的分析，可向甲方提出调整采购策略或选择风险更低的供应商的建议权。

***条款4：责任界定：**明确因乙方基于数据分析提出的采购或调拨建议，而导致的库存积压或损耗的免责或责任分担机制（需证明建议的合理性）。

***条款5：系统对接需求：**可能需要增加双方系统（如ERP、POS）对接的条款，以实现数据的实时共享和自动化处理。

4.**特殊应用场合：处理易腐坏或需特殊存储条件的临期商品（如生鲜、冷藏冷冻品）**

***场景描述：**甲方门店有大量生鲜或需要冷藏/冷冻条件的临期商品需要处理，对物流、仓储和保鲜条件有特殊要求。

***应增加条款：**

***《特殊商品处理流程与责任协议》附件：**

***条款1：温控要求与责任：**明确从门店到乙方处理点（或最终销售/捐赠点）的整个链条中，对温度（冷藏/冷冻）的严格要求，并明确因温控不当导致商品质量受损的责任承担方。

***条款2：专用设备与操作：**约定是否需要乙方配备专用冷藏/冷冻运输车辆或存储空间，以及相关的操作规范和费用承担。

***条款3：损耗界定与处理：**明确因商品自身特性（易腐坏）在合理运输和存储条件下产生的损耗如何界定，以及超出正常损耗部分的责任处理。

***条款4：应急预案：**针对电力中断、设备故障等可能导致温控失效的突发情况，制定应急处理预案和责任分工。

5.**特殊应用场合：甲方有严格的内部合规或审计要求**

***场景描述：**甲方（如大型企业或上市公司）内部有严格的合规管理流程和审计要求，需要乙方提供的服务和操作完全透明化，并保留完整记录。

***应增加条款：**

***《合规与审计配合协议》附件：**

***条款1：操作流程标准化与记录：**要求乙方提供标准化的临期商品处理操作手册，并确保所有操作环节都有详细、准确的记录（如谁在何时处理了何种商品，定价依据等）。

***条款2：审计权限：**明确甲方内部审计人员或委托第三方审计机构，有权在合理时间范围内查阅与临期商品处理相关的所有文件、记录、数据，以及进入相关操作场所进行现场查看。

***条款3：报告定制化：**要求乙方能够根据甲方的合规要求，提供定制化的数据报告和操作说明。

***条款4：配合调查：**约定乙方在甲方因临期商品处理问题接受外部调查或审计时，需积极配合提供所需资料和信息。

***条款5：合规责任：**明确乙方对其操作符合相关法律法规（如食品安全法、反不正当竞争法等）和甲方内部合规要求的责任。

**二、第三方介入时的款项（责权利）及具体内容**

假设第三方介入是指除了甲乙双方外，还有其他服务提供商（如专门的冷链物流公司、营销推广公司、捐赠平台等）参与服务。

***第三方服务提供商（例如：冷链物流公司）：**

***款项(支付方)：**甲方（根据合同约定，可能是甲方直接支付，也可能是甲方从应付给乙方的服务费中扣除）。

***责(责任)：**

*按照约定的时间、地点，使用符合标准的冷藏/冷冻车辆，安全、及时地将甲方门店的临期商品（特别是生鲜）运送到乙方指定的处理点或销售点。

*确保在整个运输过程中，保持商品的温控要求（如0-4°C冷藏，-18°C冷冻）。

*负责运输途中的货物安全，承担因运输原因（如车辆故障、温控失效）造成的商品毁损灭失损失（需在合同中明确具体责任划分，如按货值比例承担）。

*提供运输单据和温控记录，供甲方和乙方查验。

***权(权利)：**

*有权向甲方（或乙方）收取符合市场行情和合同约定的运输费用。

*有权要求甲方提供准确的商品信息、发货清单和目的地信息。

*在甲方未按时支付运输费用时，根据相关法律法规行使追索权。

***具体内容：**在主合同中增加一个《第三方物流服务条款》，或在主合同附件中列出《冷链物流服务协议》（作为附件），明确上述责权利，并指定具体的第三方物流公司及其服务标准。

***第三方服务提供商（例如：独立的直播/营销公司）：**

***款项(支付方)：**甲方（通常从应付给乙方的服务费中按约定比例或金额扣除）。

***责(责任)：**

*根据与乙方或甲方的约定，策划、执行临期商品的直播或线上营销活动。

*负责活动所需的场地布置、设备操作、主播邀请与管理、流量推广（如需）等。

*确保营销内容合规、真实，符合广告法规定，不损害甲方品牌形象。

*提供活动数据报告（如观看人数、互动量、销售额等）。

***权(权利)：**

*有权向甲方（或乙方）收取约定的营销服务费用（按项目、按效果分成或固定费用）。

*有权要求甲方提供商品素材、品牌授权文件等必要支持。

*在甲方未按时支付营销服务费用时，根据合同约定追索。

***具体内容：**在主合同中增加一个《第三方营销服务条款》，或在主合同附件中列出《直播营销服务协议》（作为附件），明确上述责权利，并指定具体的第三方营销公司及其服务标准。

***第三方服务提供商（例如：公益捐赠平台/接收机构）：**

***款项(支付方)：**甲方（可能支付给平台服务费，或乙方支付后甲方报销）。

***责(责任)：**

*提供符合国家法律法规和公益平台要求的接收条件和管理流程。

*对接收的捐赠商品进行登记、检验（如需要）和储存。

*确保捐赠商品用于其承诺的公益目的。

*为甲方提供捐赠凭证（如电子或纸质签收单）。

***权(权利)：**

*有权审核甲方（或乙方代为审核）捐赠商品是否符合其要求。

*有权要求甲方提供必要的身份证明或捐赠背景说明。

*有权向甲方（或平台）支付相应的服务费用（如平台管理费、物流费等）。

***具体内容：**在主合同附件《捐赠合作协议》中明确约定与第三方公益平台或接收机构的关系、权利义务和费用结算方式。

**三、甲方为主导时的额外甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

当合同由甲方主导时，意味着甲方对临期商品处理的决策权更大，乙方更多扮演执行者角色。

***条款1：最终处理方案审批权**

***内容：**明确甲方对乙方提出的临期商品处理方案（包括定价、促销方式、折扣力度、处理渠道等）拥有最终的审核和批准权。乙方需在提交方案前与甲方充分沟通，方案提交后，甲方需在约定时间内（如3个工作日）做出批准、修改或否决的决定。未经甲方批准，乙方不得执行。

***目的：**确保处理方案符合甲方的营销策略、品牌形象和利润要求。

***条款2：临期商品目录及标准最终解释权**

***内容：**明确甲方对哪些商品可以被视为“临期”以及具体的判断标准（如距离最佳日期的时间范围）拥有最终解释权。即使乙方根据行业经验提出建议，最终以甲方内部规定或甲方确认的标准为准。

***目的：**强化甲方对商品范围的管控力。

***条款3：数据使用范围的限制与审批**

***内容：**在一般数据共享基础上，明确乙方若需使用超出常规分析范围的数据（如用于乙方自身其他客户的营销分析、用于乙方公开报告等），必须事先获得甲方的书面同意。

***目的：**保护甲方更敏感的经营数据。

***条款4：乙方执行偏差的纠正指令权**

***内容：**明确在乙方执行服务过程中，如甲方发现乙方的行为（如销售价格、商品摆放、促销宣传等）与约定不符或存在偏差，有权随时发出纠正指令，乙方应立即执行。若乙方认为指令不合理，应在收到指令后X小时内提出书面异议，并说明理由，双方协商解决。

***目的：**确保甲方对现场执行的掌控力。

***条款5：服务范围调整的否决权（针对新增服务）**

***内容：**如果乙方在合同期内提出超出原合同约定的服务范围的新增服务（如乙方主动提议的额外营销活动、深度供应链介入等），甲方有权无条件拒绝。

***目的：**限制乙方在甲方主导模式下增加自身权利或责任的范围。

**四、乙方为主导时的额外乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

当合同由乙方主导时，意味着乙方在方案制定、执行和优化方面拥有更大的主动权和决策空间，甲方更多扮演被服务方角色。

***条款1：核心方案制定主导权与甲方确认**

***内容：**明确乙方基于其专业能力和市场经验，负责制定临期商品的整体处理策略和核心执行方案。方案制定过程中，乙方需与甲方保持沟通，但方案的具体细节（如主要促销节奏、定价策略框架）由乙方主导设计。甲方只需在方案提交后进行最终确认或提出重大修改意见，而非逐项审批。

***目的：**发挥乙方专业优势，提高方案制定效率和可行性。

***条款2：数据驱动的优化决策权与效果承诺**

***内容：**明确乙方有权基于实时销售数据和效果分析，自主调整临期商品的定价、促销组合或展示位置，以优化销售效果。同时，乙方需对核心服务（如整体销售额提升、损耗控制等）做出量化或定性的效果承诺，并定期汇报。

***目的：**赋予乙方灵活应变的能力，并激励其追求更好的服务效果。

***条款3：引入第三方服务的推荐与执行权（在甲方授权范围内）**

***内容：**明确乙方在服务过程中，若发现通过引入特定的第三方服务（如某个物流商效率更高、某营销平台效果更好）能显著提升服务价值，有权主动向甲方推荐。经甲方书面授权后，乙方可以代表甲方或自行与第三方签订服务协议，相关费用按约定处理（如由甲方承担，或从服务费中扣除）。

***目的：**激励乙方主动寻求资源整合，提升整体服务水平和效果。

***条款4：服务效果未达标的改进方案主导权**

***内容：**如果乙方提供的服务效果（如销售额、顾客反馈等）未达到合同中约定的标准，乙方应有权主导制定改进方案，并与甲方沟通。甲方需配合提供必要的信息，但不应干预乙方提出的具体改进措施。

***目的：**促使乙方承担责任，主动解决问题。

***条款5：对甲方不合理要求的拒绝权（需提前沟通）**

***内容：**对于甲方提出的，明显超出合同约定、违反相关法律法规、或会对乙方服务效率/效果造成重大负面影响的不合理要求，乙方在提前与甲方充分沟通、说明理由后，有权拒绝执行。若甲方坚持，乙方有权根据情况暂停相关服务或解除合同。

***目的：**保护乙方在专业服务中的自主性，避免承担无法完成的义务。

**五、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：涉及跨境销售的临期商品处理**

***特殊条款：**

***跨境物流与清关责任：**明确跨境运输、国际运费、关税、增值税等由谁承担，以及相关手续的办理责任方。

***目标国法规符合性：**约定临期商品在目标销售国的销售法规（如标签要求、保质期标注规则），由谁负责确保符合，以及因不符合法规产生的风险和责任。

***退换货处理：**明确跨境销售产生的退换货处理流程、责任和费用承担。

***外汇结算：**约定跨境交易的服务费结算货币和汇率确认方式。

***注意事项：**跨境物流成本高、时间长、政策复杂，需仔细评估可行性。不同国家法规差异大，合规风险高。语言和文化障碍可能影响沟通和营销效果。

***场景：处理受严格监管的商品（如药品、保健品、特殊食品添加剂）**

***特殊条款：**

***资质要求：**约定乙方及其实施的操作需符合相关行业资质要求（如食品经营许可证、药品经营许可证等），并需提供相关证明。

***追溯体系：**可能需要建立更严格的商品追溯体系，确保来源清晰、去向可查。

***监管合规责任：**明确因处理或销售不符合监管要求的商品而产生的所有法律责任由乙方承担（前提是乙方违规操作），甲方承担连带责任（如因提供问题商品）。

***销售渠道限制：**约定此类临期商品的销售渠道不能是普通消费者渠道，可能需限制给特定机构或人群。

***注意事项：**法律风险极高，务必确保所有操作完全合规。这类商品的处理空间通常非常有限。

***场景：基于大量AI数据分析进行临期商品预测和定价**

***特殊条款：**

***数据质量与共享：**约定甲方需提供足够多维度、高质量的历史销售和库存数据给乙方用于AI模型训练。明确数据保密责任。

***模型知识产权与保密：**明确基于双方数据训练出的AI模型的知识产权归属，以及模型的保密义务。

***预测/定价准确性承诺与调整：**约定乙方基于AI模型的预测或定价的准确性目标，并设定当实际效果与预期偏差过大时的调整机制（如重新训练模型、调整参数）。

***AI应用范围限制：**明确AI技术仅应用于临期商品预测、定价建议等特定环节，其他环节仍按合同约定执行。

***注意事项：**AI模型效果受数据质量、算法能力、市场变化等多重因素影响，并非绝对准确。需设定合理的预期和容错机制。

**六、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

1.《临期商品清单及处理范围界定表》

2.《服务费用计算细则》

3.《数据共享与报告模板》

4.《商品质量验收标准》

5.《保密信息清单》

6.《促销活动方案示例或模板》（可选）

7.《应急处理预案》（可选）

8.《捐赠合作协议》（如适用）

9.《增值营销服务协议》（如适用）

10.《供应链管理服务补充协议》（如适用）

11.《特殊商品处理流程与责任协议》（如适用）

12.《合规与审计配合协议》（如适用）

13.《冷链物流服务协议》（如作为主合同附件）

14.《直播营销服务协议》（如作为主合同附件）

*(注：括号内的“如适用”表示并非每次合同都必须有，根据具体应用场景选择添加。)*

**七、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

***临期商品(LínqīShāngpǐn-Near-DateGoods):**指生产日期或最佳食用/使用日期临近或已过，但仍符合安全标准、可销售但价值可能下降的商品。

***处理方式(ChǔlǐFāngshì-DisposalMethods):**指对临期商品采取的促销、打折、买一赠一、组合销售、公益捐赠、回收等处置手段。

***服务费用(FúwùFèiyòng-ServiceFee):**指甲方为获得乙方提供的临期商品处理服务而支付的经济报酬。

***商业秘密(ShāngyèMìmì-TradeSecret):**指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息（如客户名单、定价策略、促销方案等）。

***保密条款(BǎomìTiáokuǎn-ConfidentialityClause):**合同中约定的，用以保护双方在合作过程中获悉的对方未公开信息的条款。

***违约责任(WéiyuēZérèn-BreachofContractLiability):**指合同一方当事人不履行合同义务或履行合同义务不符合约定时，依法或依据合同约定应承担的责任，通常包括继续履行、采取补救措施、赔偿损失等。

***不可抗力(BùkěKànglì-ForceMajeure):**指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，导致合同无法履行或难以履行。

***争议解决(ZhēngyìJiějué-DisputeResolution):**指合同双方对于合同履行过程中产生的分歧或纠纷，约定的解决途径，如协商、调解、仲裁或诉讼。

***合同履行(HétongLǚxíng-PerformanceofContract):**指合同当事人按照合同约定，全面完成各自义务的行为。

***合同解除(HétongJiěchú-TerminationofContract):**指因出现法律规定或合同约定的情形，使合同关系终止的法律行为。

**八、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法**

1.**问题：临期商品界定标准模糊，双方争议不断。**

***解决办法：**在合同附件中明确、量化地规定每种（类）商品的临期判断标准（如距离最佳赏味期/保质期的时间、库存量阈值）。建立定期沟通机制，共同审视和调整标准。引入第三方（如行业专家）进行咨询或裁决（如有必要）。

2.**