上海公司股权赠与协议书

上海公司股权赠与协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：上海XX有限公司，

甲方地址：上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX室，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式：021-XXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海YY股权投资中心（有限合伙），

乙方地址：上海市静安区XX路XX号XX中心XX层，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式：021-XXXXXXX。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就上海XX有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的赠与事宜达成一致，旨在明确双方的权利义务，确保股权赠与行为的合法性与有效性。目标公司主要从事XX领域的产品研发与销售，拥有较高的市场占有率和良好的发展前景。为优化股权结构，促进公司长期稳定发展，甲方决定将其持有的目标公司部分股权转让给乙方。乙方作为战略投资者，希望通过此次股权赠与增强与目标公司的合作，共同拓展市场，实现互利共赢。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方系目标公司的合法股东，依法享有所赠与股权的相关权利；

（2）乙方具备相应的投资能力和风险承受能力，同意接受甲方的股权赠与；

（3）目标公司的股权结构、财务状况及业务运营符合法律法规要求，不存在重大法律风险或纠纷；

（4）双方已充分了解本协议的内容，并自愿签署本协议，无任何强迫或欺诈行为。

双方确认，本协议的签订及后续履行将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，确保股权赠与行为的合规性。本协议不仅涉及股权的转移，还涉及双方在合作期间的权利义务分配，包括但不限于公司治理、利润分配、信息披露等方面的安排。通过本协议的签署，双方将建立长期稳定的合作关系，共同推动目标公司的持续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方将其持有的目标公司部分股权赠与乙方的事实，并规范双方在股权赠与及相关后续事宜中的权利与义务，确保股权赠与行为的合法、合规及顺利进行。具体范围包括但不限于以下内容：

1.确认甲方向乙方赠与目标公司股权的具体数量及对应比例；

2.明确股权赠与的生效条件、程序及法律效力；

3.规定双方在股权赠与前后的权利义务分配，包括但不限于目标公司的经营管理、利润分配、信息披露等事项；

4.约定双方在合作期间应遵守的法律法规及公司章程规定；

5.设定违约责任及争议解决机制，以保障双方的合法权益。通过本协议的签订，双方旨在建立长期稳定的合作关系，共同推动目标公司的战略发展，实现资源共享与优势互补。本协议的履行将直接影响双方在目标公司的权益分配及合作模式，因此双方应严格遵循协议约定，履行各自的权利与义务。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“目标公司”指上海XX有限公司，其合法注册地址为上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX室，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXX；

2.“赠与股权”指甲方根据本协议约定向乙方转移的、目标公司总股本中XXXX%的股权，具体股份数量为XXXX万股，对应的股东名册及股权证明文件详见本协议附件一；

3.“股权过户”指根据本协议约定，将赠与股权从甲方名下转移至乙方名下的法律程序，包括但不限于工商变更登记、税务变更等手续；

4.“公司章程”指目标公司依法制定的、规范公司架构及运营管理的内部规章制度；

5.“董事会”指目标公司依法选举产生的、负责公司重大决策的执行机构；

6.“财务报表”指目标公司按照会计准则编制的、反映其财务状况及经营成果的文件，包括资产负债表、利润表及现金流量表等；

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方确认其系目标公司股东，合法持有本协议约定的赠与股权，并有权依法进行转让或赠与。甲方保证其享有的股权不存在任何权利负担，如抵押、质押、查封或其他第三方权利限制，否则由此产生的所有责任由甲方承担。

（2）甲方负责配合乙方完成股权过户所需的相关手续，包括但不限于提供目标公司的营业执照、公司章程、股东名册、财务报表等文件，并确保文件的真实性、完整性与合法性。甲方应及时通知目标公司相关股东及董事会对本协议的签署及后续股权变更进行确认，如有必要，甲方应提供所需的法律文件以支持股权过户的顺利进行。

（3）甲方保证目标公司在本协议签署时不存在重大法律纠纷或行政处罚，其经营状况符合法律法规及公司章程的规定。如发生重大不利事项，甲方应及时通知乙方并承担由此产生的全部责任。

（4）甲方有权要求乙方按照本协议约定履行股权受让义务，并对乙方的履约行为进行监督。如乙方违反本协议约定，甲方有权要求其承担违约责任。

（5）在本协议有效期内，甲方不得擅自撤销或变更本协议内容，除非双方协商一致并签署补充协议。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方确认其具备相应的投资能力及风险承受能力，同意接受甲方提供的股权赠与，并按照本协议约定享有相关权利并履行义务。乙方有权要求甲方提供与本协议相关的全部文件及信息，以核实股权的真实性及合法性。

（2）乙方应按照本协议约定及时完成股权受让手续，包括但不限于签署股权转让协议、缴纳相关税费、办理工商变更登记等。乙方应确保其提供的身份信息及支付能力真实有效，并按时完成所有义务的履行。如因乙方原因导致股权过户延迟或失败，乙方应承担由此产生的全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（3）乙方作为目标公司的股东，有权按照公司章程及本协议约定参与目标公司的经营管理，包括但不限于出席股东会、参与重大决策、查阅公司财务报表等。乙方应遵守目标公司的各项规章制度，不得损害公司及其他股东的合法权益。

（4）乙方有权要求目标公司按照公司章程及本协议约定进行利润分配，并监督公司财务状况的真实性及合法性。如发现目标公司存在财务造假或违规经营行为，乙方有权要求甲方及公司管理层承担相应责任。

（5）在本协议有效期内，乙方应积极推动目标公司的战略发展，与甲方及其他股东共同维护公司的长期利益。如乙方计划转让或质押赠与股权，应事先征得甲方同意，并确保转让或质押行为符合法律法规及公司章程的规定。

（6）乙方应配合甲方及目标公司完成本协议项下的各项义务，包括但不限于提供必要的身份证明、支付相关费用等。如因乙方原因导致本协议无法履行，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（7）乙方应遵守目标公司的公司治理结构，积极参与股东会及董事会会议，并按照公司章程及本协议约定行使股东权利。乙方不得利用股东身份从事损害公司或其他股东利益的行为，如发现乙方存在违规行为，甲方有权要求其承担相应责任并赔偿损失。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下的股权赠与系无偿行为，甲方无需向乙方支付任何股权对价。甲方将其持有的目标公司XXXX%股权无偿转让给乙方，乙方同意无条件接受该等股权赠与。

尽管本协议约定股权赠与无偿，但乙方需承担因接受股权赠与而产生的全部税费，包括但不限于工商登记费、印花税等与股权过户相关的税费。该等税费由乙方自行向相关政府部门缴纳，甲方对此不承担任何支付义务。

双方同意，股权过户手续的完成以乙方按时足额缴纳相关税费为前提条件。甲方应在收到乙方支付的上述税费凭证后，配合乙方办理股权过户所需的甲方名下相关手续。若因乙方未按时支付相关税费导致股权过户延迟或无法完成，由此产生的所有不利后果由乙方自行承担，甲方不承担任何责任。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，直至股权过户手续在国家企业信用信息公示系统完成登记之日终止。

甲方应在收到乙方提供的、由税务机关出具的完税证明原件及复印件后XX日内，配合乙方前往目标公司登记备案机构办理股东变更登记手续，将赠与股权从甲方名下转移至乙方名下。甲方应提供本协议、有效的身份证明文件、目标公司要求的其他文件，并确保所提供文件的真实性、合法性与完整性。若因甲方原因导致股权过户延迟，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币XXXX元的违约金，但累计违约金不超过人民币XXXX元。逾期超过XX日，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方退还已接受的赠与股权，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失。

乙方应在本协议生效之日起XX日内，向目标公司董事会提交股东会决议及股权转让协议，并配合目标公司完成相关内部程序的确认。乙方应自行负责与目标公司其他股东或管理层就股权过户事宜进行沟通协调，甲方对此不承担任何义务。

双方同意，本协议项下的所有义务均应在本协议有效期内履行完毕。任何一方违反本协议约定，均构成违约，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

1.若甲方提供的赠与股权存在权利负担或瑕疵（如抵押、质押、查封或其他第三方权利限制），甲方应在乙方发现或合理期限内予以纠正，并承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于股权贬值损失、诉讼费、律师费等。若乙方因此解除本协议，甲方应退还已接受的赠与股权，并按赠与股权对应目标公司最近一年经审计的净资产价值的XX%向乙方支付违约金，但违约金总额不超过人民币XXXX元。

2.若甲方未能在约定期限内配合乙方完成股权过户手续，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币XXXX元的违约金。逾期超过XX日，乙方有权单方解除本协议，甲方应按赠与股权对应目标公司最近一年经审计的净资产价值的XX%向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

3.若因甲方原因导致乙方无法按本协议约定享有赠与股权的相关股东权利，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于因侵犯乙方股东权益而产生的诉讼费、律师费及赔偿金等。

4.若甲方在本协议签署后XX日内反悔或以任何理由主张撤销本协议，应向乙方支付人民币XXXX元的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

**二、乙方违约责任**

1.若乙方未能在约定期限内缴纳与股权过户相关的税费，导致股权过户延迟或无法完成，每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币XXXX元的违约金。逾期超过XX日，甲方有权单方解除本协议，乙方应按赠与股权对应目标公司最近一年经审计的净资产价值的XX%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

2.若乙方未能在约定期限内配合完成股权过户所需的乙方名下相关手续，或提供虚假文件，导致股权过户延迟或无法完成，每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币XXXX元的违约金。逾期超过XX日，甲方有权单方解除本协议，乙方应按赠与股权对应目标公司最近一年经审计的净资产价值的XX%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

3.若乙方在本协议签署后XX日内反悔或以任何理由主张撤销本协议，应向甲方支付人民币XXXX元的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

4.若乙方接受赠与股权后，恶意损害目标公司或其他股东利益，或利用股东身份从事违法活动，甲方有权要求乙方停止侵害，并按赠与股权对应目标公司最近一年经审计的净资产价值的XX%向甲方支付违约金，同时保留追究乙方赔偿责任的权利。

**三、其他违约情形**

1.任何一方违反本协议项下的保密义务，泄露对方商业秘密或本协议内容，应向对方支付人民币XXXX元的违约金，并赔偿对方因此遭受的直接经济损失。

2.若因一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。

3.双方同意，本协议项下的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部实际损失，包括直接损失和间接损失。

4.若双方在本协议履行过程中发生争议，任何一方均可向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、瘟疫疫情及其政府应对措施、罢工、骚乱以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或延迟履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力事件的具体情况及其预计影响期限。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等详细信息。

3.责任免除：遭遇不可抗力事件的一方根据前款规定履行通知义务后，可在不可抗力事件影响持续期间暂停履行本协议项下受影响的义务。遭遇不可抗力事件一方仅就因该不可抗力事件所造成的损失向对方免责，且不承担因延迟履行而应支付的违约金。不可抗力事件消除后，遭遇不可抗力事件一方应在合理期限内恢复履行本协议项下义务，但双方另有约定的除外。

4.协商处理：若不可抗力事件持续超过XX日，双方应就本协议的继续履行、变更或解除进行协商。协商期间不视为违约。若协商未达成一致，可依照本协议第八条约定处理。

5.不可抗力举证：主张不可抗力的一方应就不可抗力事件的存在及其对履行本协议的影响承担举证责任，并提供相关证明文件。如无法提供有效证明，则不免除其违约责任。

6.法律适用：本条关于不可抗力的约定构成双方不可分割的一部分，与主协议其他条款效力同等，不因任何一方主张而变更其法律效力。

第八条争议解决

1.协商：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先本着诚实信用和友好合作的原则进行协商解决。协商应通过书面形式进行，并由双方授权代表签字确认。若双方在收到争议通知后XX日内未能通过协商达成一致解决方案，应进入下一步争议解决程序。

2.调解：协商不成的，双方同意将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解。调解应在中国上海进行，由仲裁委员会指定一名或多名调解员主持。调解规则适用《上海国际经济贸易仲裁委员会调解规则》。双方应积极配合调解工作，遵守调解员的指导。若调解成功，双方应签署调解书或调解协议，调解书经双方签收后即具有强制执行力；若调解失败，则调解程序对双方无约束力，双方仍可依据本条约定选择仲裁或诉讼方式解决争议。

3.仲裁：协商不成的，或调解失败的，双方应将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。双方应各appoint一名仲裁员，由两名仲裁员组成仲裁庭对争议进行审理。若双方在收到仲裁申请后XX日内未能就仲裁员选定达成一致，则由仲裁委员会主任指定仲裁员。仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭酌情决定分担。

4.诉讼：若双方明确约定选择诉讼方式解决争议，或上述仲裁程序启动后双方一致同意转换为诉讼，则争议应提交至目标公司住所地有管辖权的人民法院（即上海市XX区人民法院）通过诉讼程序解决。诉讼应适用中华人民共和国相关法律法规。诉讼期间，不停止本协议其他条款的履行，但双方另有约定的除外。

5.专属管辖与法律适用：双方确认，本协议项下的所有争议均应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）进行解释和裁判。双方同意，上述争议解决条款构成双方之间关于争议解决的完整协议，并取代双方此前可能达成的任何其他争议解决安排。任何一方不得以与本协议约定不一致为由，就同一争议向其他法院提起诉讼或申请仲裁。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件或传真发送的通知，发出时视为送达；专人递送的通知，送达时视为送达；挂号信发送后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议终止：本协议在股权过户手续完成并登记注销后自动终止。双方同意，本协议的终止不影响双方在本协议项下已产生的权利和义务的履行，特别是关于违约责任、保密和不可抗力的条款在终止后继续有效。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应保持完全效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应依照本协议第八条的约定解