以股权抵消借款的协议书

以股权抵消借款的协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，注册地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，统一社会信用代码：9111XXXXXXXXXXXXXX。甲方由自然人张三作为控股股东，实际控制人，负责甲方的整体经营决策和战略规划。甲方是一家以XX产业为主营业务的企业，成立于XXXX年XX月XX日，法定代表人为李四，联系电话：138XXXXXXXX。甲方在XX领域具有丰富的行业经验和市场资源，业务范围涵盖XX产品研发、生产、销售及相关的投资活动。近年来，甲方通过多元化经营和资本运作，逐步形成了较为完整的产业链布局，并在国内外市场建立了稳定的客户群体。鉴于甲方在XX领域的业务拓展需求，以及与乙方的长期合作关系，双方经友好协商，决定通过股权抵消借款的方式，解决甲方的资金需求问题，并进一步深化双方的合作关系。

乙方名称：XX投资股份有限公司，注册地址位于中国XX省XX市XX区XX大道XX号，统一社会信用代码：9111XXXXXXXXXXXXXX。乙方由自然人王五作为控股股东，实际控制人，负责乙方的投资管理和资产管理业务。乙方是一家以股权投资、项目孵化、资产管理为主营业务的企业，成立于XXXX年XX月XX日，法定代表人为赵六，联系电话：139XXXXXXXX。乙方在股权投资领域积累了丰富的经验，累计投资项目超过XX个，投资总额超过XX亿元，其中不乏上市企业和行业领军企业。乙方通过专业的投资团队和严格的风控体系，为被投企业提供了全方位的支持和服务，并取得了显著的投后管理成果。鉴于乙方在股权投资领域的专业能力和资源优势，以及与甲方的合作意向，双方经友好协商，决定通过股权抵消借款的方式，为甲方提供资金支持，并实现双方的战略协同。

协议简介：

本协议由甲方与乙方基于双方在XX领域的长期合作关系及共同发展目标，经平等自愿、友好协商一致签订。甲方因业务发展需要，存在一定规模的资金缺口，乙方基于对甲方未来发展的认可及双方合作共赢的原则，同意通过向甲方提供股权抵消借款的方式，解决甲方的资金需求问题。具体而言，乙方同意将其持有的XX公司部分股权（以下简称“抵债股权”）按照约定的作价标准，折算为借款本金，用于抵消甲方应向乙方支付的债务。本协议的签订，不仅能够帮助甲方缓解资金压力，推动其业务规模的进一步扩张，同时也能够为乙方带来长期的投资回报，实现双方的互利共赢。此外，本协议的履行将进一步巩固甲乙双方的战略合作关系，为双方在XX领域的深度合作奠定坚实基础。双方均确认，本协议的签订及履行符合国家法律法规及相关政策要求，并已取得必要的内部决策程序批准。

在股权抵消借款的具体操作中，双方将遵循公平、合理的原则，对抵债股权的价值进行评估，并确定具体的折算比例。甲方将按照本协议约定的支付方式和时间节点，逐步完成对抵债股权的受让，并履行相应的股权登记手续。乙方将根据甲方的实际支付情况，逐步解除相应的债权关系。双方将共同监督本协议的履行，确保各项权利义务得到有效落实。本协议的签订，标志着甲乙双方在XX领域的合作进入了一个新的阶段，双方将以更加开放的姿态和更加务实的态度，共同推动双方业务的持续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方通过股权抵消借款的具体事宜，以合法合规的方式解决甲方的资金需求，并深化双方的战略合作关系。本协议涉及的具体内容包括：1）明确抵债股权的来源、价值评估标准及折算比例；2）约定借款本金的确定方式及债权债务的抵消条件；3）规定双方在股权受让、债权解除、股权登记等方面的权利义务及操作流程；4）设定违约责任及争议解决机制，确保协议的顺利履行。通过本协议的签订与执行，甲乙双方旨在实现资金问题的有效解决，同时为未来的深度合作奠定坚实基础，促进双方在XX领域的共同发展。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）抵债股权：指乙方持有的XX公司部分股权，其具体名称、数量及持股比例以附件一《股权明细表》为准；（2）借款本金：指根据本协议约定，由乙方以抵债股权折算后用于抵消甲方债务的金额；（3）股权价值评估：指对抵债股权进行的专业价值评估，评估结果以具有合法资质的评估机构出具的评估报告为准；（4）债权债务抵消：指甲方支付抵债股权后，乙方相应解除对甲方的债权关系；（5）股权登记：指甲方完成股权受让后，依法办理的股权变更登记手续。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供抵债股权，并有权对抵债股权的价值评估结果提出合理异议；甲方有权在符合本协议约定的情况下，分期支付抵债股权的购买款项，并要求乙方配合完成股权登记手续。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议约定的折算比例及支付方式，及时足额支付抵债股权的购买款项；甲方应提供所有必要的文件和信息，以协助乙方完成债权债务的抵消及股权登记手续；甲方应保证其提供的资料真实、准确、完整，如因甲方提供虚假资料导致乙方损失，甲方应承担全部赔偿责任；甲方应遵守国家相关法律法规，不得利用抵债股权从事任何违法违规活动。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付抵债股权的购买款项，并有权在甲方违约时追究其违约责任；乙方有权对抵债股权进行价值评估，并有权根据评估结果确定抵债股权的折算比例；乙方有权要求甲方提供必要的协助，以完成债权债务的抵消及股权登记手续。

（2）乙方的义务：乙方应按照本协议约定，将抵债股权提供给甲方，并保证抵债股权的合法性和完整性；乙方应向甲方提供真实、准确的股权价值评估报告，并接受甲方的合理异议；乙方应积极配合甲方完成股权登记手续，并承担相应的登记费用；乙方应保证其持有的抵债股权不存在任何权利瑕疵，如因乙方原因导致甲方无法受让股权，乙方应退还甲方已支付的款项，并承担相应的违约责任；乙方应遵守国家相关法律法规，不得利用抵债股权从事任何违法违规活动，如因乙方原因导致甲方受到行政处罚或法律诉讼，乙方应承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

抵债股权的价格以具有合法资质的评估机构出具的《股权价值评估报告》中记载的评估价值为基础，经双方协商一致后确定。评估报告的评估基准日为XXXX年XX月XX日，评估方法为市场法、收益法及成本法中双方认可的一种或多种方法。抵债股权的最终作价金额为评估值乘以约定的折算比例，折算比例由双方根据抵债股权的评估价值、甲方债务金额及市场情况协商确定，具体比例为XX%。甲方应按照本协议约定的折算比例及支付方式，分期支付抵债股权的购买款项。首期款项于本协议生效之日起XX日内支付，金额为最终作价金额的XX%；二期款项于甲方完成XX公司股权变更登记手续之日起XX日内支付，金额为最终作价金额的XX%；剩余尾款于二期款项支付之日起XX日内支付，金额为最终作价金额的XX%。甲方支付款项的方式为银行转账，乙方应向甲方提供相应的收款账户信息。甲方应按照约定的支付时间和金额，足额支付抵债股权的购买款项，任何逾期支付均视为违约。乙方有权根据甲方的逾期情况，要求甲方支付逾期付款利息，利率为每日万分之X。

第五条履行期限

本协议的有效期限自双方签字盖章之日起生效，至甲方完成所有款项支付及股权登记手续之日终止。在本协议有效期内，双方应按照本协议约定履行各自的义务。关键时间节点包括：1）股权价值评估报告出具之日：乙方应于XXXX年XX月XX日前向甲方提供具有合法资质的评估机构出具的《股权价值评估报告》；2）首期款项支付之日：甲方应于本协议生效之日起XX日内支付首期款项；3）股权变更登记办理完毕之日：双方应共同努力，于首期款项支付完毕后XX日内开始办理股权变更登记手续，并力争在XX日内完成办理。如遇不可抗力或其他客观原因导致上述时间节点无法按时到达，经双方协商一致，可适当延长履行期限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期支付款项：如甲方未按照本协议第四条约定的时间和金额支付抵债股权的购买款项，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付相当于最终作价金额XX%的违约金。违约金总额不超过最终作价金额的XX%。逾期支付超过XX日，乙方仍有权要求甲方继续支付款项，并要求甲方承担相应的逾期付款利息。

（2）提供虚假资料：如甲方在本协议履行过程中提供虚假资料或隐瞒重要信息，导致乙方产生损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方直接经济损失、合理的维权费用等。乙方有权解除本协议，并要求甲方支付相当于最终作价金额XX%的违约金。

（3）违反股权使用约定：如甲方利用抵债股权从事任何违法违规活动，或违反相关法律法规及公司章程的规定，导致乙方利益受损，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方直接经济损失、商誉损失等。乙方有权解除本协议，并要求甲方支付相当于最终作价金额XX%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）逾期提供抵债股权：如乙方未按照本协议约定的时间提供抵债股权，每逾期一日，乙方应按当期应付未付金额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于最终作价金额XX%的违约金。违约金总额不超过最终作价金额的XX%。

（2）提供虚假评估报告：如乙方提供的《股权价值评估报告》存在虚假记载或重大遗漏，导致甲方产生损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方直接经济损失、合理的维权费用等。甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于最终作价金额XX%的违约金。

（3）违反股权登记义务：如乙方未按照本协议约定配合甲方完成股权登记手续，或因乙方原因导致股权登记手续无法办理，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方直接经济损失、合理的维权费用等。乙方有权解除本协议，并要求甲方支付相当于最终作价金额XX%的违约金。

3.违约金的计算与支付：违约金的计算方式按照本协议第四条约定的利率及金额进行计算。违约方应在收到守约方书面违约通知后XX日内支付违约金。如违约方逾期支付违约金，守约方有权要求其支付逾期违约金，利率为每日万分之X。

4.协议解除：如发生本协议约定的违约情形，守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，双方应相互返还已获得的财产，并按照本协议约定承担相应的违约责任。如因违约导致协议无法继续履行，双方应协商解决后续事宜，或按照本协议约定的争议解决方式处理。

5.损失赔偿：除本协议约定的违约金外，违约方还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于合理的维权费用、律师费、诉讼费等。损失赔偿的范围以实际发生损失为限，但最高不超过最终作价金额的XX%。

6.不可抗力导致的违约：如因不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整协议履行期限或解除协议，并按照本协议约定的争议解决方式处理后续事宜。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、流行病疫情、骚乱事件以及其他类似事件。

2.影响范围：不可抗力事件应自其发生之日起，对协议的履行产生实质性影响，包括但不限于导致协议部分或全部无法履行。

3.责任免除：若因不可抗力事件导致协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力事件的相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。如不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应协商处理已产生的费用和财产返还事宜，并按照本协议约定的争议解决方式处理后续事宜。

4.不可抗力消除：若不可抗力事件消除，协议应自不可抗力事件消除之日起恢复履行。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件消除后XX日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据实际情况，协商调整协议的履行期限或履行方式。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门的人员负责协商，并积极寻求达成和解协议的可能性。协商应在公平、合理、互谅互让的原则下进行，力求在短期内解决争议。

2.调解解决：若协商无法达成一致意见，双方可共同向有管辖权的调解机构申请调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，由调解机构指定调解员进行调解。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，并按照调解协议书的内容履行各自的义务。调解不成的，任何一方均有权采取其他争议解决方式。

3.仲裁解决：如双方在本协议签订之日起XX日内未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由提出仲裁申请的一方选择。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自的仲裁费用。

4.诉讼解决：如双方在本协议中明确约定仲裁条款，且仲裁裁决书已生效，任何一方不得再向人民法院提起诉讼。如双方在本协议中未约定仲裁条款，或仲裁裁决书被人民法院裁定无效，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖地为甲方所在地或乙方所在地的人民法院，由提出诉讼申请的一方选择。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守诚实信用原则，提供真实、完整、有效的证据材料，并配合争议解决机构的工作。双方应尊重争议解决机构的权威，并按照其作出的决定或裁决履行各自的义务。争议解决期间，非经双方协商一致，不得擅自变更协议内容或解除协议。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件和通讯应以书面形式进行，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式送达。通知应在送达日的下一个工作日被视为已送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方，否则按原联系方式送达的通知视为有效送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.终止条件：本协议在以下情况下终止：（1）本协议约定的履行期限届满且双方义务已完全履行；（2）双方协商一致同意终止本协议；（3）一方严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议；（4）发生不可抗力事件，导致本协议无法履行，双方协商一致解除本协议；（5）一方进入破产、清算或解散程序。协议终止后，双方应按照本协议的约定处理善后事宜，包括财产返还、债务清偿等。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任