并购业务战略合作协议书

并购业务战略合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX实业集团有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家在中国大陆具有影响力的综合性企业集团，主营业务涵盖智能制造、新能源及高端服务业等领域。近年来，甲方积极拓展产业链布局，通过并购整合提升核心竞争力。基于战略发展需求，甲方拟通过本次合作，引入乙方的核心技术与市场资源，实现双方在产业协同和资本运作方面的深度合作。

甲方在并购领域具备丰富的实践经验，曾主导过多起大型企业重组项目，具备较强的资金实力和风险管理能力。同时，甲方拥有完善的法律合规体系，能够确保本次合作的合法性和高效性。为推动并购业务的顺利开展，甲方选择与乙方建立战略合作关系，共同探索市场机遇，优化资源配置，实现互利共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技创新有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路300号XX研发中心，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家专注于与大数据解决方案的高科技企业，致力于为金融、医疗、零售等行业提供智能化服务。公司拥有一支高素质的研发团队，掌握多项核心自主知识产权，产品市场占有率位居行业前列。乙方在技术研发、市场拓展及客户服务方面具备显著优势，具备较强的创新能力和盈利能力。

近年来，乙方积极寻求外部合作机会，希望通过并购或战略合作模式，加速业务规模扩张，提升品牌影响力。基于乙方的技术优势和甲方的发展需求，双方在前期已开展多次业务交流，就产业协同、技术共享等方面达成初步共识。为推动合作落地，乙方同意与甲方建立长期稳定的战略合作关系，共同推动并购项目的落地实施。

本次合作的核心背景是：甲方作为并购项目的投资主体，具备雄厚的资金实力和战略眼光，但缺乏乙方在特定行业的技术资源和市场渠道；乙方拥有领先的技术能力和丰富的行业经验，但面临资金瓶颈和规模化发展的需求。双方通过本次合作，能够实现资源互补，降低交易成本，提升整体竞争力。具体而言，甲方将依托其资本运作能力，为乙方提供并购资金支持和交易撮合服务；乙方将凭借其技术优势，为甲方提供目标企业的尽职、技术整合等服务。双方将共同制定并购方案，明确风险控制机制，确保合作项目的顺利推进。

本次合作的前提条件是：双方均具备良好的商业信誉和法律合规记录，不存在任何法律纠纷或不良信用记录；甲方承诺按照协议约定履行出资义务，乙方承诺按照协议约定提供专业服务；双方将共同遵守国家及地方相关法律法规，确保合作项目的合法合规性。在满足上述前提条件的基础上，双方将正式签署本协议，启动并购业务的战略合作。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是确立甲方与乙方在并购业务领域的战略合作关系，通过整合双方资源，共同开展目标企业的识别、尽职、交易谈判、整合运营等环节，实现互利共赢。具体范围包括但不限于：

1.甲方利用其资本运作能力和市场资源，为乙方提供并购项目资金支持及交易撮合；

2.乙方凭借其技术专长和行业经验，为甲方提供目标企业的技术尽职、市场分析及整合方案设计；

3.双方共同组建项目团队，协商制定并购方案，明确交易结构及风险控制措施；

4.双方共享行业信息及市场资源，协同推进并购后的业务整合与协同发展；

5.双方按照本协议约定履行各自职责，确保并购项目的顺利实施与价值最大化。

合作范围以本协议具体条款及附件约定为准，双方可根据项目进展协商调整合作内容。

第二条定义

1.“并购项目”指本协议项下，由双方共同或甲方主导、乙方参与的目标企业收购、合并或股权投资等商业活动；

2.“目标企业”指在并购项目中，由甲方或双方共同识别并拟进行投资或收购的企业实体；

3.“技术尽职”指乙方对目标企业的技术研发能力、知识产权状况、市场竞争力等进行的专项评估；

4.“市场尽职”指乙方对目标企业的市场地位、客户资源、行业趋势等进行的分析研究；

5.“整合方案”指双方针对并购后的业务协同、架构调整、文化融合等制定的具体计划；

6.“保密信息”指本协议履行过程中，一方以书面、口头或其他形式向对方披露的，涉及商业秘密或未公开的重大信息；

7.“有效日期”指本协议经双方授权代表签字盖章后生效，直至所有合作事项完成或协议终止。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业技术服务，并对服务质量进行监督；

（2）甲方有权根据并购项目需求，主导制定交易策略和资金安排方案；

（3）甲方应按照本协议约定向乙方支付服务费用及项目款项，确保资金及时到位；

（4）甲方应向乙方提供必要的并购项目背景资料及授权，配合乙方开展尽职；

（5）甲方应确保其具备足够的资金实力和合规资质，满足并购交易要求；

（6）甲方有权对乙方提供的方案进行审核，并提出修改意见；

（7）甲方应保护乙方提供的商业秘密，未经许可不得泄露给第三方；

（8）甲方应按照本协议约定承担并购项目的相关税费及法律费用。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付服务费用及项目款项，并确保资金用途合规；

（2）乙方有权获取并购项目的必要信息，用于开展尽职和技术评估；

（3）乙方应组建专业团队，按照约定时间提交尽职报告和技术整合方案；

（4）乙方应保证其提供的技术方案具有先进性和可行性，并承担相应责任；

（5）乙方应配合甲方开展交易谈判，提供专业意见支持决策；

（6）乙方有权了解并购项目的整体进展情况，并提出合理化建议；

（7）乙方应严格保守甲方的商业秘密，不得用于本协议约定范围之外的事项；

（8）乙方应按照本协议约定，配合完成并购后的技术交接和团队整合工作；

（9）乙方应确保其提供的所有技术和咨询服务不存在第三方权利纠纷；

（10）乙方应向甲方提供必要的行业资源支持，协助拓展市场渠道。

双方应本着诚实信用原则履行本协议，任何一方违约应承担相应责任。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付合作服务费用，具体标准及支付方式如下：

（1）基础服务费：人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），用于覆盖双方建立战略合作关系、初步尽调支持等前期工作。该费用在双方正式签署本协议后十（10）日内支付至乙方指定账户。

（2）专项服务费：根据实际开展的业务内容，按照双方确认的项目预算执行。具体包括：

a.技术尽调服务费：根据目标企业评估复杂程度，按项收费或按团队投入工时收费，最高不超过人民币伍佰万元整（¥500,000.00）。

b.市场整合服务费：根据整合方案的实施规模，按阶段或按项目总额收费，具体标准由双方在项目启动前协商确定，最高不超过人民币叁佰万元整（¥300,000.00）。

（3）项目成功费：若乙方主导的技术方案在并购后实现预期经济效益（以双方约定的关键绩效指标为准），甲方应额外支付成功费人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），具体考核标准及支付时间由双方另行签署补充协议约定。

2.支付方式：

（1）所有服务费用均应通过银行转账方式支付至乙方以下指定账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技创新有限公司

账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

（2）甲方支付的服务费用不包含并购交易本身的交易对价，甲方应按照并购交易流程另行向目标企业支付投资款项。

3.支付条件：

（1）基础服务费需在协议签署后十（10）日内支付；

（2）专项服务费需在乙方提交阶段性工作成果并经甲方书面确认后支付；

（3）项目成功费需在并购完成并运营满十二（12）个月后，双方共同评估确认业绩达标后支付；

（4）甲方有权在收到乙方符合要求的发票及付款申请后三十（30）日内完成支付，乙方应提供完整的项目进展说明及财务对账单。

4.税费承担：

（1）乙方应就其收取的服务费用向税务机关缴纳增值税等应缴税费，并开具合法有效的增值税专用发票；

（2）甲方在支付服务费用时代扣代缴相关税费的操作由甲方自行负责。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签字盖章之日起肆年（4），自协议生效之日起前两年为合作探索期，后两年为深化合作期。

2.关键时间节点安排：

（1）协议生效后三十（30）日内，双方应共同完成并购项目启动会，明确合作框架及分工；

（2）协议生效后九十（90）日内，乙方应提交首个目标企业技术尽调初步报告，甲方应提供必要的背景资料支持；

（3）协议生效后壹佰贰拾（120）日内，双方应完成至少两家目标企业的初步筛选及可行性评估；

（4）选定目标企业后六十（60）日内，乙方应提交全面尽职报告，甲方应完成投资决策审批流程；

（5）并购交易签署后，双方应在九十（90）日内完成核心技术的交接与整合方案实施；

（6）协议任何一方可在有效期内任何时间提出续约申请，经对方书面同意后可延长协议期限。

7.协议期满前三十（30）日，如双方无书面异议，本协议自动续期一年（1），续期次数不限。如需终止合作，任何一方应提前六十（60）日书面通知对方，并协商处理未完成事项。

第六条违约责任

1.违约金条款：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付任何款项，每逾期一日，应按逾期金额的千分之壹（0.1%）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过未支付金额的百分之伍（5%）；

（2）若乙方未按本协议约定提供符合标准的服务成果，每逾期一日，应按对应服务费用的千分之壹（0.1%）向甲方支付违约金，但累计违约金不超过未完成服务金额的百分之伍（5%）；

（3）违约金支付期限自应付款日或应交付日次日起计算，直至付清为止。

2.赔偿损失：

（1）因一方违约导致本协议无法继续履行或造成对方直接经济损失的，违约方应赔偿守约方全部实际损失，包括但不限于：

a.已支付但不可退还的服务费用；

b.因违约导致的第三方交易机会损失；

c.乙方为完成本协议已投入的合理成本；

d.客户流失或商誉减值等间接损失（以守约方有效举证为前提）。

（2）若乙方提供的技术方案存在缺陷或知识产权瑕疵，导致甲方在并购后遭受第三方索赔或诉讼的，乙方应在合理期限内负责解决，并承担全部赔偿责任，甲方有权直接从应支付的服务费用中抵扣；

（3）若甲方提供的资料不真实或故意隐瞒关键信息，导致乙方尽调失误或交易失败，甲方应退还全部已支付费用并承担乙方因此遭受的损失，且乙方保留向甲方追究法律责任的权利。

3.违约救济：

（1）守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为，若违约方未能在期限内补救，守约方可单方面解除本协议；

（2）协议解除后，双方应返还已收付的款项，并各自承担由此产生的费用；

（3）对于持续性违约行为（如连续三个月未履行核心义务），守约方有权要求立即终止协议，并要求违约方支付相当于协议总金额的百分之伍（5%）作为违约罚金。

4.不可抗力免责：

（1）本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等；

（2）因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失；

（3）不可抗力影响消除后，双方应协商调整履行期限，不可抗力期间已产生的费用按实际支出结算。

5.争议优先解决原则：

（1）任何一方在主张权利时，应首先通过协商或书面通知方式要求对方在三十（30）日内纠正违约；

（2）协商不成的，任何一方可直接依据本协议约定提起诉讼或申请仲裁，但应避免采取可能加剧矛盾的极端措施。

6.法律适用与管辖：

（1）本协议适用中华人民共和国法律，任何争议均以协议签署地（北京市）人民法院为管辖法院；

（2）仲裁选择：如双方在本协议签署后三十（30）日内未能就仲裁机构达成一致，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决具有终局性。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下事件：

（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，包括但不限于法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等；

（4）疫情爆发及其防控措施导致的商业中断；

（5）罢工、暴乱等影响正常运营的事件；

（6）网络攻击、系统故障等技术故障（非因一方管理疏忽所致）；

（7）其他无法预见、无法避免的意外事故。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件影响协议履行时，应在事件发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明材料（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商是否解除协议或调整履行期限。

3.责任免除：

（1）因不可抗力导致协议任何条款无法履行的，受影响方不承担违约责任，已产生的费用按实际支出结算；

（2）不可抗力期间，双方应各自采取合理措施减少损失，因未采取措施导致的额外损害由责任方承担；

（3）不可抗力消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行，若无法恢复，协议可协商变更或解除。

4.不可免责事项：本协议约定的保密义务、支付义务及违约责任条款不因不可抗力而免除，但不可抗力导致支付能力完全丧失的除外。

5.证据保留：双方应妥善保存不可抗力事件的相关证据，并在争议发生时提交给对方或争议解决机构。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商方式解决，指定专门联系人进行沟通，力争在三十（30）日内达成书面解决方案。

2.调解机制：若协商未果，双方可共同选择第三方调解机构（如中国国际贸易促进委员会调解中心）进行调解，调解协议经双方签署后具有约束力。

3.仲裁选择：协商或调解不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼管辖：若选择仲裁，则放弃诉讼管辖权；若未选择仲裁，则所有未决争议均由北京市高级人民法院管辖。仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

5.证据与费用：争议解决过程中，双方应提供真实、完整的证据材料，并承担各自产生的仲裁费或诉讼费。若一方败诉，其主张的合理律师费可由对方承担，具体标准由仲裁庭或法院裁定。

6.保密条款适用：争议解决过程中涉及的商业秘密，应遵守本协议保密条款的规定，未经对方同意不得向第三方披露。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及通讯均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十五（15）日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发送成功时视为送达；通过专人递送的，签收日视为送达；通过挂号信发送的，寄出后十（10）日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何