融资担保公司责任追究制度

融资担保公司责任追究制度第一章总则1.1制度定位本制度是融资担保公司（以下简称“公司”）内部控制体系的核心文件，与《全面风险管理办法》《合规手册》《资产风险分类及拨备制度》并行，构成对“决策—执行—监督—问责”闭环的最后一道刚性闸门。其立法精神是：以风险事件为镜，以责任追溯为刃，以价值修复为靶，实现“损失止付、责任到人、文化重塑”。1.2适用主体1.2.1公司董事、监事、高级管理人员（含总裁、副总裁、财务总监、首席风险官、董事会秘书）。1.2.2前中后台全体员工，含劳务派遣、外包驻场、顾问及以公司名义对外履职的其他人员。1.2.3分支机构、控股子公司、SPV、基金及公司具有实质控制权的其他实体中的相关责任人员。1.3责任类型1.3.1经营损失责任：因故意或过失造成代偿、投资亏损、资金无法收回等直接经济损失。1.3.2合规风险责任：违反监管规定、公司章程、内部制度，导致监管处罚、声誉减值或潜在损失。1.3.3信息披露责任：虚假记载、重大遗漏、误导性陈述，引发监管措施或市场负面波动。1.3.4廉洁责任：贪污、受贿、利益输送、关联交易未披露，损害公司或股东利益。1.3.5系统风险责任：因技术缺陷、灾备失效、数据泄露，造成客户资金风险或公司运营中断。第二章责任认定程序2.1风险事件分级2.1.1一级事件：单笔代偿或预计损失≥净资产1%，或引发监管接管、暂停业务资格。2.1.2二级事件：单笔损失≥500万元且＜净资产1%，或受到监管重大行政处罚。2.1.3三级事件：单笔损失≥100万元且＜500万元，或受到监管通报、自律处分。2.1.4四级事件：单笔损失＜100万元，但12个月内同一业务条线累计发生3次及以上。2.2启动条件出现下列任一情形，风险合规部（以下简称“风合部”）必须在24小时内书面提请启动责任认定：a)内部审计、监管检查、外部审计出具否定或保留意见；b)代偿回收率低于同期限平均回收率20个百分点；c)媒体负面报道被三家以上主流财经媒体转载；d)客户集体投诉至监管部门或信访机构；e)信息系统可用性低于99.5%且持续超过4小时。2.3调查小组组建2.3.1一级事件由董事会审计与风险委员会（以下简称“审风委”）主任担任组长，成员包括独立董事、外聘律师、风合部、审计部、财务部、信息技术部、人力资源部（以下简称“人资部”）各1名。2.3.2二级事件由风合部负责人担任组长，成员从审计部、财务部、业务条线抽调，人数不少于5人。2.3.3三、四级事件由审计部牵头，风合部、业务条线、人资部组成联合小组，人数不少于3人。2.4调查权限2.4.1调阅权：可调取纸质及电子档案、会议纪要、邮件、即时通讯记录、音视频、系统日志、监控录像。2.4.2访谈权：可单独或集体访谈任何员工，被访谈人须如实回答并签字确认；拒绝或拖延视同违规。2.4.3封存权：对可能被篡改、灭失的证据有权先行封存，必要时可冻结相关系统账号、权限、资金账户。2.4.4外调权：可向银行、客户、同业、行政机关、司法机关发函或现场走访，相关单位须配合。2.5证据规则2.5.1证据链完整：时间、地点、人物、行为、结果、金额六要素齐备。2.5.2证据分级：A类为原始书证、系统日志、银行流水；B类为访谈笔录、邮件截屏；C类为单方陈述、分析性材料。责任认定须以A类证据为主，B类佐证，C类仅作参考。2.5.3证据保全：所有证据须双备份，一份加密存于公司档案室，一份存于外聘律所保险库，保存期限不少于10年。2.6结论形成2.6.1调查小组应在启动后15个工作日（一级事件30个工作日）内完成《事实认定书》，载明事件经过、损失金额、责任人员、责任性质、责任比例、制度依据。2.6.2被调查人享有陈述申辩权，应在收到《事实认定书》3个工作日内提交书面意见，调查小组2个工作日内复核并出具《复核意见》。2.6.3审风委或授权机构对《事实认定书》进行表决，三分之二以上成员同意方可通过。2.6.4结论生效后，由董事会办公室统一编号并在OA系统公示5个工作日，公示期间接受实名举报。第三章责任划分标准3.1直接责任指对风险事件的发生起决定性、关键性作用的行为，责任比例60%—100%。3.2管理责任指对下属员工的违规或失职行为负有指挥、监督、审批职责而未尽责，责任比例20%—60%。3.3领导责任指对系统性、条线性、部门性风险负有战略、制度、文化、资源保障职责而缺失，责任比例5%—30%。3.4监督责任指对风险事件负有检查、审计、监测、报告职责而未能及时发现或纠正，责任比例5%—20%。3.5多方混合责任若事件由多环节、多岗位共同导致，按“行为—结果”因果链逐项量化，采用“专家打分法+蒙特卡洛模拟”测算责任比例，确保加总等于100%。3.6免责与减责3.6.1免责：已按制度履行全部职责，因外部不可抗力、政策突变、客户欺诈且公司无法预见的事件。3.6.2减责：主动发现、主动报告、主动挽回损失50%以上，或积极配合调查且提供关键证据，可下调责任比例20%—50%。第四章责任追究方式4.1经济追偿4.1.1全额追偿：适用于故意违规且损失确定，可自责任人工资、奖金、股权分红、已授予未行权的股权激励中一次性扣回。4.1.2比例追偿：适用于过失违规，按责任比例乘以损失金额，分36个月从薪酬中递延扣回；若离职，一次性加速到期。4.1.3加倍追偿：若责任人曾因同类事件被处罚后再次违规，按损失金额1.5倍追偿。4.1.4追偿上限：以责任人上一年度税后薪酬总额三倍为限，超出部分转为或有负债，若未来收入超出限额可继续追偿。4.2组织处理4.2.1通报批评：OA系统、月度经营会、年度工作会三级通报，记入员工档案。4.2.2调岗降级：职级下调1—3级，薪酬同步下调，两年内不得晋升。4.2.3强制休假：暂停履职，接受专项审计或合规再培训，时间1—6个月，期间发放基本工资。4.2.4解除劳动合同：构成重大过失或故意违规，且不适合继续履职，不予经济补偿。4.3行政监管措施4.3.1监管谈话、出具警示函、责令改正、行业通报、限制股东权利、责令更换高管。4.3.2公司收到监管措施后，应在3个工作日内将相关责任人移送人资部启动内部问责，并在10个工作日内向监管部门书面报告处理结果。4.4民事与刑事移送4.4.1损失金额≥1000万元且责任人清偿能力明显不足的，由法务部提起民事诉讼并申请财产保全。4.4.2涉嫌职务侵占、挪用资金、违法发放贷款、违规披露重要信息、非国家工作人员受贿等罪名的，由监察审计中心统一整理证据，经董事会批准后向公安机关移送，同步抄送检察机关。4.4.3移送后，公司仍保留民事追偿权利，刑事程序不影响内部经济追偿。第五章薪酬回溯与止付5.1回溯范围5.1.1事件损失发生年度及前三年度已发放的全部绩效奖金、专项奖励、股权激励收益。5.1.2事件影响跨年度时，延伸至影响消除年度。5.2回溯比例按责任比例乘以应回溯金额，若责任比例30%，则回溯30%；若责任比例≥60%，回溯100%。5.3止付机制5.3.1调查启动日起，对责任人已计提未发放的绩效奖金、股权激励予以冻结；5.3.2调查结论生效后，根据最终结果进行释放或扣回；5.3.3若责任人拒不退回，公司可向法院申请支付令或强制执行。第六章机构与岗位职责6.1董事会6.1.1审议批准本制度及后续修订；6.1.2对一级事件责任认定结论进行最终裁决；6.1.3对总裁、首席风险官等关键高管的追责决定进行表决。6.2审风委6.2.1统筹指导重大事件调查；6.2.2监督调查小组独立性；6.2.3对一级事件责任比例≥60%的高管提出罢免建议。6.3风合部6.3.1负责事件分级、调查启动、证据归集、结论复核；6.3.2建立“责任人画像库”，动态更新责任人历史记录；6.3.3每季度向董事会提交《责任追究执行情况报告》。6.4审计部6.4.1对三、四级事件牵头调查；6.4.2对二、一级事件进行再审计，确保数据同源、结论可信；6.4.3对责任人整改措施进行后续审计，形成闭环。6.5人资部6.6.1根据生效结论执行薪酬回溯、止付、扣回、劳动合同解除；6.6.2将责任信息纳入人力资源信息系统，与招聘、晋升、评优、股权激励联动；6.6.3对强制休假人员组织再培训，考核合格后方可返岗。6.6法务部6.6.1对涉刑事件统一移送；6.6.2对民事追偿案件立案、开庭、执行全流程管理；6.6.3每半年发布《典型诉讼案例集》，作为全员培训教材。6.7信息技术部6.7.1提供系统日志、数据接口、备份介质，确保电子证据完整；6.7.2对责任人账号权限进行技术冻结；6.7.3建立“黑灰名单”数据库，对高风险人员登录行为实时预警。第七章申诉与复审7.1申诉期限责任人在收到正式处理决定5个工作日内可提出书面申诉，逾期视为放弃。7.2复审机构7.2.1一级事件由董事会独立董事两名以上组成复审委员会；7.2.2二级事件由审风委指定外部律师、行业专家各一名，内部审计、人资、风合各一名组成；7.2.3三、四级事件由风合部会同审计部、人资部联合复审。7.3复审程序7.3.1复审机构应在7个工作日内决定是否受理；7.3.2受理后15个工作日完成复审，可要求调查小组补充证据；7.3.3复审结论为终局，不得再次申诉。7.4执行中止申诉期间不停止处理决定执行，但涉及解除劳动合同或刑事移送的，经复审委员会批准可暂缓执行。第八章整改与闭环8.1整改方案责任人应在处理决定生效10个工作日内提交《整改计划书》，包括问题剖析、制度漏洞、补救措施、时间节点、责任人。8.2整改验收8.2.1由审计部牵头，风合部、业务条线参与，对整改措施进行逐项验收；8.2.2验收不合格，延长整改期并扣减责任人当月绩效20%；8.2.3验收合格，由审计部出具《整改关闭书》，纳入年度审计报告。8.3制度优化8.3.1对事件暴露的制度缺陷，由风合部在30日内完成制度修订；8.3.2修订稿经职工代表大会、风合委、董事会三级审议后发布；8.3.3制度版本号迭代，原条款自动失效，确保“事件—制度”一一对应。8.4文化重塑8.4.1将事件改编为案例，纳入新员工“合规第一课”；8.4.2每年举办“风险警示日”，由责任人现身说法；8.4.3建立“合规积分”与晋升、评优、股权激励挂钩，积分低于80分者一票否决。第九章信息管理与保密9.1信息分级9.1.1绝密：涉及刑事侦查、监管调查、未公开财务数据；9.1.2机密：涉及责任比例、薪酬回溯金额、诉讼策略；9.1.3内部：涉及一般调查过程、整改计划；9.1.4公开：已形成生效判决、监管处罚决定。9.2权限管理9.2.1绝密级仅限董事长、审风委主任、法务部负责人、外聘主辩律师四人知悉；9.2.2机密级仅限调查小组成员、董事会秘书、人资部薪酬经理；9.2.3内部级可向中层以上管理人员开放；9.2.4公开级经董事会批准后统一对外披露。9.3技术加密9.3.1所有电子文档采用AES-256加密，密钥分段保管；9.3.2纸质文档存放于双重门禁档案室，24小时监控；9.3.3外发邮件须通过DLP数据防泄漏系统审批。9.4泄密责任9.4.1故意泄密，按损失金额2倍追偿，并解除劳动合同；9.4.2过失泄密，按损失金额0.5倍追偿，并调岗降级；9.4.3涉嫌犯罪的，依法移送。第十章监督与评价10.1董事会每年委托外审机构对责任追究制度有效性进行专项审计，审计结果与高管绩效薪酬20%挂钩。10.2风合部建立“责任追究KPI”，包括：事件启动及时率、调查按期完成率、整改关闭率、损失挽回率、员工合规积分均值，五项指标权重各占20%，年度得分低于85分，部门全员扣减绩效5%。10.3监事会设立“whistle-blower”热线，对打击报复举报人的情形，一经查实，对打击报复者按“加重一档”处理。10.4对制度执行过程中出现的徇私舞弊、选择性执法，任何人可向审风委实名举报，审风委应在5个工作日内启动再调查。第十一章跨境与子公司特殊条款11.1境外子公司适用当地法律与本制度“孰严”原则，若当地法律限制追偿金额，则通过薪酬递延、股权激励回收、业绩对赌等方式补足差额。11.2跨境担保项目发生风险，由国际业务部牵头，联合境外律师、会计师事务所、担保行业协会，依据《联合国担