投资并购协议（2025年交割条件条款）

投资并购协议（2025年交割条件条款）鉴于买卖双方（下称“买方”和“卖方”）就目标公司（下称“目标公司”）的收购（下称“交易”）达成意向，根据相关法律法规，经友好协商，达成如下协议条款，作为交易双方达成最终《投资并购协议》（下称“主协议”）并完成交割的前提和条件：一、尽职调查1.1买方有权在交割前对目标公司进行合理的尽职调查，包括但不限于查阅目标公司及其子公司的文件记录、财务报表、业务资料、资产状况、人员信息、合同协议、诉讼仲裁情况、环保安全记录等。卖方应给予买方必要的协助，提供全面、真实、准确的信息，并允许买方在合理范围内进行访谈和抽样检查，但前提是不干扰目标公司的正常经营秩序，且买方应遵守目标公司的保密规定。1.2尽职调查应在[具体日期]前完成。买方应在尽职调查截止日后[具体天数]内，就其已进行的尽职调查结果向卖方提供书面反馈，说明其是否接受目标公司的现状，以及是否存在影响交易的重大问题或需要卖方解决、披露或提供保证的事项。1.3若买方在收到尽职调查结果后[具体天数]内，基于尽职调查发现，认为目标公司的状况与预期存在重大差异，或存在本协议规定的任何交割条件未满足的情形，买方有权要求卖方就相关问题进行解释、补救或披露更多信息，或要求调整交易对价、支付条款或其他交易条件。若卖方未能合理解决买方提出的问题，买方有权终止交易，并要求卖方退还已支付的全部对价及承担相应的违约责任。二、目标公司状态与保证2.1卖方保证，截至交割日，目标公司将继续以现有的组织结构独立经营，且无任何计划、意图或重大需要清算、解散、重组或对其业务进行任何根本性变更。2.2卖方保证，目标公司的所有业务活动均完全符合所有适用的法律法规、行政规章、政策及行业规范，并已结清所有到期应缴纳的税款。2.3卖方保证，目标公司拥有的所有资产（包括但不限于土地、房产、设备、知识产权等）均为其合法拥有或有权使用，不存在任何第三方权利主张、抵押、质押、留置或其他形式的负担，除非本协议另有约定或买方在尽职调查中已知晓该等情况。2.4卖方保证，目标公司目前正有效履行其所有重要的合同协议（包括但不限于主要客户合同、关键供应商合同、重要租赁合同、技术许可合同等），且不存在任何可能导致合同被终止或解除并对目标公司业务运营产生重大不利影响的潜在事项。2.5卖方保证，目标公司不存在任何未解决或解决的诉讼、仲裁或行政处罚，且不存在任何对其运营、资产、人员或声誉构成重大风险或可能构成重大负债的潜在诉讼、仲裁或监管调查。2.6卖方保证，目标公司的员工队伍稳定，不存在因重大劳资纠纷、工会投诉或其他类似事项可能引发的、可能严重影响目标公司正常运营的潜在风险。目标公司已向所有员工充分披露了本交易的相关信息，且未发生或预计不会发生重大范围的员工反对或抵制。2.7卖方保证，目标公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员（下称“关键人士”）均未涉及任何可能影响其履行本协议义务或目标公司正常经营的刑事、民事或行政法律程序。三、外部审批3.1卖方应负责促使目标公司获得为完成本交易及交易后持续经营所必需的所有外部批准、许可、执照或许可（“审批”），包括但不限于：(a)根据中华人民共和国相关法律法规以及买方所在地法律法规，为完成交易和目标公司后续运营所需的所有政府部门、监管机构的批准，特别是但不限于反垄断/竞争审查批准、行业主管部门的批准、外汇管制部门的批准等；(b)获得目标公司章程、协议或法律法规规定的其他内部批准，包括但不限于目标公司股东会、董事会（或相应决策机构）的批准。3.2卖方应在交割日前取得所有必要的审批，或取得足以保证买方在交割后[具体时间]内获得相关审批的书面承诺或文件。3.3若任何审批未能按本协议规定的时间取得，且在交割日之前仍未能获得，买方有权：(a)终止本协议，卖方应退还买方已支付的全部对价，并承担违约责任；(b)根据具体情况，与卖方协商调整交易对价、支付方式或交割条件；(c)要求卖方采取一切必要行动以尽快获得相关审批。四、财务与税务4.1卖方保证，目标公司向买方提供的所有财务报表和资料均真实、准确、完整，并符合所有适用的会计准则。若交易对价部分基于目标公司的财务预测或假设，卖方应对其提供的信息和依据负责，并保证其合理性和可信赖性。4.2卖方保证，目标公司截至交割日在所有税务方面均合规，已按时足额缴纳所有适用的税项（包括但不限于企业所得税、增值税、个人所得税、印花税等），且不存在任何未决的税务调查、审计或争议，除非买方在尽职调查中已知晓该等情况并书面同意。4.3卖方应向买方提供截至交割日前[具体时间]的目标公司完整的税务合规文件记录。4.4除本协议另有约定外，交易相关的所有税费（包括但不限于交易印花税、所得税等）应由[约定方]承担。4.5若目标公司存在任何未披露的或有负债（包括但不限于未决诉讼、仲裁、担保责任、产品责任、环境责任等），卖方应在交割前将其充分披露给买方，并保证其已就该等或有负债向买方提供了充分且准确的陈述与保证。若该等或有负债最终发生导致买方承担损失，卖方应在[约定方式]内对买方进行补偿。五、卖方陈述与保证（概括）5.1作为本协议交割条件的一部分，卖方兹向买方作出以下陈述与保证：(a)合法性：目标公司是依法设立并有效存续的法人实体，其设立、运营、变更均符合所有适用法律、法规和规章的要求。(b)所有权与控制权：目标公司的全部资产未被任何第三方合法留置、质押或设立担保物权，除[已披露情况]外不存在其他权利负担；卖方拥有完全的所有权，有权签署和履行本协议及目标公司相关的重大合同。(c)财务状况：目标公司的财务状况良好，能够持续经营并产生足够的现金流。(d)法律合规：目标公司及其业务活动、产品及服务均符合所有适用的法律法规和行业标准。(e)无重大不利变化：自本协议签署之日起至交割日，目标公司的业务、资产、财务、人员、法律地位等未发生任何可能对其价值产生重大不利影响的重大变化。(f)充分披露：卖方已向买方提供了所有为促成交易和买方进行尽职调查所必需的资料和信息，且所有关于目标公司的重大事实均已得到充分、真实、准确的披露。5.2每项陈述与保证均为绝对性陈述，且在交割日持续为真。若任何陈述与保证被证明为不实或在交割日后变为不实，买方有权要求增加交易对价、调整交易结构，或终止交易并要求卖方承担全部赔偿责任。六、买方内部批准6.1买方承诺，将根据其内部决策程序，在[具体时间]前取得完成本交易所需的内部批准（若有）。若买方未能按时取得内部批准，买方应立即通知卖方，双方应就延迟原因及后续安排进行协商。七、不可抗力7.1若任何一方因不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、动乱、政府行为、流行病疫情等）而无法履行其在本协议下的全部或部分义务，该方不应被视为违约。不可抗力影响方应在不可抗力发生后[具体天数]内书面通知另一方，说明不可抗力的性质、范围和预期持续时间。7.2各方应尽合理努力减轻不可抗力对其履行义务的影响。若不可抗力影响持续超过[具体天数]，双方应协商是否暂停、延期履行或终止本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，受影响方不承担违约责任。八、协议终止8.1除本协议其他条款规定的终止情形外，若发生以下情况，任何一方有权单方面以书面通知形式终止本协议：(a)另一方发生重大违约行为，且在收到守约方要求纠正违约行为的书面通知后[具体天数]内未能纠正；(b)另一方进入破产、清算、重组或类似程序；(c)发生对交易产生根本性影响且无法通过合理调整解决的不可预见事件。8.2若本协议被终止，卖方应在收到终止通知后[具体天数]内，无息返还买方已支付的全部对价（若已支付），并承担因其违约行为给买方造成的所有损失。买方已提供的服务的对价应根据已完成工作的比例支付。九、交割9.1除非双方另有约定，交割将在满足本协议所有交割条件、完成所有必要的文件签署和资金支付后，在[约定地点]进行。十、其他10.1本协议构成双方就交易达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解和承诺。10.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权