开发项目保密协议书

开发项目保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦23层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路300号XX研发中心5层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

**协议简介**

鉴于甲方作为一家专业从事房地产开发与投资的企业，在当前市场环境下致力于拓展高品质住宅项目，并计划通过引入先进的技术解决方案提升项目运营效率与用户体验；

鉴于乙方作为一家专注于信息技术研发与应用的高科技企业，拥有成熟的软件开发、数据分析及系统集成能力，能够为甲方提供定制化的技术支持与服务；

基于双方的共同利益与合作需求，经友好协商，甲方拟委托乙方参与XX房地产开发项目的智能化系统开发工作，具体包括但不限于智能安防、智慧社区管理及数据分析平台的建设。乙方同意按照本协议约定的条款与条件，向甲方提供相应的技术服务与成果交付。双方通过本次合作，旨在实现资源共享、优势互补，共同推动项目顺利实施并达成预期目标。本协议的签订与履行，将作为双方后续技术合作的基础框架，并涉及后续的保密义务履行、知识产权归属及相关权利义务的明确约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在XX房地产开发项目智能化系统开发合作中的权利与义务，确保乙方为甲方提供符合要求的智能化系统解决方案及服务，并就相关技术信息、商业秘密等采取严格的保密措施。协议范围包括但不限于：

1.乙方根据甲方需求，完成智能安防系统的设计、开发与部署，包括视频监控、入侵报警、门禁管理等功能模块；

2.乙方开发智慧社区管理平台，涵盖业主服务、物业缴费、公告发布、设备报修等子系统；

3.乙方提供数据分析平台，对项目运营数据（如用户行为、设备状态等）进行采集、处理与分析，并向甲方输出可视化报表与决策支持；

4.乙方配合甲方完成系统测试、用户培训及后期运维支持，确保系统稳定运行。双方围绕上述范围展开合作，具体实施细节以附件形式补充约定。

第二条定义

1.“智能化系统”指本协议约定由乙方开发的智能安防系统、智慧社区管理平台及数据分析平台，包含软件程序、数据接口及配套硬件设备；

2.“保密信息”指双方在合作过程中获悉的任何一方未公开的技术方案、商业计划、客户数据、财务信息等具有保密性质的资料；

3.“项目成果”指乙方根据甲方要求完成开发并经甲方验收通过的智能化系统软件、硬件及相关文档；

4.“知识产权”指在合作过程中产生的专利权、软件著作权、技术秘密等无形资产；

5.“不可抗力”指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定及附件标准，按时交付合格的智能化系统成果，并监督乙方履行开发、测试及部署义务；

（2）甲方应向乙方提供项目所需的必要基础数据（如场地布局、用户需求清单等），并确保数据的真实性、合法性；

（3）甲方在收到乙方交付的系统成果后，应在30日内验收，并就功能、性能等方面提出书面意见；验收合格的，甲方应支付相应款项；

（4）甲方有权要求乙方对系统进行维护升级，但需提前30日提出书面需求，并承担相关费用；

（5）甲方应指定专门联系人负责协调项目事宜，并对乙方的保密信息承担保护义务，未经乙方书面同意不得泄露或用于协议外目的。

**2.乙方的权利与义务**

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定支付项目款项，并有权在甲方逾期支付时收取滞纳金（年利率0.5%）；

（2）乙方应组建专业团队负责项目开发，确保系统符合国家及行业技术标准，并提交完整的技术文档、源代码及操作手册；

（3）乙方需保证交付的系统成果不存在第三方侵权风险，并配合甲方完成软件著作权登记等知识产权保护工作；

（4）在项目实施期间，乙方应对接触到的甲方商业秘密采取不低于行业标准的保密措施，如设置访问权限、签订补充保密协议等；

（5）乙方应建立7×24小时应急响应机制，对系统故障提供优先修复服务，且每年维护期届满后，维护服务费用按市场价的70%收取；

（6）乙方有权根据项目进展，分阶段向甲方收取进度款，具体比例由双方在合同附件中明确；

（7）若因乙方原因导致系统无法通过国家相关部门验收，乙方应无条件返工并承担额外费用，且甲方有权解除协议并要求赔偿损失。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的智能化系统开发总费用为人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00），该价格包含但不限于系统设计、软件开发、硬件采购、安装调试、人员培训及为期一年的维护服务；

2.付款方式：甲方应通过银行转账方式支付款项，乙方收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XXX；收款人：XX科技有限公司。所有付款均以人民币结算；

3.支付节点：

（1）协议签订后7日内，甲方支付总费用的30%（即肆佰伍拾万元整），作为乙方启动项目的预付款；

（2）系统核心功能模块开发完成并通过甲方初步验收后30日内，甲方支付总费用的40%（即陆佰万元整）；

（3）项目整体交付并完成最终验收后60日内，甲方支付剩余的30%（即肆佰伍拾万元整）；

4.乙方在收到每笔款项后，应向甲方开具等额增值税专用发票。甲方逾期支付任何款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权暂停项目实施或解除协议，并要求甲方赔偿已产生损失。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自协议签订之日起24个月，自乙方完成最终系统交付及甲方验收合格之日起终止；

2.项目关键时间节点：

（1）需求调研及方案设计阶段：协议签订后30日内完成，乙方需提交详细的技术方案及项目计划书；

（2）系统开发阶段：自方案设计确认之日起180日，分三个阶段提交阶段性成果供甲方测试；

（3）安装部署与试运行：系统开发完成后60日内完成，并进入45日的试运行期；

3.如遇不可抗力或甲方重大需求变更导致延期，经双方书面确认后，履行期限可相应顺延，但最长不超过6个月。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）甲方未按本协议第四条约定支付款项的，除按第四条4款承担违约金外，若因甲方原因导致项目无法继续推进，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并赔偿乙方因项目终止造成的直接损失（包括但不限于已投入的研发成本、第三方服务费用等），损失上限为总项目费用的50%；

（2）甲方提供的项目基础数据存在虚假或侵权行为，导致乙方系统被认定为违法或侵犯第三方权益的，甲方应承担全部赔偿责任（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等），乙方同时有权解除协议并要求甲方支付已完成工作的80%费用；

（3）甲方无正当理由拒绝或拖延验收合格的系统成果超过60日的，视为验收合格，且甲方仍需支付相应款项，乙方有权将未交付部分转售或授权第三方实施，所得收益优先清偿甲方款项，不足部分甲方仍需补足。

**2.乙方违约责任**

（1）乙方未按本协议第五条约定时间交付系统或阶段性成果的，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总项目费用的10%。逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付款项的70%，并赔偿甲方因项目延误造成的直接经济损失，包括但不限于第三方服务升级费、合同罚金等；

（2）交付的系统成果存在严重技术缺陷（如核心功能无法运行、安全性不达标等），经调试后仍无法满足甲方验收标准的，乙方应无条件返工直至合格，且返工期不计入原履行期限，甲方有权要求乙方赔偿因系统缺陷导致的直接经济损失（不超过总项目费用的20%）；

（3）乙方在项目过程中泄露甲方保密信息，造成甲方经济损失的，应按实际损失1.5倍进行赔偿，且甲方有权立即解除协议，并追究乙方刑事责任。若泄露行为违反相关法律法规，乙方还应承担相应的行政或刑事责任；

（4）乙方提供的系统在维护期内出现非因甲方使用不当导致的严重故障，未能及时修复的，每延迟一日，应按该次故障维修费用的20%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总维护费用的30%。

**3.违约金与赔偿的衔接**

若一方违约行为同时构成支付违约金与赔偿损失，守约方有权选择其中一项或两项并行的救济方式，但总赔偿金额不超过协议总标的的150%。双方另有约定的除外。

**4.协议解除后的责任**

任何一方依据本协议解除合同，违约方除承担相应违约责任外，还应负责清理并返还对方所有项目资料、软件拷贝及硬件设备（如有），若因违约方原因造成资料损毁或设备无法正常使用，应赔偿相应损失。

第七条不可抗力

1.“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、禁令等）、疫情及其防控措施、网络中断或重大系统故障等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后7日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、事故报告等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任。但如因不可抗力导致协议解除的，已履行的部分双方互不要求返还，正在履行的部分应终止，双方应就已完成工作成果按市价公平结算，多退少补。

4.不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务，因延迟履行造成的额外费用由双方平均承担。若不可抗力持续时间超过90日，双方均有权单方面解除协议，已产生的费用按实际贡献比例分担。

5.本协议所称不可抗力不包括一方因疏忽、过失或故意行为导致的意外事件，也不包括因一方未履行前期义务（如提供必要数据）而造成的后续困难。

第八条争议解决

1.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决。

2.（一）提交北京仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在北京，仲裁语言为中文。

3.（二）依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如选择诉讼方式，法院将依据中华人民共和国相关法律法规审理案件。

4.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得因此中断或停止协议项下的义务履行。

5.争议解决费用（包括仲裁费或诉讼费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任大小按比例分担。仲裁或诉讼期间，除争议事项外，本协议其他条款的效力不受影响。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议首部载明的地址、联系方式为有效通知地址。任何书面通知应以挂号信、传真或双方确认的电子邮件方式送达。电子通知需发至本协议首部列明的电子邮箱，并以发送成功回执或邮件送达记录为准。通知在送达后视为有效送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.**保密义务的独立性**：本协议的保密条款（包括定义中的保密信息）独立于本协议其他条款。即使本协议其他条款因任何原因无效或终止，保密条款仍保持完全效力，双方仍需履行各自的保密义务。

4.**知识产权归属**：除本协议另有约定外，乙方在履行本协议过程中独立开发的知识产权归乙方所有；因履行本协议而创作的新的知识产权，其归属由双方根据贡献大小协商确定，或按附件约定的方式处理。甲方支付预付款后，乙方开发的与本项目直接相关的部分代码可授予甲方在项目范围内使用的权利，但不得用于其他项目或向第三方许可。

5.**不可转让性**：双方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但经对方书面同意的转让除外。

6.**协议终止**：协议终止不影响已产生的权利义务和保密责任。终止后，双方应在30日内完成工作交接、资料返还