2026年股东协议合同条款

2026年股东协议合同条款鉴于各方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就设立或修改[公司名称]（以下简称“公司”）相关事宜，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“公司”指由本协议各方共同出资设立的[有限责任公司/股份有限公司]（以下简称“公司”），其注册地址为[注册地址]，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]。1.2“股东”指根据本协议约定或公司章程记载，向公司出资并持有公司股权的自然人、法人和其他组织。1.3“股东会”指公司的最高权力机构，依照《公司法》和公司章程行使职权。1.4“董事会”（如适用）指公司的决策机构，依照《公司法》和公司章程行使职权。1.5“执行董事”（如适用）指根据公司章程规定，由股东会选举产生，行使董事会职权的人员。1.6“注册资本”指公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。1.7“出资”指股东根据本协议或公司章程的规定，向公司投入的货币、实物、知识产权、土地使用权等财产或权益。1.8“股本”指公司发行的总股份总数。1.9“股份”指公司股本的基本计量单位，代表股东在公司中的权益。1.10“分红”指公司根据股东会决议，将可供分配的利润按比例分配给股东。1.11“利润”指公司在一个会计期间内的收入总额减去费用总额后的余额。1.12“亏损”指公司在一个会计期间内的费用总额减去收入总额后的负余额。1.13“商业秘密”指公司未公开的、能带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。1.14“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病等。第二条公司基本信息2.1公司名称：[公司名称]2.2公司类型：[有限责任公司/股份有限公司]2.3注册地址：[注册地址]2.4营业地址：[营业地址]2.5统一社会信用代码：[统一社会信用代码]2.6经营范围：[经营范围]2.7注册资本：人民币[金额]元2.8股东构成及持股情况：(以下为示例，需根据实际情况填写)2.8.1股东A，姓名/名称：[股东A姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[号码]，认缴出资额人民币[金额]元，占股[百分比]%，实缴出资额人民币[金额]元，持股期限[永久/具体年限]。2.8.2股东B，姓名/名称：[股东B姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[号码]，认缴出资额人民币[金额]元，占股[百分比]%，实缴出资额人民币[金额]元，持股期限[永久/具体年限]。(如有更多股东，依次增加)第三条股权转让限制3.1任何股东向股东以外的人转让其持有的本协议项下约定的股权（以下简称“目标股权”）时，应事先通知其他股东。3.2在收到转让通知之日起[具体天数，例如三十]日内，其他股东有权按同等条件购买该目标股权。若其他股东决定行使优先购买权，应在上述期限内书面通知转让方和目标股东，并完成相应的购买手续。3.3若在规定期限内，其他股东未行使优先购买权，或部分行使而未完成全部购买，则视为放弃优先购买权，转让方有权向股东以外的人转让。3.4除本协议另有约定外，在本协议有效期内，股东不得向股东以外的人转让其目标股权。3.5发生以下情况时，股东可无需遵守本条第三款的限制，但应尽早通知其他股东：3.5.1经全体股东书面同意；3.5.2股东发生继承、破产清算等法律规定的情形；3.5.3参与公司设立或早期发展，且满足特定服务期限或业绩条件的股东根据公司章程或本协议约定的退出机制退出；3.5.4非因股东本人原因，公司被依法强制执行、并购或重组。第四条股权转让的同意权与优先购买权4.1除本协议第三条约定的情形外，任何股东向股东以外的人转让其持有的公司股权（以下简称“转让股权”）时，应取得其他股东[百分比，通常需超过三分之二或全体]的书面同意。4.2在同等条件下，其他股东享有优先购买权。行使优先购买权的程序参照本协议第三条的规定执行。4.3股东向股东以外的人转让股权的，应当将拟转让股权的数量、价格、付款方式等主要条件事先告知其他股东，其他股东应在收到通知后[具体天数，例如十五]日内做出是否行使优先购买权的书面答复。第五条股东会5.1股东会行使下列职权：5.1.1决定公司的经营方针和投资计划；5.1.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；5.1.3审议批准董事会（或执行董事）的报告；5.1.4审议批准监事会（或监事）的报告；5.1.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；5.1.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.1.7对公司增加或者减少注册资本作出决议；5.1.8对发行公司债券作出决议；5.1.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；5.1.10修改公司章程；5.1.11公司章程规定的其他职权。5.2股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数，通常一次]次。代表[百分比，通常十分之一]以上表决权的股东，三分之一以上的董事（或执行董事），监事会（或监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。5.3股东会会议由[董事会/执行董事]召集，并由[董事长/执行董事]主持。董事会（或执行董事）不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会（或监事）召集和主持；监事会（或监事）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。5.4召开股东会会议，应当于会议召开[具体天数，例如十五]日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。5.5股东会决议的表决，实行[按出资比例/人头]表决。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表[三分之二以上/特别约定比例]表决权的股东通过。其他事项由代表[二分之一以上]表决权的股东通过。第六条董事会/执行董事6.1[如设立董事会]公司设董事会，成员为[人数]人，由股东会选举产生，任期[年限，通常三年]年，可连选连任。董事会设董事长一人，[可以设副董事长]。董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。6.2董事会对股东会负责，行使下列职权：6.2.1召集股东会会议，并向股东会报告工作；6.2.2执行股东会的决议；6.2.3决定公司的经营计划和投资方案；6.2.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；6.2.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.2.6制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；6.2.7制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；6.2.8决定公司内部管理机构的设置；6.2.9决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；6.2.10制定公司的基本管理制度；6.2.11公司章程规定的其他职权。6.3董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。6.4董事会每年至少召开[次数，通常两次]次会议，每次会议应当于会议召开[具体天数，例如十]日前通知全体董事和监事。6.5董事会决议的表决，实行[按人头]表决。董事会会议作出决议，必须经全体董事的过半数通过。6.6[如不设董事会，设执行董事]公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，任期[年限，通常三年]年，可连选连任。执行董事行使本协议及公司章程规定的董事会职权。第七条股东权利7.1股东享有下列权利：7.1.1参加或推选代表参加股东会会议，并行使表决权；7.1.2依照其所持有的股权比例（或章程规定）分取红利；7.1.3公司终止后，依法分得公司的剩余财产；7.1.4查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（如适用）、监事会会议决议（如适用）和财务会计报告；7.1.5对公司的经营提出建议或者质询；7.1.6依照法律、行政法规及本协议、公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；7.1.7公司章程规定的其他权利。7.2股东承担下列义务：7.2.1遵守公司章程；7.2.2按期足额缴纳所认缴的出资；7.2.3以其认缴的出资额为限对公司承担责任；7.2.4不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；7.2.5对公司负有忠实义务和勤勉义务；7.2.6公司章程规定的其他义务。第八条股东义务8.1各股东应遵守本协议及公司章程的各项规定，维护公司的统一和利益。8.2各股东应按本协议第二条约定的实缴出资额和期限，向公司足额缴纳出资。逾期未缴或未缴足的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。8.3股东不得抽逃出资。8.4股东应以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。8.5股东应忠实履行职责，不得从事损害公司利益或其他股东利益的行为。第九条利润分配与亏损分担9.1公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。9.2公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。9.3公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例（或章程规定）分配股利。9.4公司亏损按照股东实缴的出资比例（或章程规定）分担。9.5公司利润分配方案和亏损分担方案由股东会审议通过后执行。第十条增资与减资10.1公司需要增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。10.2公司需要减少注册资本时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并依法履行减资程序。第十一条股东退出机制11.1在出现以下一种或多种情形时，相关股东（以下简称“退出股东”）有权要求公司按照本协议约定的方式回购其部分或全部股权（以下简称“回购股权”），或退出股东有权选择以特定条件退出：11.1.1退出股东因个人原因，如退休、完全丧失劳动能力、死亡等，无法继续参与公司经营；11.1.2退出股东与他人签订竞业限制协议，无法继续在同类业务领域工作；11.1.3公司合并、分立、被收购或进行重大重组，导致退出股东持股比例发生重大不利变化或失去原有地位；11.1.4公司连续[年限]年亏损，或经营状况显著恶化，经股东会决议采取特定措施后仍无改善；11.1.5退出股东严重违反本协议或公司章程规定，经股东会决议解除与其合作关系；11.1.6法律、行政法规规定的其他情形。11.2回购价格的确定：11.2.1除本协议另有约定外，回购价格应在评估基准日由具有合法资质的资产评估机构对退出股东所持股权对应的净资产进行评估确定。11.2.2评估价值确定后[具体天数，例如三十]日内，双方可协商调整，协商不成的，可依法进行评估结果的复核。11.2.3作为备选或补充，回购价格可按以下方式确定：[例如，退出股东最后[年限，例如一年]内平均每股净资产的一定倍数；或公司最近一期经审计净利润的[百分比，例如十]倍乘以退出股东持股比例；或一个固定溢价率；或双方协商确定的价格]。11.2.4公司或同意回购的另一股东（若有）应给予退出股东[具体天数，例如三十]天的优先购买权，条件同本协议第三条。11.3回购程序：11.3.1退出股东应向公司（或相关股东）发出回购股权的书面请求，并说明理由及要求。11.3.2公司（或相关股东）应在收到请求后[具体天数，例如十五]日内书面回复，同意回购的，应就回购价格、支付方式、支付时间等与退出股东达成一致。11.3.3达成一致的，应按照约定履行回购义务。11.4退出股东选择退出时，除按约定获得股权回购对价外，还可能涉及承担相关责任、办理离职手续、移交相关资料和财产等事宜，具体按照公司相关规定或双方约定执行。第十二条股东之间的承诺与保证12.1各股东承诺其向公司出资是合法获得的财产，且用于出资的财产权不存在任何权利负担或争议。12.2各股东保证其持有的股权来源合法，未侵犯任何第三方的合法权益。12.3各股东保证将遵守本协议的所有条款以及公司章程的规定，以维护公司的利益和声誉。12.4各股东保证在任职期间（如适用）将忠实履行职责，勤勉尽责，维护公司和全体股东的共同利益。第十三条保密条款13.1各方对于因签署和履行本协议而获知的对方及公司的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、内部决策等）负有保密义务。13.2未经信息披露方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。13.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效[年限，例如两年或永久]。第十四条违约责任14.1任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。14.2若股东未按期足额缴纳出资，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，并按[利率，例如银行同期贷款利率]支付违约金。14.3若股东违反本协议关于股权转让的限制性规定，应向守约方支付违约金，违约金金额为[具体金额或计算方式]。若该违约行为给守约方造成超出违约金的损失，违约方仍应承担赔偿责任。14.4若股东违反本协议的忠实义务和勤勉义务，损害公司或其他股东利益的，应向受损方承担赔偿责任。14.5因一方违约导致本协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。第十五条争议解决15.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。15.2协商不成的，任何一方均有权向[公司所在地有管辖权的人民法院/指定仲裁委员会]提起诉讼/申请仲裁。第十六条协议的生效、变更与终止16.1本协议自各方签字（或盖章）之日起生效。16.2对本协议的任何修改或补充，均须经全体股东书面同意。16.3