跨境数据交换保密协议2026年草案

跨境数据交换保密协议2026年草案本协议由以下双方于[签署日期]在[签署地点]签署：甲方：[甲方公司全称]注册地址：[甲方注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[联系方式]乙方：[乙方公司全称]注册地址：[乙方注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[联系方式]（以下简称“双方”）鉴于：（a）甲方希望在[说明目的，例如：业务合作、项目执行]范围内与乙方进行跨境数据交换活动，涉及可能包含保密信息的个人数据和非个人数据；（b）双方希望明确在上述数据交换过程中，双方对于保密信息的保护义务和责任，以符合相关法律法规的要求并维护双方的合法权益。为此，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本协议另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“保密信息”是指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，或接收方在合作过程中接触到的，并符合以下全部条件的任何信息：(i)在披露时，该信息被披露方明确标明为“保密”、“机密”或类似字样，或根据其性质应被合理的预期为保密信息；(ii)该信息涉及披露方的商业秘密、技术秘密、经营策略、客户信息、财务数据或其他具有商业价值且不为公众所知的信息，包括但不限于源代码、设计文档、算法、数据库结构、营销计划、定价策略、内部流程、供应链信息、员工信息以及个人数据（根据适用的数据保护法律，个人数据在处理和传输过程中视为保密信息）。(iii)不属于本协议第二条第三款规定的“非保密信息”。1.2“非保密信息”是指：(i)接收方在披露前已知晓的信息；(ii)接收方能证明在披露前已从公开渠道合法获得且未进行任何保密处理的信息；(iii)接收方在披露后非因违反本协议规定而能够被公开或被第三方合法获得的信息；(iv)接收方从披露方获得后，经披露方书面同意可以披露或使用的信息。1.3“数据处理者”是指代表披露方处理保密信息的乙方，或任何经披露方书面授权处理保密信息的第三方。1.4“数据主体”是指其个人数据被处理或交换的个人。1.5“关联公司”是指本协议一方及其母公司、子公司、合资公司及其他受其控制或受其控制的实体。1.6“合理注意义务”是指根据相关行业标准和具体情况，采取不低于保护自身类似保密信息的谨慎程度来保护披露方保密信息的注意水平。1.7“跨境数据交换”是指在本协议项下，保密信息从一个司法管辖区传输至另一个司法管辖区，包括但不限于传输、存储、访问、使用、修改等。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身具有同等重要性的保密信息的谨慎程度，且仅为履行本协议约定之目的，在协议有效期内及协议终止后[例如：三（3）]年内，严格保密披露方披露的保密信息。2.2接收方同意：(a)未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方（包括关联公司，除非披露方书面同意）披露、转让、许可、出售或以其他任何方式处分任何保密信息，但以下情况除外：(i)为履行本协议之目的，接收方需要向其雇员、代理人、顾问或分支机构提供保密信息，且该接收方已书面同意遵守不低于本协议规定的保密义务；(ii)接收方因法律或法规要求而披露保密信息，但接收方应在法律或法规要求披露前，尽可能提前书面通知披露方，并在可能的情况下寻求披露方的书面同意或协商替代方案；(iii)接收方在作为应诉方时，为回应诉讼或法律程序的需要而披露保密信息，但接收方应在披露前书面通知披露方，并在可能的情况下寻求披露方的书面同意或协商限制披露范围的方式。(b)禁止接收方或其授权人员将保密信息用于任何本协议约定之外的任何目的。(c)确保其数据处理者遵守本协议项下的同等保密义务。2.3接收方同意，仅在为履行本协议约定而必需的范围内，使披露方的保密信息被其授权代表、雇员、顾问或分支机构知晓，并确保该等人员遵守不低于本协议规定的保密义务。2.4接收方应采取有效的技术和管理措施，维护保密信息的机密性，防止未经授权的访问、使用、复制、修改或披露，并确保符合适用的数据安全标准。第三条跨境数据交换与合规3.1双方确认，在实施跨境数据交换时，将遵守所有适用的数据保护法律和法规，包括但不限于欧盟通用数据保护条例（GDPR）、中国的《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》以及双方运营所在地的相关法律。3.2接收方在处理个人数据时，应确保其行为符合数据保护法律的要求，包括获得必要的个人同意（如适用）、保障数据主体的权利、履行数据泄露通知义务等。3.3双方同意，在跨境传输数据前，将根据数据来源地、目的地国家的法律要求以及相关标准合同条款（如适用），采取必要的措施确保数据传输的合法性。接收方应向披露方提供其履行相关传输合法性义务的证明或保证。3.4如本协议项下的任何跨境数据交换因违反数据保护法律或法规而变得非法，双方应立即协商解决，并采取必要措施（包括暂停数据交换）以符合法律规定。第四条数据处理者的责任（如适用）4.1如乙方或其选定的第三方作为数据处理者处理披露方的保密信息，乙方同意：(a)仅根据甲方的指示处理保密信息；(b)确保该第三方遵守本协议项下的同等保密义务；(c)仅将保密信息用于本协议约定的目的；(d)对其处理活动向甲方负责，并接受甲方的监督。4.2甲方保留对乙方及其数据处理者的选择、履行本协议义务情况进行监督和评估的权利。第五条期限与终止5.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[例如：一年（12个月）]。5.2本协议在有效期内持续有效。除非双方另有书面约定，本协议在期满前[例如：三十（30）]日自动续展[例如：一年（12个月）]，直至一方提前[例如：九十（90）]日书面通知另一方要求终止本协议。5.3双方可因以下原因终止本协议：(a)双方协商一致终止；(b)一方严重违反本协议约定，且在收到另一方书面通知后[例如：三十（30）]日内未能纠正；(c)一方进入破产、清算或解散程序；(d)因不可抗力导致本协议目的无法实现，且该状态持续超过[例如：六十（60）]日。5.4协议终止时，不影响本协议中关于保密义务、违约责任、法律适用与争议解决等条款的效力。第六条信息的返还或销毁6.1在本协议终止或根据本协议第五条被解除时，接收方应在收到披露方要求返还或销毁保密信息的书面通知后[例如：十五（15）]日内，将其持有的所有保密信息（包括所有拷贝、摘录和摘要）返还给披露方，或以披露方书面同意的方式进行销毁，并出具书面销毁证明。接收方返还或销毁保密信息后，其保密义务在本协议第七条规定的期限内仍然有效。第七条保密义务的持续7.1尽管本协议其他条款另有规定，但接收方对于在本协议有效期内获悉的披露方的保密信息所承担的保密义务，在本协议终止后仍然有效，持续时间为本协议终止之日起[例如：三（3）]年。第八条违约责任与救济8.1如果任何一方违反本协议项下的任何保密义务或合规义务，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并可根据违约情况要求接收方承担违约责任。8.2违约方的赔偿责任限于因其违约行为直接导致的、可证明的实际损失，包括但不限于直接经济损失、合理的调查费用和律师费（以法院或仲裁机构判决或裁决为准），且总赔偿责任不超过本协议签署时披露方可预见到的最大损失。8.3接收方违约导致披露方遭受损失的，披露方有权要求接收方采取一切合理的措施来减轻或避免损失的发生或扩大。8.4除上述违约责任外，任何一方违约时，守约方还有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下之一：A.甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；B.乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；C.[指定仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就该主题进行的所有口头或书面的沟通、陈述、谅解和协议。10.2修订与变更：对本协议的任何修改或补充，必须以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）后方能生效。10.3通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。10.4可分割性：如果本协议的任