股权意向协议书

股权意向协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国公司法在中国境内注册成立的有限责任公司。甲方地址位于北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层1501室。甲方法定代表人为张三，联系电话负责甲方的整体运营及战略决策，并在本协议中代表甲方签署相关文件。甲方在股权投资领域拥有丰富的经验，致力于通过多元化的投资组合实现资产增值，并已成功投资多家成长型企业。甲方本次参与股权交易，旨在通过获取目标企业的股权，增强对产业链的控制力，并利用自身资源支持目标企业的发展。

甲方作为本次交易的买方，其主要目的是通过股权收购获得目标企业的控制权或significantinfluence，进而参与目标企业的经营决策，分享企业成长带来的经济利益。甲方已对目标企业的业务模式、市场前景及财务状况进行了充分的尽职，并确认其具备良好的投资价值。同时，甲方承诺将按照本协议的约定履行其义务，并确保交易过程的合法合规。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：YY科技有限公司（以下简称“乙方”），一家依据中华人民共和国公司法在中国境内注册成立的有限责任公司。乙方地址位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号YY研发中心2号楼2001室。乙方法定代表人为王五，联系电话负责乙方的技术研发、市场拓展及日常运营，并在本协议中代表乙方签署相关文件。乙方专注于领域的研发与产业化，拥有多项核心专利技术及成熟的产品线，并在行业内具有较高的知名度和市场占有率。乙方本次参与股权交易，旨在通过出售部分股权获取资金，用于扩大研发投入和市场推广，加速企业的发展步伐。

乙方作为本次交易的卖方，其主要目的是将部分股权出售给甲方，实现资金的回笼，并进一步推动企业的战略发展。乙方承诺将按照本协议的约定履行其义务，并确保提供真实、完整的股权及企业信息。乙方已对目标企业的财务状况、法律合规性及市场前景进行了全面的梳理，并已按照相关法律法规完成了必要的内部决策程序。

协议简介：

本次股权交易基于甲乙双方在长期合作过程中建立的良好关系及对彼此企业价值的认可。甲方作为股权投资领域的资深参与者，对目标企业的发展前景充满信心，希望通过本次交易实现双方的共赢。乙方作为技术创新型企业，拥有强大的研发实力和市场潜力，希望通过引入甲方的战略资源，进一步提升企业的核心竞争力。

双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下股权意向协议。本协议的签订，标志着甲乙双方在股权投资领域的合作迈出了实质性的一步，并为后续的尽职、协议谈判及交易执行奠定了基础。双方均确认，本协议仅为意向性安排，不构成任何具有法律约束力的合同义务，具体的股权交易条款及条件将以双方另行签署的正式协议为准。

在本协议框架下，双方同意就目标企业的股权交易进行深入沟通与协商，包括但不限于股权价格、支付方式、交割条件、双方权利义务等关键事项。双方承诺将本着合作的态度，积极推动交易的顺利进行，并共同应对可能出现的风险与挑战。本协议的签订，不仅体现了双方对目标企业未来发展的共同期待，也为后续的正式交易提供了法律保障。双方将严格按照本协议的约定履行各自的责任，确保交易的透明、高效及合规。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于确立甲乙双方在潜在股权交易中的合作意向，明确双方在尽职阶段及后续谈判过程中的基本权利与义务，为最终达成正式股权收购协议奠定基础。本协议涉及的特定内容包括：双方就目标企业股权交易进行意向性确认；约定初步的交易框架，如股权范围、对价原则等；明确各自在尽职期间的权利，包括信息获取、现场考察等；设定保密条款，保护双方的商业秘密；约定争议解决机制及协议的生效与终止条件。通过本协议，甲乙双方旨在建立一个透明、高效的沟通平台，推动交易进程的顺利开展，并为最终签署具有法律约束力的正式协议创造条件。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“目标企业”指代本协议中涉及的、由乙方合法持有并计划出售部分股权的企业，其名称、注册信息及主要业务内容详见本协议附件一。

“股权”指代目标企业依法发行的、代表股东权利的股份或权益单位。

“尽职”指代交易双方在达成正式协议前，对目标企业的财务状况、法律合规性、业务运营、市场前景等方面进行的全面审查与评估活动。

“对价”指代甲方为获取目标企业部分股权而向乙方支付的经济利益，具体金额及支付方式以双方最终签署的正式协议为准。

“商业秘密”指代双方在履行本协议过程中获悉的、未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于技术数据、经营策略、客户名单等。

“不可抗力”指代不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）甲方有权要求乙方提供目标企业的相关文件及资料，包括但不限于营业执照、公司章程、财务报表、纳税证明、诉讼仲裁记录等，以开展尽职工作。

（2）甲方有权对目标企业的经营场所、生产设备、库存产品等进行现场考察，了解企业的实际运营情况。

（3）甲方有权要求乙方就目标企业的重大事项（如重大合同、关联交易、知识产权等）作出说明或提供补充资料。

（4）在尽职完成后，甲方有权基于结果，决定是否继续推进股权交易，并提出修改交易条件的建议。

甲方的义务：

（1）甲方应向乙方提供其基本情况及参与股权交易的背景信息，包括但不限于投资经验、资金实力等。

（2）甲方应按照本协议约定，在尽职阶段支付相应的费用，如律师费、审计费等，具体费用承担方式由双方另行协商确定。

（3）甲方应保护乙方的商业秘密，未经乙方同意，不得向任何第三方泄露相关信息。

（4）甲方应在约定的期限内完成尽职工作，并基于结果向乙方反馈交易意向及条件。

（5）甲方应遵守相关法律法规及本协议的约定，不得利用其在交易中的优势地位损害乙方的合法权益。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）乙方有权要求甲方提供其参与股权交易的资金来源证明及投资经验说明，以评估交易风险。

（2）乙方有权要求甲方在尽职过程中，对其提供的资料及数据进行核实，并确保信息的真实性、准确性。

（3）乙方有权基于尽职结果，决定是否接受甲方的交易条件，并有权要求甲方提高股权对价或调整交易条款。

（4）乙方有权要求甲方对其提供的商业秘密进行严格保密，并追究违反保密义务的责任。

乙方的义务：

（1）乙方应向甲方提供目标企业的真实、完整的文件及资料，并就相关事项作出必要的说明。

（2）乙方应配合甲方开展尽职工作，包括提供必要的协助、安排现场考察等，但无需承担由此产生的费用。

（3）乙方应保护甲方的商业秘密，未经甲方同意，不得向任何第三方泄露相关信息。

（4）乙方应按照本协议约定，在尽职阶段提供必要的协助，并确保交易过程的顺利进行。

（5）乙方应遵守相关法律法规及本协议的约定，不得利用其在交易中的优势地位损害甲方的合法权益。

（6）乙方应确保其出售的股权来源合法，并已获得公司内部决策程序的批准，不存在任何权利瑕疵或纠纷。

（7）乙方应配合甲方完成股权交割手续，并确保交割过程的合法合规。

第四条价格与支付条件

双方同意，本次股权交易的价格以目标企业最终经具有合法资质的会计师事务所审计后的净资产值为基础，由双方在尽职完成后协商确定。具体价格范围暂定为人民币XX元至YY元，最终价格以双方签署的正式股权收购协议为准。支付方式采用分期支付，首期款在双方签署正式协议后XX日内支付，剩余款项在股权交割完成前支付完毕。支付方式为银行转账，乙方应在收到每期款项后向甲方出具等额收款凭证。双方应各自承担因支付产生的银行手续费。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX个月，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。若协议到期前双方均未就正式股权收购协议达成一致，本协议自动终止。双方应在协议有效期内积极履行各自义务，甲方的尽职期限自本协议签署之日起不得超过XX日，乙方应在甲方完成尽职后XX日内提供补充资料或作出答复。若需延长协议期限，双方应另行签署书面补充协议。

第六条违约责任

6.1违约情形及后果

6.1.1甲方违约责任

(1)若甲方未按本协议第四条约定支付首期款，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项万分之五的违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿因此造成的损失。

(2)若甲方在尽职期内未按时完成工作或未提供必要的协助，导致协议期限届满仍未达成正式协议，甲方应承担尽职期间乙方产生的合理费用（包括但不限于律师费、审计费等），并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(3)若甲方在正式协议签署后，因自身原因未能按约定支付剩余款项，每逾期一日，应向乙方支付未付款项万分之五的违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除正式协议并要求甲方赔偿全部损失，包括但不限于股权增值部分。

(4)若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付人民币XX万元违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部经济损失；若情节严重构成犯罪的，甲方还应承担相应的刑事责任。

6.1.2乙方违约责任

(1)若乙方未按本协议约定提供真实、完整的资料或未配合甲方开展尽职，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿因此造成的损失。

(2)若乙方在正式协议签署后，因自身原因未能按约定完成股权交割手续，每逾期一日，应向甲方支付未完成部分股权价值万分之五的违约金，逾期超过XX日，甲方有权解除正式协议并要求乙方赔偿全部损失，包括但不限于股权增值部分。

(3)若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付人民币XX万元违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部经济损失；若情节严重构成犯罪的，乙方还应承担相应的刑事责任。

(4)若乙方出售的股权存在权利瑕疵或未获得公司内部决策程序的批准，导致甲方在正式协议签署后遭受任何损失，乙方应承担全部赔偿责任。

6.2违约金的限制

双方同意，任何一方违约时，守约方除有权要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的全部直接经济损失，违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方补足差额。但违约金总额不得超过正式协议约定交易价格的10%。

6.3协议解除

若一方发生严重违约行为，导致本协议目的无法实现，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。协议解除后，双方应立即停止履行本协议项下的各项义务，并返还已收到的款项及财产。

6.4不可抗力导致的违约

若因不可抗力导致一方无法履行本协议项下的义务，该方应及时通知对方，并提供相关证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力消除后，该方应尽快恢复履行义务。

6.5法律适用与争议解决

本协议项下的违约责任适用中华人民共和国法律进行解释。因违约行为产生的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至目标企业所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第七条不可抗力

1.定义不可抗力：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、瘟疫疫情以及罢工、骚乱等社会事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履行本协议相关义务。

2.通知与证明：任何一方发生不可抗力事件，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件及其影响的有效证明文件。通知和证明的具体要求如下：（1）通知应采用书面形式，包括不可抗力事件的性质、发生时间、影响范围及预期持续时间；（2）证明文件应包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔文件、第三方机构出具的评估报告等。若一方未在合理期限内履行通知义务，可能导致对方对其抗辩主张提出异议，但该方仍需提供必要的证明。

3.责任免除：发生不可抗力事件后，受影响一方可依据不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除其未能履行或延迟履行本协议项下相关义务的责任。但双方均应采取合理措施，尽量减少不可抗力事件造成的损失。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议，并互不承担违约责任。因不可抗力导致的协议解除，双方应就各自已履行的义务进行结算，并返还已收到的款项及财产。

4.协商与调整：不可抗力事件消除后，双方应就受影响义务的履行进行协商，并根据实际情况调整履行期限或方式。协商不成的，可参照本协议争议解决条款处理。不可抗力事件可能导致交易条件发生变化时，双方应在协商一致的基础上修改本协议或另行签署补充协议。

5.不适用范围：本协议关于保密义务、法律适用与争议解决、违约责任等条款，不因不可抗力的发生而免除双方的责任，但上述条款的履行受到不可抗力事件实质性影响的除外。

第八条争议解决

1.争议类型与解决原则：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等，双方应首先通过友好协商或调解的方式解决。双方应本着诚实信用、公平合理的原则，积极寻求争议的早期解决方案。协商或调解应在不损害任何一方合法权益的前提下进行，并可由双方共同认可的第三方机构（如行业协会、商会等）提供协助。

2.协商与调解程序：发起协商或调解的一方应向对方发出书面通知，明确争议事项、解决方案建议及期望达成的时间。对方应在收到通知后XX日内予以回应，并提出自己的解决方案。双方应在收到对方方案后XX日内进行沟通，并可邀请第三方调解员参与。调解过程中，双方应充分交换意见，并可就争议解决方案进行多次谈判。若双方在协商或调解期限届满前未能达成一致，任何一方均有权采取其他争议解决方式。

3.仲裁：若协商或调解失败，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁规则适用CIETAC现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则的规定，包括但不限于仲裁员的选任、证据的提交、开庭审理等。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则根据责任比例分担。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且协商或调解未能解决争议，任何一方均有权向目标企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守我国民事诉讼法的相关规定，包括但不限于起诉与答辩、证据交换、开庭审理、判决与执行等。法院判决生效后，双方应自觉履行，若一方拒不履行，守约方可申请法院强制执行。

5.争议解决的法律适用：本协议项下的争议解决均适用中华人民共和国法律进行解释。仲裁裁决的效力及执行，依照中华人民共和国仲裁法及相关法律规定办理。法院判决的效力及执行，依照中华人民共和国民事诉讼法及相关法律规定办理。双方在争议解决过程中，应尊重中华人民共和国法律的权威，确保争议解决的合法性与公正性。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，需确认对方已收到方可视为有效；通过传真发送的通知，需在发送后XX日内确认对方收到方可视为有效。若通知发送后XX日内未收到对方确认，发送方应立即采用其他可靠方式发送通知。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，任何未经双方书面同意的修改或补充均无效。

3.分割性：本协议构成双方关于股权意向合作的完整协议，取代双方此前就此事项进行的所有口头或书面沟通、协议及谅解。本协议的任何条款均不能被解释为限制或排除其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以达到与原条款尽可能一致的目标。

5.独立性：本协议的订立、效力、解释、履行及违约责任，独立于任何其他协议或安排。若本协议与任