并购协议书交易风险分配

并购协议书交易风险分配1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“恒盛房地产开发有限公司”，地址位于中国北京市朝阳区建国路88号恒盛大厦A座15层，法定代表人为张明，联系电话甲方是一家专注于商业地产投资与开发的企业，拥有丰富的房地产开发经验和稳健的投资策略。自成立以来，甲方通过一系列成功的并购项目，在行业内建立了良好的声誉。本次交易中，甲方作为买方，拟收购乙方持有的“金地广场”项目，该项目的地理位置优越，商业氛围浓厚，具有较高的市场价值和投资潜力。甲方的收购目的是为了进一步扩大其在商业地产领域的布局，提升市场竞争力，并为投资者创造长期稳定的回报。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“金地商业管理有限公司”，地址位于中国上海市静安区南京西路1号金地大厦B座8层，法定代表人为王丽，联系电话乙方是一家专业的商业地产管理公司，长期从事商业项目的租赁、运营和管理业务，积累了丰富的行业经验和管理技能。乙方的核心业务包括商业项目的招商、物业管理、客户服务以及增值服务等，其管理团队具备高度的专业性和执行力。本次交易中，乙方作为卖方，将其持有的“金地广场”项目出售给甲方，该项目的总建筑面积超过20万平方米，包含多个高端商铺、写字楼和酒店式公寓，年租金收入稳定且持续增长。乙方的出售目的是为了优化资产配置，将资金投入到新的项目中，寻求更广阔的发展空间。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在商业地产领域的长期合作基础和共同利益。甲方作为具有雄厚实力的房地产开发企业，一直关注商业地产市场的投资机会，而乙方作为专业的商业地产管理公司，在项目运营方面具有丰富的经验和技术优势。双方通过前期多次沟通和谈判，就“金地广场”项目的并购事宜达成一致意见。甲方看中了该项目的市场价值和未来潜力，希望通过收购提升其在商业地产领域的竞争力；乙方则希望通过出售项目获得资金支持，实现资产优化。本次并购交易不仅符合双方的战略利益，也符合市场发展趋势。协议的签订将为双方带来长期稳定的合作机会，进一步巩固双方在商业地产领域的地位，并为投资者创造更大的价值。双方均承诺严格遵守本协议的条款，确保交易的顺利履行，共同推动商业地产市场的健康发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就“金地广场”商业地产项目并购交易所涉及的权利、义务、风险分配及履行保障等事宜，确保交易行为的合法性、合规性与可操作性。协议范围涵盖但不限于项目资产清单及评估、交易价格及支付条件、交割前提条件、过渡期管理、员工安置、债权债务处理、税务安排、以及后续整合与风险承担等全部相关事项。双方同意以本协议为根本遵循，通过有序的谈判与履行，完成“金地广场”项目的收购与承接，实现资产效益的最大化与风险的最小化控制。

第二条定义

1.“项目资产”指本次交易涉及的“金地广场”商业地产项目，包括但不限于土地使用权、建筑物、构筑物、附属设施、设备、装修、租赁合同权益、品牌权益以及相关知识产权等所有有形及无形资产。

2.“收购价款”指甲方根据本协议约定向乙方支付用于购买“项目资产”的总对价，包括股权对价或资产对价，以及可能约定的溢价、过渡期租金收益补偿等。

3.“交割”指本协议约定的各项交割前提条件满足后，甲方正式取得“项目资产”所有权或控制权，并承担相应权利义务的标志性时间点。

4.“过渡期”指自本协议签署之日起至正式交割之日止的期间，期间项目资产仍在乙方控制下运营。

5.“尽职”指在本协议签署前或约定期间内，一方或双方对交易相对方的财务状况、法律合规性、资产状况、运营情况等进行的审慎。

6.“陈述与保证”指协议各方就自身情况、交易标的等作出的符合事实及法律要求的声明。

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

a.权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供与“项目资产”相关的所有资料，并有权在尽职期间对项目资产进行实地查验；甲方有权根据尽职结果及谈判情况，决定是否继续推进交易及调整收购价款；甲方有权要求乙方在过渡期内维持项目资产的正常运营和安全，确保租赁合同等关键协议的有效性；甲方有权在满足交割前提条件后，依据本协议约定取得“项目资产”的所有权或控制权。

b.义务：甲方应按照本协议约定的价格及支付条件，及时足额向乙方支付收购价款；甲方应向乙方提供必要的资金安排证明，确保支付能力；甲方应在约定的期限内完成尽职，并基于结果做出合理的交易决策；甲方应负责承担交割完成后“项目资产”可能产生的持续运营风险及法律责任，包括但不限于税务、员工关系、合规监管等；甲方应配合乙方完成交割所需的相关手续办理。

2.乙方的权力与义务：

a.权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价款，并有权在支付未到位时采取相应措施（如依据本协议约定设置违约责任）；乙方有权在尽职期间向甲方提供真实、完整的资料，并有权对甲方的行为提出合理限制（如保护商业秘密）；乙方有权依据本协议约定，在交割前提条件满足后，将“项目资产”的所有权或控制权转移给甲方；乙方有权在过渡期内根据市场情况及公司政策，制定并执行运营计划，但重大决策应与甲方协商；乙方有权要求甲方在交割后承担“项目资产”的历史遗留问题及潜在风险。

b.义务：乙方应向甲方提供真实、准确、完整的“项目资产”相关资料，并就其所有权、权属、状况、运营、法律合规性等作出全面、有效的陈述与保证；乙方应配合甲方完成尽职，并根据甲方的合理要求提供补充资料或解释说明；乙方应确保在过渡期内，“项目资产”的运营不受实质性影响，包括但不限于维持正常的租赁关系、保障设施设备完好、遵守相关法律法规；乙方应负责处理“项目资产”在过渡期内产生的所有费用（如物业费、水电费、人员工资等），并确保项目资产及租赁权益的完整性；乙方应向甲方全面披露“项目资产”所涉及的债权债务情况，并按照本协议约定进行处理或转移；乙方应配合甲方完成交割所需的相关手续办理，包括但不限于产权过户、资质变更等；乙方应负责处理交割前与“项目资产”相关的员工安置事宜，并承担相应费用，确保平稳过渡。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认本次交易的收购价款总额为人民币陆仟万元整（¥60,000,000.00）。该价格为基础收购价款，最终以甲乙双方签署的《资产评估报告》及《尽职备忘录》为基础进行最终确认，调整后的最终收购价款以双方书面确认的为准。

支付方式约定如下：甲方应在本协议自双方授权代表签字并盖章之日起三十（30）日内向乙方指定银行账户支付收购价款总额的30%，即人民币壹仟捌佰万元整（¥18,000,000.00），作为首期付款；剩余的70%，即人民币肆仟贰佰万元整（¥42,000,000.00），作为尾款，应在满足本协议约定的所有交割前提条件，并完成交割手续之日起三十（30）日内支付至乙方指定银行账户。

乙方指定收款银行账户信息如下：

开户名称：金地商业管理有限公司

开户银行：中国工商银行上海静安支行

银行账号：622202**********1234

甲方应确保支付款项的来源合法，并按照相关税务规定履行扣缴义务。支付时，甲方应向乙方提供等额、合法的支付凭证。如因甲方支付原因导致乙方无法收到款项或产生额外费用，甲方应承担全部责任并赔偿乙方损失。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为自协议签署之日起至所有交割事项完成之日止。

2.尽职期：自本协议签署之日起至尽调报告提交之日止，原则上不超过六十（60）日，双方可协商延长，但最长不超过三十（30）日。

3.要约收购期限：如甲方为要约收购方式，则自要约发布之日起至收购要约期满之日止。

4.交割前提条件满足期限：自本协议签署之日起九十（90）日内，双方应努力完成所有交割前提条件的准备工作，包括但不限于取得必要的政府批准、完成资产评估、签署补充协议等。

5.交割日：满足所有交割前提条件后，双方应协商确定具体的交割日，交割日原则上不应晚于交割前提条件满足日的九十（90）日内。

6.过渡期：自本协议签署之日起至正式交割之日止，过渡期不超过十二（12）个月，如需延长，双方应另行书面约定。

7.各项义务与权利的履行，应严格遵守本协议各条款规定的时间节点，任何一方逾期履行均视为违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.逾期支付首期付款：若甲方未能在约定时间内支付首期收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部收购价款及累计违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于尽职费用、寻找替代投资机会的成本等。

b.逾期支付尾款：若甲方未能在约定时间内支付尾款，每逾期一日，应按未付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过六十（60）日，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部收购价款及累计违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并承担由此产生的所有法律费用。

c.支付不合法资金：若甲方支付的资金来源不合法或被有权机关冻结、追缴，导致乙方无法收到或被要求返还，甲方应立即纠正并补足合法资金，并承担乙方因此遭受的所有损失及法律费用。

d.违反陈述与保证：若甲方违反本协议中就自身状况、支付能力等作出的陈述与保证，导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

2.乙方违约责任：

a.逾期移交资产或资料：若乙方未能在约定时间内提供尽职所需资料或移交项目资产，每逾期一日，应按乙方应移交资产评估价值的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，乙方除应退还已收收购价款及累计违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

b.资产状况不符：若乙方在尽职期间或交割前隐瞒或提供虚假资料，导致甲方在交割后遭受项目资产价值贬损、法律纠纷、债务负担等损失，乙方应承担全部赔偿责任，并应退还全部收购价款。

c.交割前提条件未满足：若因乙方原因导致交割前提条件在最终交割日未能满足，乙方应负责采取一切必要措施确保前提条件达成，如无法达成，乙方应退还甲方已支付的全部收购价款及累计违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

d.过渡期运营损害：若乙方在过渡期内因管理不善、重大决策失误或违反法律法规，导致项目资产价值下降、租赁合同终止、产生重大债务或法律风险，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.违约金上限：双方同意，任何一方的累计违约金总额不应超过本协议收购价款总额的百分之三十（30%）。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权进一步要求赔偿。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后十五（15）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

5.损失赔偿范围：本协议项下的损失赔偿包括但不限于直接经济损失、合理的间接损失、以及为处理违约事宜而支付的律师费、诉讼费、仲裁费等。

6.法律适用与管辖：本协议的违约责任适用中华人民共和国法律，任何因违约产生的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至收购方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决或提交北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、瘟疫、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、禁运、封锁等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过三十（30）日的，视为对协议履行的实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后七个（7）日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的情况及其对履行协议的影响。通知发出后十（10）日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、官方证明等。

3.责任免除：遇不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除未能履行或未能完全履行协议项下义务的责任，但应及时采取积极措施减少损失，且不免除因对方违约造成的损失赔偿责任。

4.协议终止：若不可抗力事件持续影响协议履行超过六十（60）日，双方应协商是否变更协议条款或解除协议。若协商不成，任何一方均有权单方面解除本协议，并应通知对方。解除协议后，双方应相互返还已收付款项，并应就因协议履行而支出的费用进行结算，互不承担违约责任，但应赔偿因对方原因导致的损失。

5.持续影响：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复协议的履行，并应通知对方。若因不可抗力事件导致协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款。

第八条争议解决

1.协商：双方在履行本协议过程中如发生任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。协商应自争议发生之日起三十（30）日内进行，如经协商未能解决，任何一方均有权启动后续争议解决程序。

2.调解：若协商不成，双方可共同委托中立的第三方机构或专家进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。调解达成一致后，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字盖章后即具有法律约束力，其效力等同于本协议的修改部分。调解未达成一致或调解协议书未签署的，视为调解失败。

3.仲裁：调解失败后，任何一方均有权将争议提交至北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。双方应各自选定一名仲裁员，由双方共同选定的仲裁员担任首席仲裁员，组成三名仲裁员的仲裁庭对争议进行审理。如双方未能就仲裁员选定达成一致，则由北京仲裁委员会主席指定仲裁员。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁员及律师的合理费用。

4.诉讼：除非双方明确约定通过仲裁解决争议，否则任何一方在任何时候均可以将争议提交至收购方所在地（即北京市）有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼过程中，不因启动诉讼程序而影响任何一方依据本协议约定行使其他权利，包括但不限于要求对方继续履行、采取保全措施、索赔等。法院判决生效后，双方应自觉履行，如一方拒不履行，守约方有权申请强制执行。

5.法律适用：本协议争议解决条款的适用法律与适用范围均与本协议其他条款的规定一致，即适用中华人民共和国法律，并按照该法律进行解释和裁决。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他可靠方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达日为通知送达日；以挂号信方式发送的，挂号信寄出后第五（5）日为通知送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功日为通知送达日。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.分项履行：本协议各条款是相互独立、互不影响的。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方书面约定允许的转让除外。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得基于本协议标的提出与协议内容不符的任何主张或抗辩。

6.利益冲突：双方在签署及履行本协议过程中，应避免存在可能影响其履行本协议义务的任何利益冲突，若发现或预见到存在利益冲突，应立即书面通知对方，并采取必要措施消除冲突或避免影响。

7.未成年人及限制民事行为能力人：本协议仅限于具有完全民事行为能力的自然人或依法成立并有效存续的法人及其他签署。若任何一方为未成年人或限制民事行为能力人，其签署本协议的行为无效，由此产生的一切后果由其法定代理人承担。

8.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体。若任何条款被认定为无效