继峰股份对赌协议书

继峰股份对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：山东继峰股份有限公司（以下简称“甲方”），住所地：山东省临沂市兰山区柳青街道金雀山路6号。法定代表人：王明（以下简称“甲方负责人”），联系方式甲方系在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）登记注册的上市公司，主营业务包括汽车零部件的研发、生产和销售，拥有完整的产业链和较高的市场份额。甲方基于业务发展战略需要，拟通过本次合作实现特定资产或权益的收购、租赁或委托管理，以提升公司核心竞争力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：临沂市恒通汽车零部件有限公司（以下简称“乙方”），住所地：山东省临沂市罗庄区盛庄街道工业一路88号。法定代表人：李强（以下简称“乙方负责人”），联系方式乙方系一家专业从事汽车零部件设计、生产和销售的企业，具备先进的生产工艺和稳定的供应链体系。乙方在本次合作中，根据甲方需求，提供相关资产、权益或服务，并享有相应的对赌保证措施，以确保合作目标的实现。

**协议简介：**

本协议基于甲乙双方在汽车零部件行业的长期合作关系及战略协同需求，由甲方作为买方/出租方/委托方，乙方作为卖方/承租方/服务提供方共同签订。甲方为满足业务扩张及产业链整合的战略目标，拟通过本次合作获取乙方的特定资产或权益，或租赁乙方的生产设备，或委托乙方提供技术服务。双方经友好协商，就合作前提、对赌条件、权利义务等事宜达成一致，并设定相应的保障措施。本协议的签订旨在明确双方的权利与义务，确保合作项目的顺利推进，同时通过对赌机制平衡双方风险，促进长期稳定的合作关系。协议内容涉及资产评估、业绩承诺、违约责任、争议解决等核心条款，以法律框架为基础，结合行业实践，保障双方利益最大化。合作背景包括但不限于甲方对乙方核心技术的需求、市场拓展的协同效应、以及乙方对赌承诺的具体内容，双方均确认本协议的签订符合各自公司章程及监管要求，并已履行必要的内部决策程序。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在特定资产或权益收购、租赁或委托管理合作中的权利义务关系，并通过设定对赌机制（即业绩承诺与补偿条款），平衡双方在合作过程中可能存在的风险，确保合作项目的顺利进行及双方预期目标的实现。具体范围包括但不限于：资产评估基准、业绩承诺期间与指标、对赌触发条件、补偿方式、违约责任界定、争议解决机制等核心内容。本协议旨在通过法律化、可操作性的条款设计，为甲乙双方的长期合作奠定坚实基础，保障合作项目的商业价值和战略意义得到充分体现。

第二条定义

1.**“标的资产”**：指乙方根据本协议约定向甲方提供的特定资产，包括但不限于生产设备、专利技术、知识产权、应收账款等，具体范围以附件一《标的资产清单》为准。

2.**“业绩承诺”**：指乙方针对标的资产在约定期间内实现的经营业绩，向甲方作出的保证承诺，具体指标包括营业收入、净利润、市场份额等，以协议附件二《业绩承诺表》为准。

3.**“对赌机制”**：指本协议中约定的业绩承诺未达成时，乙方应向甲方支付的补偿款项或其他补救措施，包括现金补偿、资产置换、股权调整等安排。

4.**“协议履行期”**：指本协议自生效之日起至所有对赌条件履行完毕或终止的期间，具体起止时间以本协议约定为准。

5.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政策调整等，导致协议部分或全部无法履行。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权力**：

a.甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供标的资产的权属证明、财务报表、技术鉴定等文件，并有权对标的资产进行审计和评估，以确保其符合约定条件。

b.若乙方未履行业绩承诺，甲方有权依据本协议约定，要求乙方支付现金补偿、置换资产或调整股权结构，以弥补甲方因此遭受的损失。

c.甲方有权监督乙方在协议履行期内对标的资产的经营管理和使用情况，并要求乙方定期提供经营报告和财务数据。

d.在协议约定的范围内，甲方有权单方面调整合作方案或终止协议，但需提前30日书面通知乙方，并承担相应的违约责任（如适用）。

（2）**义务**：

a.甲方应按照本协议约定，按时足额支付交易对价或租金，并确保资金来源合法合规。若涉及分期支付，甲方应严格按照约定时间节点履行付款义务，逾期支付需承担违约责任。

b.甲方应配合乙方完成标的资产的交割手续，包括但不限于办理产权转移、资质认证等，并承担相关税费（除非协议另有约定）。

c.甲方应保护乙方的商业秘密和知识产权，未经乙方书面同意，不得泄露或用于协议约定以外的目的。

d.若因甲方原因导致协议无法履行，甲方应承担相应的赔偿责任，并采取措施减少双方损失。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权力**：

a.乙方有权依据本协议约定，要求甲方按时足额支付交易对价、租金或服务费用，并有权在甲方违约时追索赔偿。

b.若业绩承诺达成，乙方有权获得协议约定的收益分配或股权增值红利，并享有标的资产的持续经营收益权。

c.乙方有权要求甲方在协议履行期内提供必要的经营支持，如市场推广、资金周转等，以保障标的资产的正常运营。

d.在特定情况下（如不可抗力或政策重大调整），乙方有权申请延期履行或部分豁免协议义务，需提供有效证明并协商解决方案。

（2）**义务**：

a.**业绩承诺义务**：乙方应严格按照本协议附件二《业绩承诺表》的约定，在约定期间内实现标的资产的经营业绩指标，若未达成，需承担对赌补偿责任。具体补偿方式包括但不限于：

-**现金补偿**：以每股净资产折价补偿，补偿金额＝（约定业绩指标－实际业绩指标）×标的资产总股本×补偿系数；

-**资产置换**：以等值优质资产置换标的资产，置换方案需经甲方书面认可；

-**股权调整**：向甲方定向增发股份，稀释乙方股权比例，具体比例以评估机构报告为准。

b.**标的资产交付义务**：乙方应确保标的资产在协议生效后10个工作日内完成交付，并保证其权属清晰、质量合格，若因乙方原因导致纠纷或损失，由乙方承担全部责任。

c.**持续经营义务**：乙方应保证标的资产在协议履行期内保持正常运营，不得擅自处置、闲置或转移，若需变更用途，需提前60日书面通知甲方并获得同意。

d.**信息披露义务**：乙方应定期向甲方披露标的资产的财务报表、经营数据、重大事项等，披露内容需真实、准确、完整，并配合甲方完成审计和评估工作。

e.**保密义务**：乙方应严格保密本协议内容及标的资产的商业信息，未经甲方书面同意，不得向第三方披露，违约需承担赔偿责任。

f.**协助义务**：若甲方要求乙方提供技术支持、客户资源或其他经营协助，乙方应在合理范围内予以配合，确保合作目标的实现。

双方均应遵守本协议约定，任何一方违约均需承担相应的法律责任，包括但不限于经济赔偿、协议解除等，以保障合作项目的公平性和可操作性。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方同意向乙方支付人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】整），作为本次合作的对价/租金/服务费，具体构成及计算方式以附件三《价格明细表》为准。该价格已包含所有税费（除非协议另有约定）及乙方因履行本协议可能产生的全部费用。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：临沂市恒通汽车零部件有限公司

开户银行：中国工商银行临沂市罗庄支行

银行账号：【具体账号】

乙方变更收款账户应提前30日书面通知甲方，否则甲方按原账户支付视为有效。

3.**支付时间**：

a.**首付款**：本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付总金额的【百分比】%，即人民币【具体金额】元。

b.**尾款/分期款**：剩余款项【%】%，即人民币【具体金额】元，于以下条件满足后【具体条件，例如：标的资产完成交付并通过验收/乙方完成首次业绩承诺/协议生效后【具体天数】个月】内支付完毕。若甲方未按期支付，每逾期一日，应按未付金额的【万分之几】向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停交付标的资产或解除协议，并要求甲方赔偿损失。

c.**支付确认**：甲方支付每笔款项后，应向乙方出具付款凭证，乙方收款后应书面确认。所有支付均以人民币计价，汇率风险由【约定承担方】承担。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为【具体年限】年，自【起始日期】至【终止日期】。若协议到期前【具体时间】双方未达成续约协议，本协议自动终止。

2.**关键时间节点**：

a.**标的资产交付期**：乙方应于本协议生效后【具体天数】个工作日内，完成标的资产的交付、验收及权属转移手续，并确保标的资产符合约定质量标准。交付完成后，乙方应提供完整的权属证明和交付清单。

b.**业绩承诺期**：业绩承诺期间为【起始年月】至【终止年月】，共【年数】年。乙方应按季度向甲方披露经营数据，并按年度进行业绩核算。

c.**对赌履行期**：对赌补偿的履行期限自业绩承诺期届满且未达标的次日起计算，具体补偿方式及期限以本协议第四条约定为准。

d.**协议终止/解除**：任何一方有权在满足本协议约定的终止条件时（如根本违约、不可抗力等），书面通知对方解除协议。解除后，双方应在【具体天数】内完成款项结算、资产返还或补偿事宜。

第六条违约责任

1.**违约情形界定**：任何一方违反本协议约定，均构成违约。违约行为包括但不限于：

a.**甲方违约**：

-未按本协议第四条约定支付款项，构成逾期付款。

-未经乙方同意，擅自变更标的资产用途或处置标的资产。

-泄露乙方商业秘密或知识产权，给乙方造成损失。

-在协议有效期内，单方面解除协议但非因乙方根本违约导致。

b.**乙方违约**：

-未按本协议第二条约定履行业绩承诺，构成业绩违约。

-未能按时交付标的资产或交付的资产存在瑕疵、权属争议。

-提供虚假财务数据或隐瞒重大经营风险，影响甲方决策。

-未经甲方同意，擅自转让标的资产或设置抵押担保。

-擅自停止生产或服务，中断合作项目正常运营。

2.**违约后果**：

a.**逾期付款违约责任**：甲方逾期支付款项的，每逾期一日，应按逾期金额的【万分之几】向乙方支付违约金，违约金总额不超过逾期金额的【百分比】%。若逾期超过【具体天数】日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于预期收益损失、寻找替代方案的费用等）。

b.**业绩违约补偿责任**：乙方未达成绩效承诺的，应按本协议第四条及附件二约定，选择以下一种或多种方式承担补偿责任：

-**现金补偿**：以标的资产评估价值为基础，按业绩差额的【百分比】计算补偿金额，并在【具体期限】内支付。

-**股份补偿**：向甲方定向发行股份，发行价格按本协议生效时标的资产评估价值的【折扣比例】确定，股份数量以弥补业绩缺口为准。

-**资产置换**：乙方需向甲方提供等值且优质的置换资产，置换方案需经甲方评估认可。

-**合并补偿**：若现金和股份补偿不足，乙方需以其他合理方式补充弥补甲方损失，如延长合作期限、增加服务内容等。

c.**根本违约导致协议解除**：任何一方发生本协议约定的根本违约行为（如故意隐瞒重大瑕疵、虚假承诺、非法处置标的资产等），守约方有权单方面解除协议，并要求违约方赔偿全部损失。解除后，已支付的款项（除已产生的对赌补偿外）不予退还，乙方应返还或拆除标的资产，并承担由此产生的所有费用。

d.**交叉违约责任**：一方发生违约行为，导致另一方义务减轻或免除时，违约方仍需承担相应的违约责任，但守约方应根据实际损失调整索赔范围。

e.**不可抗力免责**：因不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除责任，但需在【具体时间】内书面通知对方并提供证明文件，双方应协商调整履行期限或方式。若不可抗力持续超过【具体天数】，协议可协商解除。

3.**损失赔偿上限**：除非本协议另有约定，任何一方的索赔总额不应超过违约方因违约行为直接遭受的损失，且不得超过本协议签订时双方已支付的款项总额。索赔方应在知道或应当知道权利受损后【具体天数】内书面主张权利，否则视为放弃。

4.**违约金与实际损失的关系**：本协议约定的违约金条款是对违约方的一种惩罚性措施，实际损失超过违约金时，守约方仍有权要求补足差额；若违约金低于实际损失，守约方有权请求法院或仲裁机构调高违约金至实际损失水平。双方应友好协商确定合理的违约金比例，以体现补偿与惩罚并重的原则。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行业准入限制等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致本协议部分或全部义务无法履行。

2.**通知与证明**：任何一方因不可抗力而无法履行其在本协议下的义务时，应在不可抗力事件发生后【具体天数】内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况及其预计持续期限。通知后【具体天数】内，通知方应向另一方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、公证文书等。

3.**责任免除**：

a.因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少不可抗力造成的损失。

b.若不可抗力事件持续超过【具体天数】日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商未果的，本协议可依据法律规定或本协议约定终止。

c.双方因不可抗力造成的损失各自承担，除非本协议另有约定或法律规定。

d.不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，已发生的不可抗力事件不影响本协议其他条款的效力。

4.**不可抗力免责范围**：本协议的不可抗力条款仅适用于因不可抗力事件直接导致的义务无法履行，对于因不可抗力间接引发的连锁反应或第三方责任，双方不承担相互追责。但若一方因迟延履行后遭遇不可抗力，不能免除其迟延履行的责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同请求【指定调解机构，如：临沂市商务委员会或中国国际贸易促进委员会临沂市分会】进行调解。调解应遵循自愿、公平、合理原则，调解达成协议的，双方应签署调解书并履行；调解不成的，应进入仲裁或诉讼程序。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交【指定仲裁委员会，如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）临沂分会或山东省仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为【具体城市】，仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，部分败诉的，由双方按责任比例分担。

3.**诉讼**：除上述仲裁约定外，任何一方亦有权就本协议争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，管辖法院为【约定具体法院，如：山东省临沂市兰山区人民法院或山东省高级人民法院】，诉讼应适用中华人民共和国法律。诉讼期间，除争议标的外，双方应继续履行本协议其他项下的义务，不应因此中断。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。任何一方均应遵守适用的法律及监管要求。

5.**专属争议**：本协议争议解决条款具有独立性，不影响本协议其他条款的效力，且不影响任何一方依据本协议或其他协议寻求其他救济的权利。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前【具体天数】书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后【具体天数】视为送达。以特定系统或平台发送的，确认发送成功后视为送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对本协议的补充或修改，均须经双方书面签署补充协议方为有效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或法院判决进行的转让除外。

5.**独立缔约方**：本协议由双方独立签署，各方的签署仅代表其自身意愿，不影响其他独立第三方依据其与一方签订的协议而产生的权利义务。

6.**非关联方**：在签订本协议时，双方确认彼此时非关联方，不存在可能影响本协议公平性的关联关系。