股东协议书和股权认购

股东协议书和股权认购1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式手机）座机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX科技园XX号楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式手机）座机）

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务领域及优化股权结构，拟通过认购乙方公司股权的方式实现战略投资；

鉴于乙方作为一家具有良好发展前景和稳定盈利能力的科技创新企业，为引入战略投资者，增强公司资本实力和市场竞争力，愿意向甲方发行部分股权；

基于双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，就甲方认购乙方股权事宜达成一致意见，特订立本协议。本协议旨在明确双方的权利义务，确保股权认购交易的合法合规，并为后续股权交割、权利义务履行等事宜提供法律保障。双方确认，本协议的订立及履行将严格遵循中国相关法律法规的规定，并作为后续签署《股权转让协议》《公司章程修正案》等文件的依据。双方同意，本协议所称“股权认购”是指甲方按照本协议约定，向乙方支付对价以取得乙方公司相应比例股权的行为，涉及股权的交付、权利的转移及公司治理结构的调整等事宜，双方将共同配合完成相关工商变更登记手续。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方认购乙方股权的意愿、条件及双方因此产生的权利与义务，确保股权转让交易的合法、合规与顺利进行。本协议范围涵盖但不限于：股权认购的价格与支付方式、股权的交付与转移、双方在本交易过程中的配合义务、公司章程及治理结构的相应调整、工商变更登记的办理，以及与此相关的信息披露、保密条款、违约责任及争议解决机制等。通过本协议的订立，双方旨在建立稳固的合作关系，并为甲方顺利融入乙方公司体系、参与公司经营决策奠定基础。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

（1）“股权”：指乙方公司依法发行的、代表股东在公司中相应权益的股份。

（2）“认购股权”：指甲方根据本协议约定，有权认购的乙方公司股权数量及对应的权利。

（3）“对价”：指甲方为获取认购股权而向乙方支付的全部款项。

（4）“交割日”：指本协议约定的股权及相关权利转移给甲方，甲乙双方完成相应义务履行的日期。

（5）“公司章程”：指乙方公司的章程，本协议生效后，将根据本协议约定进行相应修订。

（6）“工商变更登记”：指为使甲方成为乙方股东，需向相关工商行政管理部门办理的股东及股权变更登记手续。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）权力：

a.甲方有权根据本协议约定，在满足协议条款前提（如乙方满足约定的业绩条件或无重大负面信息等，若有）后，要求乙方发行并转让相应数量的认购股权。

b.甲方有权要求乙方按照本协议约定，提供真实、准确、完整的股权认购相关信息，包括但不限于公司财务报表、经营状况、重大诉讼、关联交易等。

c.甲方有权在约定的交割日前，对乙方向其提供的所有文件和资料进行审阅，并基于审阅结果，在合理期限内作出是否完成股权认购的决定。

d.甲方有权要求乙方配合完成股权认购相关的工商变更登记手续，并提供必要的协助。

e.甲方作为乙方的新股东，有权按照其持股比例查阅乙方公司章程、股东名册、公司债券存根、公司会议记录、财务会计报告等文件，并有权按照规定参加或者推选代表参加股东会，行使股东表决权。

（2）义务：

a.甲方应按照本协议约定的金额、币种和支付方式，在指定的付款节点前足额支付股权转让对价。

b.甲方应保证其具备签署和履行本协议的合法主体资格及权利能力，并确保其提供的身份证明文件真实有效。

c.甲方应在约定的审阅期内，对乙方提供的资料进行认真审阅，并在期限届满前以书面形式（包括但不限于邮件、传真、公证送达等）明确告知乙方是否同意完成认购。若逾期未作表示，视为同意认购。

d.甲方应配合乙方完成股权登记过户及工商变更登记所需的相关手续，包括但不限于提供甲方指定的股东名册、证明文件等。

e.甲方应遵守中国法律法规及乙方公司章程的规定，以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其持股比例行使股东权利、承担股东义务。

f.除非本协议另有约定或依据法律法规，甲方应对其认购的股权行使权利时，应按持股比例与其他股东共同行使，或经其他股东同意后单独行使，但不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）权力：

a.乙方有权根据本协议约定，要求甲方在约定的期限内支付股权转让对价。

b.乙方有权要求甲方提供完成股权认购所需的身份证明、银行账户信息等文件。

c.乙方有权要求甲方配合完成工商变更登记手续，并有权依据法律规定或本协议约定，在甲方未履行支付义务或其他违约义务时，中止或解除本协议。

d.乙方有权按照公司章程及本协议约定，就甲方认购股权后可能涉及的公司重大事项（如修改公司章程、增资扩股、合并分立、解散清算等）进行决策，并要求甲方按持股比例参与表决。

e.乙方有权要求甲方对其提供的资料保密，不得泄露给任何第三方，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。

（2）义务：

a.乙方应按照本协议约定的股权数量及定价，向甲方发行相应的股权，并确保该股权的合法、完整、无权利负担（或权利负担已得到妥善处理并披露）。

b.乙方应在本协议生效后，按照约定及时办理股权的变更登记手续，将甲方列为公司股东，并配合甲方完成工商变更登记。

c.乙方应在本协议约定的信息披露义务范围内，向甲方提供真实、准确、完整、及时的关于公司经营、财务、法律等方面的信息，并保证所提供信息的真实性，如有虚假陈述，应承担相应责任。

d.乙方应保证其具备签署和履行本协议的合法主体资格及权利能力，并确保其提供的身份证明文件、公司章程等文件真实有效。

e.乙方应保证本次股权发行不违反任何适用的法律法规、公司章程或已作出的承诺，并已取得所有必要的内部批准及外部授权。

f.乙方应保证在甲方成为股东后，其提供的公司章程、股东名册、财务报告等文件可供甲方查阅，并保障甲方依法行使股东权利。

g.乙方应配合甲方完成工商变更登记所需的相关手续，并应甲方合理要求提供必要的协助文件（如股东会决议、股权转让证明等）。

h.除非本协议另有约定，乙方应在其章程规定的范围内，保障股东按持股比例享有分红权、剩余财产分配权等股东权利，并承担相应的公司治理责任。

第四条价格与支付条件

1.股权价格：甲方同意认购乙方公司总股本中[具体百分比]%的股权，共计[具体股数]股，每股认购价格为人民币[具体金额]元，双方确认该价格已包含乙方截至本协议签署日的所有资产、负债、业务、人员、合同权利义务及潜在风险，为最终且不可调整的价格。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：[乙方开户行名称]

户名：[乙方账户名称]

账号：[乙方银行账号]

3.支付时间：甲方应在本协议经双方签署之日起[具体天数]个工作日内，支付总对价的[具体百分比]%作为首付款，即人民币[具体金额]元；剩余[具体百分比]%的尾款，即人民币[具体金额]元，应在乙方完成股权变更登记手续并将相关股权证明文件交付给甲方之日起[具体天数]个工作日内支付。乙方应在收到首付款后[具体天数]个工作日内，向甲方出具收款凭证，并启动股权发行及变更登记流程。

4.付款保证：甲方保证其支付能力，并将足额、及时地将本协议约定的款项支付至乙方指定账户。任何因甲方原因导致的支付延迟或障碍，均视为甲方违约。

5.费用承担：与本次股权认购相关的尽职费用、律师费、评估费等，除本协议另有约定外，由[约定承担方，通常为甲方]承担；与股权变更登记相关的工商登记费、印花税等，由[约定承担方，通常为乙方]承担，乙方应在相关费用发生时及时向甲方提供凭证，甲方有权在应付款项中相应抵扣。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体年限]年，自[起始日期]至[终止日期]。协议有效期届满前[具体天数]日，如双方无书面异议，本协议自动续期[具体年限]年，续期次数不限。

2.关键时间节点：

a.审阅期：乙方应在本协议签署之日起[具体天数]个工作日内向甲方提供首次所需全部资料供审阅，甲方应在收到全部资料之日起[具体天数]个工作日内完成审阅并作出认购决定。

b.首付款支付日：为本协议签署之日起[具体天数]个工作日内。

c.尾款支付日：为乙方完成股权变更登记并将相关证明文件交付甲方之日起[具体天数]个工作日内。

d.股权交割日：为甲方支付完毕全部股权转让对价之日，且乙方已完成相应股权变更登记手续之日。

e.公司章程修正案签署及备案日：应在股权交割日之前或与股权交割日同步完成。

f.工商变更登记完成日：应在尾款支付日后[具体天数]个工作日内完成。

2.期限顺延：因不可抗力或经双方协商一致，上述时间节点可相应顺延。若因甲方原因导致时间节点延误，乙方有权根据延误程度要求甲方支付违约金或解除协议。

第六条违约责任

1.违约金：任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

a.若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款总额[具体百分比，例如0.1%]的违约金，逾期超过[具体天数，例如30]日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的一切损失，包括但不限于寻找其他投资者的损失、尽职费用等。

b.若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款总额[具体百分比，例如0.1%]的违约金，逾期超过[具体天数，例如30]日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的一切损失。

c.若乙方未按本协议第四条约定及时向甲方交付股权证明文件，每逾期一日，应向甲方支付尾款总额[具体百分比，例如0.1%]的违约金，逾期超过[具体天数，例如30]日，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的一切损失。

d.若乙方未按本协议第五条第2款约定的时间节点完成工商变更登记，每逾期一日，应向甲方支付已支付股权转让款总额[具体百分比，例如0.1%]的违约金，逾期超过[具体天数，例如30]日，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的一切损失。

2.赔偿损失：违约方除支付违约金外，还应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，包括但不限于：

a.尽职费用：甲方为本次股权认购支付的律师费、评估费、审计费等，若因乙方违约导致甲方无法完成认购，甲方有权要求乙方全额返还。

b.机会损失：守约方因违约方的违约行为而丧失的其他商业机会或预期利益。

c.合理支出：守约方为追究违约责任所支付的律师费、诉讼费、差旅费等合理支出。

3.解除协议权：发生本协议约定的严重违约情形（如一方明确表示或以行为表明不履行主要义务、根本违约导致协议目的无法实现等），守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，已履行的部分不再返还，但已支付的对价和产生的费用应按约定处理。解除协议不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利。

4.股权瑕疵担保与赔偿：乙方保证其向甲方转让的股权不存在任何权利负担（如抵押、质押、查封等），或已获得相关权利人的书面同意，且该股权的转让不违反任何法律法规、公司章程或对第三方的承诺。若因乙方提供的股权存在瑕疵（包括但不限于股权存在上述权利负担、被司法冻结、或有未披露的诉讼/仲裁等），导致甲方无法完全行使股东权利或遭受损失，乙方应在收到甲方书面通知后[具体天数]日内，负责解决该瑕疵问题，或退还甲方已支付的全部股权转让款并赔偿全部损失。若乙方在合理期限内未能解决，甲方有权解除协议并要求乙方承担全部赔偿责任。

5.不可抗力免责：根据本协议第十条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知对方，并提供相关证明，并应尽快采取措施消除或减轻不可抗力的影响。不可抗力影响消除后，双方应恢复履行本协议义务。因不可抗力导致的履行延迟或障碍，不视为违约。

6.其他违约情形：对于本协议中未明确约定的其他违约行为，违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、根据守约方要求解除协议等。双方应本着诚实信用原则履行本协议，任何一方不得恶意违约。

7.违约责任的优先适用：若本协议对某项违约责任有特别约定（如特定情形下的违约金、赔偿上限等），则优先适用特别约定；若无特别约定，则适用本条一般性规定。但各项违约责任的承担方式可以累加，除非本协议另有明确限制。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事行动、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、火灾、爆炸、计算机病毒感染等。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件，可能影响其履行本协议义务时，应在合理期限内（通常为事件发生后[具体天数，例如5]日内）通知对方，说明事件的基本情况、可能持续的时间以及对履行协议的影响程度，并提供相关证明文件。若不可抗力事件持续超过[具体天数，例如30]日，双方应协商是否暂停履行、部分履行或终止本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议中约定的义务，受影响方不承担违约责任。但受影响方仍需尽其合理努力，采取必要措施防止或减轻不可抗力带来的损害。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，且在合理期限内无法消除或缓解，双方均有权单方面解除本协议，互不承担违约责任，但应相互返还已收受的款项（如有），并就协议履行前产生的收益或损失进行合理分割或结算。

4.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应承担举证责任，应在不可抗力事件结束后[具体天数，例如30]日内，向对方提交不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响等情况的书面说明，并附有政府公告、新闻报道、权威机构证明等能够证明不可抗力存在的有效证据。双方应就不可抗力证明的内容进行核实确认。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件的影响持续存在，双方应就协议的后续履行进行协商，并根据实际情况调整履行期限或方式。协商不成的，可依照本协议第八条约定解决争议。

6.非不可抗力因素：因不可抗力以外的其他原因（如一方主观故意或重大过失、市场风险等）导致协议无法履行或造成损失的，不适用本条不可抗力条款，相关责任仍按本协议其他条款约定处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称“争议”是指双方因本协议的解释、履行、变更、解除及其他一切相关事宜所产生的任何分歧或不一致。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。任何一方均可向对方提出协商请求，双方应指定代表进行沟通，力争在[具体天数，例如30]日内达成书面和解协议。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行。

3.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商期满后[具体天数，例如10]日内，可共同选择[指定调解机构名称，例如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或双方认可的第三方调解机构]进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签字盖章后具有约束力，与本协议具有同等法律效力。调解不成的，或双方在调解期限内未达成调解协议的，应进入仲裁或诉讼程序。

4.仲裁解决（选择其中一项并明确）：双方确认，就本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交[选择仲裁委员会名称，例如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定仲裁地点，例如甲方所在地/乙方所在地/北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁庭的决定由双方分担。

（或者选择诉讼解决：双方确认，就本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应依照中华人民共和国法律通过诉讼方式解决。选择[具体有管辖权的人民法院名称，例如乙方所在地有管辖权的人民法院]作为第一审人民法院。）

5.争议解决适用法律：解决争议所适用的法律为本协议签订地法律，即中华人民共和国法律（为免疑义，不包括其冲突法规则）。

6.争议解决期限：任何一方根据本协议约定寻求争议解决（仲裁或诉讼）的，应在争议发生后[具体天数，例如1]年内提出。

7.专属管辖与保密：双方同意，就本协议项下的股权认购及相关事宜所产生的争议，应优先适用本条约定解决方式及管辖约定。在争议解决期间，除为寻求仲裁或诉讼目的需要向仲裁机构、法院或其他有权机构披露外，双方及其各自的代理人、员工、顾问等应对本协议内容、协商过程、调解内容、仲裁程序、诉讼程序及其中涉及的商业秘密、技术信息等承担严格的保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。该保密义务不因本协议的终止或争议的解决而失效。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递服务、传真、电子邮件、公证送达等）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如5]日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后[具体天数，例如3]日视为送达；通过传真发送的，发送成功后视为送达；通过公证送达的，送达之日视为送达。以邮寄方式发送的，以邮戳或快递记录为凭。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议签署前已产生的权利义务关系。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。双方均不得基于本协议订立前已存在的事实或情况提出抗辩。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不