培训机构转让协议书

培训机构转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX教育科技有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家经XX省教育主管部门批准设立的综合性培训机构，主要提供职业技能培训、学历教育辅导及素质教育服务。自2015年成立以来，甲方在XX地区建立了良好的品牌声誉，年培训学员规模超过5000人次。为适应市场发展需求及优化资源配置，甲方经审慎评估后决定将其位于XX市XX区XX路XX号的培训中心转让给乙方。该培训中心占地面积XX平方米，建筑面积XX平方米，内设XX间教室、XX个实训室及XX个多功能厅，配备先进的教学设备，年均可产生稳定营收XX万元。根据双方协商，甲方现整体转让该培训中心的资产、经营权及相关资质，乙方同意以XX万元的价格受让。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX教育集团股份有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX大道XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家在全国范围内拥有XX家分支机构的知名教育集团，主营业务涵盖职业教育、青少年培训和在线教育，年营收超过XX亿元。为拓展XX地区的业务布局，乙方计划通过收购现有成熟培训机构快速进入当地市场。经市场调研，乙方了解到甲方拟转让的培训中心地理位置优越，教学设施完善，且已形成稳定的生源基础，遂主动与甲方接洽。双方经多次谈判，就转让事宜达成初步共识，乙方同意按照本协议约定支付转让款，并全面承接该培训中心的运营管理权。乙方的收购将有助于整合区域教育资源，提升市场竞争力，同时为原学员提供更优质的教学服务。

协议背景与前提条件：

本协议的订立基于以下事实：甲方因业务调整需要退出XX市XX区XX路XX号的培训中心市场，而乙方具备承接该业务的能力及意愿。双方均确认，本协议标的物为甲方合法拥有并有权处分的培训中心资产及经营权，包括但不限于固定资产、无形资产、教学资质、学员档案及合同权利等。甲方保证其转让行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及地方教育管理规定，乙方承诺按约定支付转让款并履行后续经营义务。双方通过友好协商，在平等自愿、诚实信用的基础上达成本协议，以兹共同遵守。本协议的履行将涉及资产评估、资质变更、税务处理及学员权益保障等事项，双方特此明确相关权利义务，确保交易合法合规。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确XX教育科技有限公司（甲方）将其拥有的位于XX省XX市XX区XX路XX号的培训中心（以下简称“标的物”）转让给XX教育集团股份有限公司（乙方）的条款与条件，确保转让过程合法、合规、高效完成。本协议范围包括但不限于：标的物的具体清单及权属证明文件移交、转让价款支付方式与期限、相关税费承担、教学资质及学员档案的转移、员工安置方案（如有）、以及自本协议生效之日起，标的物所产生的债权债务处理等全部事宜。双方同意按照本协议约定履行各自责任，确保转让完成后，乙方能够合法享有并运营标的物。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

（1）"标的物"：指甲方拟转让的位于XX省XX市XX区XX路XX号的培训中心，包括但不限于土地、建筑物、教学设备、软件系统、知识产权、教学资质、学员信息、合同权利及经营数据等全部有形及无形资产；

（2）"转让价款"：指乙方根据本协议约定向甲方支付的总对价，具体金额为人民币XX万元；

（3）"生效日"：指本协议经双方授权代表签字并完成必要登记（如需）的日期；

（4）"移交日"：指甲方完成标的物相关文件、资产及权利的交付，且乙方支付全部转让款后的当日；

（5）"教学资质"：指甲方持有的由教育主管部门颁发的，允许其在XX市XX区开展相关培训业务的所有许可证件；

（6）"学员档案"：指与标的物相关的所有在读及过往学员的报名信息、学习记录、合同文本及后续服务等客户资料。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）权力：甲方有权按照本协议约定收取转让价款，并要求乙方以符合法律规定的方式履行本协议项下的义务；甲方有权监督乙方在接收标的物后是否按照约定进行运营管理。

（2）义务：

a.资产真实性保证：甲方保证其对本协议项下的标的物拥有合法、完整的所有权或处分权，标的物不存在任何未披露的抵押、查封、第三方权利主张或其他限制性情形。甲方应在协议生效后XX日内，向乙方提供标的物的权属证明文件，并保证其真实性、有效性。

b.信息与文件移交：甲方应在移交日之前，向乙方完整移交标的物相关的所有文件、资料及物品，包括但不限于房产证、土地使用证、营业执照、税务登记证、机构代码证、民办学校办学许可证、消防验收报告、教学设备清单及发票、学员名册及合同、员工名册及劳动合同、银行账户信息、供应商合同、知识产权证明（如有）等。所有文件应保持完整、清晰，并能支持乙方顺利开展后续经营活动。

c.权利转移：甲方应确保标的物的所有权利（包括但不限于财产权、债权、知识产权、资质许可等）按照本协议约定完整转移给乙方。如因甲方原因导致权利转移延迟或乙方无法取得相应权利，甲方应承担相应责任并赔偿乙方损失。

d.债务清理：甲方应负责清理并承担标的物在转让前产生的所有未了债务，包括但不限于银行贷款、未付供应商款项、员工工资及社保欠款、税务欠款等。甲方应在移交日前结清所有相关款项，并确保乙方在接收标的物后不会承担原由甲方产生的债务。甲方有义务向乙方提供清晰的债务清单，并协助乙方完成必要的法律或税务审计（如乙方要求）。

e.学员与员工安排：甲方应配合乙方完成学员档案的移交，并说明在读学员合同的主要条款及后续服务安排。如涉及员工安置，双方可另行协商制定员工转移方案，包括但不限于劳动合同的变更或解除补偿等，具体方案应满足《劳动合同法》等相关法律法规的要求。

f.违约责任承担：如甲方违反本协议项下的任何保证或义务，应向乙方支付转让价款XX%的违约金，若违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方还应补足差额。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定移交标的物及相关文件，并有权对标的物进行接收、检查和评估；乙方有权基于本协议约定享有标的物的全部经营权及衍生权益；乙方有权在符合法律法规的前提下，对标的物进行经营管理和商业运作。

（2）义务：

a.转让价款支付：乙方应按照本协议附件一（付款计划表）约定的金额、币种、支付方式和时间节点，将转让价款支付至甲方指定的银行账户。所有款项支付前，乙方有权要求甲方提供符合要求的文件作为支付条件（但甲方不得设置不合理的阻碍性条件）。若乙方未按约定支付任何一期款项，甲方有权暂停移交标的物或要求乙方提供担保，并有权解除本协议，已支付款项不予退还，且乙方应支付已付款项XX%的违约金。

b.标的物接收与验收：乙方应在移交日前或根据约定时间，对标的物进行实地考察和评估，并出具初步验收意见。移交当日，乙方应与甲方共同对标的物进行最终验收，确认资产状况、文件完整性等符合约定。如发现与约定不符或存在瑕疵，乙方应在XX日内以书面形式通知甲方，双方应协商解决方案。验收合格后，乙方应签署《移交确认书》。

c.权利行使：乙方应积极办理标的物相关资质、许可的变更手续，将乙方名称变更为相关登记主体，并承担由此产生的一切费用和税费（除非本协议另有约定）。乙方应确保标的物在接收后能够合法、持续运营。

d.债权债务管理：乙方同意接收标的物所附带的所有债权（如有），并自行承担运营过程中产生的一切债务。乙方应在接收标的物后XX日内，就标的物的债权债务状况向甲方提供书面说明。

e.学员与客户维护：乙方同意承接标的物现有的教学合同及服务义务，并负责对现有学员进行沟通和后续服务安排。乙方应采取合理措施维护客户关系，降低因转让可能对学员及客户造成的负面影响。

f.合规经营：乙方承诺在接收标的物后，将严格遵守国家及地方有关教育、培训、消防、卫生、劳动等各项法律法规进行经营管理，并承担因自身经营行为产生的一切法律责任和行政处罚。

g.费用承担：乙方应承担自本协议签订之日起至移交日止，与标的物转让相关的自身费用，如评估费、咨询费、律师费等；移交日之后，与标的物运营相关的一切费用（包括但不限于运营成本、税费、员工薪酬、资质维护费等）均由乙方承担。

h.违约责任承担：如乙方违反本协议项下的任何保证或义务，特别是未按时足额支付转让价款，应向甲方支付转让价款XX%的违约金，若违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应补足差额。在甲方已完全履行义务的情况下，乙方单方面解除协议的，应向甲方支付转让价款XX%的违约金。

（注：以上甲乙双方权利义务为原则性约定，具体细节可根据谈判结果在附件或补充协议中进一步明确。）

第四条价格与支付条件

本协议项下标的物的转让价款总额为人民币（大写）XX元整（小写：¥XX，XXX，XXX.XX元）。该对价包含标的物所有资产、权利、经营权及截至本协议生效日所有已知或未知债权债务（由甲方承担转让前债务责任，乙方承担转让后债务责任）。

支付方式：乙方应通过银行转账方式将转让价款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名称：XX教育科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX-XXXX-XXXX-XXXX

支付时间与条件：

（1）预付款：本协议经双方授权代表签字盖章并生效后XX日内，乙方应支付转让价款总额的XX%（即人民币XX元整）作为预付款，甲方在收到该款项后应向乙方出具收款确认函。

（2）尾款：剩余的XX%转让价款（即人民币XX元整），乙方应在标的物完成移交手续，且乙方取得相关经营资质变更（如需）后XX日内支付。甲方在收到尾款后应配合乙方办理相关财产权转移手续。

付款前提：乙方支付任何一期款项前，有权要求甲方提供与该期款项对应的文件资料作为凭证，但甲方不得设置不合理条件阻碍乙方付款。如甲方要求乙方提供担保，应提供符合乙方要求的担保方式。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自生效日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

关键时间节点：

（1）协议生效日：双方授权代表签字盖章之日。

（2）预付款支付日：协议生效后XX日内。

（3）标的物初步验收日：甲方完成文件资料准备后通知乙方，乙方应在收到通知后XX日内完成。

（4）标的物最终验收日：初步验收通过后，双方共同进行，应在初步验收通过后XX日内完成。

（5）移交日：最终验收合格后XX日内。

（6）转让价款尾款支付日：移交日后XX日内。

（7）资质变更办理期限：自移交日起，甲方应积极协助乙方办理相关资质变更，乙方应同步完成所需申请材料的准备与提交，双方应共同努力，最迟不超过移交日后XX个月完成关键资质的变更登记。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。违约责任的具体约定如下：

**1.甲方违约责任：**

（1）如甲方未能按照本协议第一条约定的内容，向乙方提供真实、完整的标的物及权利证明文件，或标的物存在未披露的抵押、查封或其他权利瑕疵，导致乙方无法正常取得或使用标的物，甲方应承担以下责任：

a.立即停止违约行为，并采取措施消除影响；

b.向乙方退还已收取的全部转让价款，并支付相当于转让价款XX%的违约金；

c.若违约金不足以弥补乙方因此遭受的实际损失（包括但不限于直接损失、预期利益损失、为该违约行为支付的合理费用等），甲方还应补足差额。

（2）如甲方未按照本协议第二条第（2）款约定的时间、范围移交标的物相关文件、资料、物品，经乙方书面催告后XX日内仍未履行，或移交的文件资料不完整、不真实，影响乙方接收和运营，甲方应：

a.每逾期一日，按逾期移交标的物价值（以移交日前评估价值或双方约定价值为准）的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的XX%；

b.若因甲方提供的文件资料错误或不完整，导致乙方产生额外费用（如律师费、补办资质费等），甲方应承担该等费用。

（3）如甲方违反本协议第二条第（2）款关于债务清理的保证，导致乙方在接收标的物后承担了本应由甲方承担的债务（非乙方原因导致的正常经营债务），甲方应在收到乙方书面通知后XX日内，以现金方式全额赔偿乙方因此遭受的损失，并按该损失金额的XX%向乙方支付违约金。

（4）如甲方违反本协议第二条第（2）款关于学员与员工安排的配合义务，无故拒绝或拖延提供必要协助，影响乙方正常运营，甲方应：

a.每逾期一日，按因此影响乙方产生的直接经济损失的XX%向乙方支付违约金；

b.负责解决因甲方不配合而产生的学员纠纷或员工劳动争议，并承担由此产生的一切法律责任和费用。

（5）若甲方单方面解除本协议，除本协议另有约定外，应向乙方支付转让价款总额XX%的违约金，且该违约金不因甲方是否存在过错而减免。

**2.乙方违约责任：**

（1）如乙方未能按照本协议第四条约定的期限和金额支付预付款，经甲方书面催告后XX日内仍未支付或未能足额支付，甲方有权解除本协议，并要求乙方：

a.支付已支付款项的XX%作为违约金；

b.承担甲方因此遭受的寻找其他买家、重新评估标的物价值等直接损失。

（2）如乙方未能按照本协议第四条约定的期限支付尾款，经甲方书面催告后XX日内仍未支付或未能足额支付，甲方有权采取以下措施：

a.暂停移交标的物及相关文件、资料；

b.要求乙方在XX日内支付全部剩余款项及逾期款项，逾期款项的违约金按未支付金额的XX%计算，自应付之日起至实际付清之日止，按日计收；

c.若乙方仍未能付清，甲方有权解除本协议，乙方应支付已付款项总额XX%的违约金，且甲方有权要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的所有损失，包括但不限于机会损失、声誉损失等。

（3）如乙方未能按照本协议第五条约定的期限完成标的物最终验收或支付尾款，每逾期一日，应按尾款金额的XX%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的XX%。

（4）如乙方违反本协议第五条第（7）款关于资质变更办理的约定，导致关键资质未能按期变更，影响乙方对标的物的正常使用，乙方应：

a.每逾期一日，按因此造成的乙方直接经济损失的XX%向甲方支付违约金；

b.承担因延误产生的所有行政罚款及处理延误事宜的相关费用。

（5）如乙方违反本协议第二条第（2）款关于合规经营的义务，因乙方自身的违法经营行为导致标的物被政府机关查封、处罚或经营资格被吊销，乙方应承担全部法律责任和行政处罚，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。

（6）若乙方单方面解除本协议，除本协议另有约定外，应向甲方支付转让价款总额XX%的违约金，且该违约金不因乙方是否存在过错而减免。

**3.不可抗力免责：**任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等无法预见、无法避免且无法克服的客观情况）导致无法履行本协议项下的全部或部分义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因不可抗力产生的直接损失。不可抗力消除后，应立即恢复履行本协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、雷击等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律、法规、规章的修订或废止，以及政府部门发布的命令、禁令或政策调整等；以及其他类似无法预见、不能避免并不能克服的紧急事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致其未能履行或不能完全履行本协议项下的义务时，应立即通知对方，说明不可抗力的影响，并提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。通知应在不可抗力发生后XX日内发出。若不可抗力持续超过XX日，双方应协商是否暂停履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若协议因不可抗力而解除，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况结算。

4.不可抗力终止：不可抗力影响消除后，受影响方应立即通知对方，并视情况恢复履行本协议。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，并互不承担责任。

5.不可抗力声明：双方确认，在签订本协议时，已尽合理注意义务评估标的物所在地可能发生的不可抗力风险，并在协议中约定了相应的处理机制。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并尝试在友好协商的基础上达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在收到对方书面争议通知后XX日内，或自首次协商尝试之日起XX日内未能就争议解决达成一致，则应将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

3.诉讼管辖：双方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交由甲方所在地有管辖权的人民法院专属管辖。除非双方在本协议中明确约定将争议提交仲裁，否则任何一方均有权向该法院提起诉讼。仲裁约定应另行签订独立的仲裁协议。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国大陆地区法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意受中华人民共和国大陆地区法律的约束。

5.仲裁选择（可选条款，如需仲裁，则替换或补充诉讼条款）：若双方希望通过仲裁解决争议，则应将争议提交至[指定仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则的规定处理。在仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。以电子邮件或传真发送的通知，收到后视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。双方均不得以任何理由主张存在除本协议记载之外的任何权利或义务