股权互换协议书模板

股权互换协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围及优化资产配置，拟通过股权互换方式获取乙方所持有的目标公司部分股权，乙方为优化股东结构及实现股权价值最大化，拟将其持有的目标公司部分股权转让予甲方。双方基于平等自愿、公平合理的原则，经友好协商，达成如下股权互换协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方在股权互换过程中的权利与义务，确保交易安全、合规、高效完成。目标公司名称为XX股份有限公司，注册地址为中国广东省深圳市南山区XX路XX号，主营业务为XX领域的技术研发与产品销售。双方确认，目标公司股权的互换符合相关法律法规及公司章程的规定，且已取得必要的内部决策程序批准。甲方通过本次股权互换，将获得目标公司XX%的股权，乙方将相应获得甲方提供的等值股权或资产。双方同意，股权互换的具体方案、交易价格、支付条件、履行期限等事项将另行在协议正文详细约定。本协议的签订，标志着双方合作关系的正式建立，双方将本着诚信合作、互利共赢的原则，共同推动股权互换交易的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在股权互换交易中的权利与义务，确保双方通过协商一致的方式完成目标公司部分股权的互换。本协议涉及的股权互换具体包括甲方将其持有的甲方公司部分股权或等值资产，与乙方持有的目标公司部分股权进行交换。甲方通过本次股权互换，旨在获得目标公司控制权或战略投资机会，优化其业务布局；乙方通过本次股权互换，旨在实现股权价值回收，优化股东结构，并可能引入新的战略资源。本协议范围涵盖股权互换的背景、前提条件、具体方案、交易价格、支付条件、履行期限、违约责任、争议解决等所有相关事项，双方将严格按照本协议约定履行各自义务，确保股权互换交易顺利完成。

第二条定义

1.股权互换：指本协议项下，甲方与乙方通过协商一致的方式，互相转让各自持有的公司股权或等值资产的行为。

2.目标公司：指本协议项下涉及的股权互换对象公司，全称为XX股份有限公司，注册地址为中国广东省深圳市南山区XX路XX号。

3.甲方公司：指本协议项下甲方持有的公司，全称为XX有限责任公司，注册地址为中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层XX室。

4.乙方公司：指本协议项下乙方持有的公司，全称为XX科技有限公司，注册地址为中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼XX室。

5.股权比例：指本协议项下甲方与乙方在目标公司中持有的股权比例，具体比例以本协议正文约定为准。

6.交易价格：指本协议项下股权互换的交易对价，包括现金支付、股权支付或其他双方约定的等值资产。

7.履行期限：指本协议项下各项义务的履行时间，包括但不限于尽职、协议签署、股权交割等。

8.尽职：指本协议项下，双方对目标公司及相关股权进行的财务、法律、业务等方面的核实。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、准确、完整的资料，并有权对目标公司进行尽职。甲方有权要求乙方配合完成股权交割手续，并确保股权顺利过户至甲方名下。

(2)义务：甲方应按照本协议约定，向乙方支付股权互换的交易对价，并确保支付资金的合法来源。甲方应配合乙方完成尽职，并提供其持有的甲方公司相关资料。甲方应按照本协议约定的时间节点，完成股权交割手续，并承担相关税费。甲方应保证其提供的股权或资产符合本协议约定，并不存在任何权利瑕疵。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权互换的交易对价，并有权对甲方公司进行尽职。乙方有权要求甲方配合完成股权交割手续，并确保股权顺利过户至乙方名下。

(2)义务：乙方应按照本协议约定，向甲方提供目标公司的真实、准确、完整的资料，并配合甲方完成尽职。乙方应保证其持有的目标公司股权不存在任何权利瑕疵，并已取得必要的内部决策程序批准。乙方应按照本协议约定的时间节点，完成股权交割手续，并承担相关税费。乙方应配合甲方完成股权交割手续，并确保股权顺利过户至甲方名下。乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权互换的交易对价，并确保支付资金的合法来源。乙方应保证其提供的股权或资产符合本协议约定，并不存在任何权利瑕疵。乙方应配合甲方完成股权交割手续，并确保股权顺利过户至甲方名下。乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权互换的交易对价，并确保支付资金的合法来源。乙方应保证其提供的股权或资产符合本协议约定，并不存在任何权利瑕疵。乙方应配合甲方完成股权交割手续，并确保股权顺利过户至甲方名下。

第四条价格与支付条件

双方同意，本次股权互换的交易价格为人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）。该价格已考虑目标公司的资产、负债、业务状况、未来发展前景等因素，并经双方协商一致确定。

支付方式采用以下方式：

(1)首付款：甲方应在本协议签署之日起XX日内，向乙方支付首付款人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），通过银行转账方式支付至乙方指定银行账户，账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，开户行：XXXXXXXXXX银行XX支行，收款人：李四。

(2)尾款：剩余尾款人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），甲方应于目标公司股权完成交割手续之日起XX日内支付至乙方指定银行账户。

乙方应在收到首付款后，向甲方提供等值的甲方公司股权或等值资产。双方应各自承担因支付股权互换对价而产生的相关税费。

支付条件：双方均应按照本协议约定的时间节点完成各自义务，否则应承担相应的违约责任。支付资金应确保来源合法，并符合国家相关法律法规的规定。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年。本协议的履行期限自本协议生效之日起至股权交割手续完成之日止。

协议关键时间节点如下：

(1)尽职期：自本协议签署之日起XX日内，双方完成对目标公司及相关股权的尽职。

(2)协议签署期：本协议应于双方完成尽职后XX日内签署。

(3)首付款支付期：本协议签署之日起XX日内，甲方支付首付款。

(4)尾款支付期：目标公司股权完成交割手续之日起XX日内，甲方支付尾款。

(5)股权交割期：自本协议签署之日起XX日内，双方完成股权交割手续。

双方应严格按照上述时间节点履行各自义务，任何一方逾期履行均视为违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)如果甲方未能在约定的时间内支付首付款或尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但违约金总额不超过交易价格的XX%。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

(2)如果甲方提供的股权或资产存在权利瑕疵，导致乙方无法获得目标公司股权或遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，并按乙方实际损失的XX%支付违约金。

(3)如果甲方未能在约定的时间内完成股权交割手续，每逾期一日，应按交易价格的XX%向乙方支付违约金，但违约金总额不超过交易价格的XX%。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

2.乙方违约责任：

(1)如果乙方未能在约定的时间内支付首付款或尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金，但违约金总额不超过交易价格的XX%。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

(2)如果乙方提供的股权存在权利瑕疵，导致甲方无法获得目标公司股权或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，并按甲方实际损失的XX%支付违约金。

(3)如果乙方未能在约定的时间内完成股权交割手续，每逾期一日，应按交易价格的XX%向甲方支付违约金，但违约金总额不超过交易价格的XX%。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

3.解除协议的后果：如果一方严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。解除协议后，已支付的对价应予以返还，并按约定支付违约金。

4.赔偿责任：违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和间接损失，包括但不限于经济损失、机会成本、律师费、诉讼费等。

5.不可抗力：如果因不可抗力导致本协议无法履行，双方应协商解决，并可根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除违约责任。

6.争议解决：如果双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为、法律政策变化、疫情及其防控措施等，这些情况导致或严重影响本协议的履行。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在不可抗力事件发生后XX日内完成。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.协商解决：遭遇不可抗力的一方应积极采取补救措施，减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行协议。双方应就不可抗力的影响进行协商，达成一致意见。

5.协议解除：如果不可抗力持续超过XX日，双方无法达成一致意见，本协议可予以解除。解除协议后，已履行部分应予以返还，并可根据实际情况协商赔偿事宜。

6.不可抗力证明：遭遇不可抗力的一方应提供相关证明文件，包括但不限于政府部门出具的事故认定书、新闻报道、官方公告等，以证明不可抗力的存在及其影响。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议项下发生的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在公平、合理、互谅互让的原则下进行，双方应积极寻求达成一致意见的方案。

2.调解解决：如果协商不成，双方可共同选择第三方进行调解。调解应在双方自愿的基础上进行，调解协议经双方签字盖章后具有法律效力。

3.仲裁解决：如果协商和调解均无法解决争议，双方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼解决：如果双方均未选择仲裁，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。法院将根据相关法律法规和本协议约定，对争议进行审理并作出判决。

5.争议范围：本协议项下的争议包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等所有与本协议相关的问题。

6.专属管辖：除双方另有约定外，本协议项下的争议应适用中华人民共和国法律，并由中华人民共和国法院专属管辖。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过信函发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议在履行完毕所有义务后自动终止。除非双方另有约定或本协议另有规定，任何一方不得提前终止本协议。提前终止本协议的，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及协议终止后XX年。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，合法合规地履行本协议。

6.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

7.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体。如果任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

8.联系人：双方指定以下联系人处理本协议相关事宜：

甲方联系人：王五，电话邮箱：wangwu@

乙方联系人：赵六，电话邮箱：zhaoliu@

9.适用法律：本协议受中华人民共和国法律管辖并按照其解释。

第十条附则

1.附件：本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法