易语言指纹代码协议书

易语言指纹代码协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：010-XXXX-XXXX（电话），XXXXXXX@（邮箱）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX软件开发有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园XX号楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：021-XXXX-XXXX（电话），XXXXXXX@（邮箱）

**协议简介**

甲方为推动自身信息化建设及业务发展，需定制开发一套基于易语言编程语言的指纹识别系统，并要求乙方提供相关的技术支持与服务。鉴于乙方在易语言编程领域具备丰富的开发经验和技术实力，双方经友好协商，达成如下合作意向。甲方委托乙方开发易语言指纹代码，并约定相关权利义务。本协议的签订基于双方对易语言指纹代码技术要求、交付标准及知识产权归属的共识，旨在明确双方在项目开发过程中的合作背景、前提条件及核心目标。

在合作背景下，甲方明确需求为开发一套具备高精度指纹识别功能、支持多种数据格式导入、具备良好跨平台兼容性的易语言应用程序。乙方承诺在约定时间内完成代码开发、测试及交付，并确保代码质量符合甲方业务需求。双方将共同遵循本协议约定，通过技术交流、需求确认、进度管理及验收等环节，确保项目顺利实施。本协议的签订不仅确立了双方的合作框架，也为后续的技术实施、成果交付及知识产权保护提供了法律依据，是双方开展易语言指纹代码开发合作的必要前提。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方开发易语言指纹代码的具体内容、技术标准、交付要求及知识产权归属，确保双方合作顺利进行。涉及的具体内容包括：乙方根据甲方提供的需求文档，完成易语言指纹识别系统的核心代码开发，包括指纹像采集接口、特征提取算法、模板存储与管理、身份验证逻辑等模块；乙方需提供代码的源代码文件、技术文档及必要的使用说明；双方共同对开发成果进行测试与验收，确保系统功能符合甲方业务需求；乙方协助甲方进行代码部署及初步的技术培训。本协议的签订旨在为双方合作提供法律保障，明确项目边界，确保最终交付的易语言指纹代码能够稳定、高效地应用于甲方指定场景。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）易语言：指由北京月之暗面科技有限公司开发的，支持多种编程范式、适用于Windows平台的中文编程环境及编程语言。

（2）指纹代码：指基于易语言编程语言开发的，用于实现指纹识别功能的源代码及相关技术文档，包括但不限于像处理、特征匹配、数据存储等模块。

（3）需求文档：指甲方在协议签订后提供的，详细描述指纹代码功能需求、性能指标及交付标准的书面文件。

（4）源代码文件：指乙方根据需求文档完成开发后，提供的易语言源代码及其相关头文件、库文件等。

（5）技术文档：指与指纹代码相关的开发说明、接口描述、使用指南及维护手册等资料。

（6）知识产权：指在协议履行过程中产生的，包括但不限于著作权、专利权、商业秘密等法律保护的权利。

（7）验收标准：指双方协商确定的，用于判断指纹代码是否满足需求文档约定的技术及功能要求的依据。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方的权力：

a.有权要求乙方按照需求文档及本协议约定，按时、按质完成指纹代码的开发工作。

b.有权对乙方向甲方交付的源代码、技术文档等进行审核，并提出修改意见。

c.在乙方未按约定履行义务时，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于要求赔偿损失、解除协议等。

d.对于乙方交付的指纹代码，甲方在支付全部款项后享有使用权，但不得侵犯乙方知识产权。

e.有权要求乙方提供必要的项目进度报告及技术支持，乙方应予以配合。

（2）甲方的义务：

a.应当及时向乙方提供完整、准确的需求文档，并保证其真实性、合法性。

b.应当按照本协议约定，按时支付项目款项，任何延迟支付均需承担相应违约责任。

c.应当为乙方提供必要的开发环境及数据支持，确保乙方能够顺利开展开发工作。

d.在协议履行过程中，应对乙方提供的技术方案及成果进行合理确认，避免无理拖延。

e.应当保护乙方在开发过程中知悉的甲方商业秘密，未经乙方书面同意，不得向第三方泄露。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方的权力：

a.有权要求甲方按照本协议约定，及时提供需求文档及项目所需资源。

b.有权根据实际情况，对甲方的需求提出合理建议，并要求甲方予以书面确认或调整。

c.对于甲方未按时支付款项的行为，乙方有权暂停开发工作，并要求甲方限期支付，逾期未支付的，乙方有权解除协议并要求赔偿损失。

d.对于开发过程中产生的知识产权，乙方享有合法权利，甲方仅获得使用权，不得用于协议约定范围之外的商业活动。

e.有权要求甲方对验收过程中提出的合理修改意见予以配合，并承担相应的修改费用。

（2）乙方的义务：

a.应当严格按照需求文档及本协议约定，独立完成指纹代码的开发工作，确保代码质量符合行业标准及甲方需求。

b.应当按时向甲方交付源代码文件、技术文档及使用说明，并保证交付资料的完整性与准确性。

c.应当对开发过程中涉及的技术秘密进行保密，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意，不得向任何第三方披露。

d.应当配合甲方进行代码测试与验收工作，对于甲方提出的合理修改意见，应在合理期限内完成修改并重新交付。

e.应当保证交付的指纹代码不存在侵犯第三方知识产权的情况，如因乙方原因导致侵权纠纷，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

f.应当为甲方提供必要的技术支持，包括但不限于系统部署指导、常见问题解答及故障排除等，支持期限自交付之日起不少于六个月。

g.应当保证开发过程中遵循国家相关法律法规，确保代码内容合法合规，不得包含任何违法违规功能。

h.对于项目开发过程中产生的技术风险，乙方应采取合理措施进行控制，并及时向甲方通报重大风险事件。

i.应当妥善保管项目开发资料及客户信息，防止泄露或丢失，如因乙方管理不善造成损失，应承担相应责任。

j.应当遵守行业规范及职业道德，不得利用项目开发过程中获取的甲方信息进行不正当竞争或牟取私利。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定本协议项下易语言指纹代码开发服务总价为人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。该价格包含但不限于源代码交付、技术文档编制、双方约定的测试与验收环节以及乙方提供的初步技术支持服务。

甲方应按照以下方式向乙方支付项目款项：

（1）合同签订生效后七日内，甲方向乙方支付总价款的百分之五十（50%），即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00），作为项目启动预付款。

（2）乙方完成全部代码开发工作，并通过甲方的初步验收后十日内，甲方向乙方支付总价款的百分之三十（30%），即人民币玖万元整（¥90,000.00）。

（3）乙方提供完整交付资料，包括全部源代码文件、技术文档及使用说明，并经甲方最终验收合格后十日内，甲方向乙方支付剩余总价款的百分之二十（20%），即人民币陆万元整（¥60,000.00）。

甲方支付款项应通过银行转账方式至乙方指定账户：

开户名称：XX软件开发有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

任何一方均不得以任何理由扣减任何未到期款项作为违约金。若甲方未按本协议约定支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，逾期超过三十日的，乙方有权暂停项目工作或解除本协议，并要求甲方支付全部款项及赔偿因此造成的损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签订之日起六个月。如协议履行完毕，双方权利义务终止。

乙方应在本协议生效后三十日内完成易语言指纹代码的核心功能开发，并向甲方提交初步版本进行内部测试。甲方应在收到初步版本后十五日内提出书面修改意见，乙方应根据合理意见进行优化调整。

双方约定，项目整体交付期限为自甲方支付预付款之日起九十日内。如因甲方原因（如需求变更、未及时提供必要资源等）导致项目延期，交付期限相应顺延，乙方不承担延期责任。如因乙方原因导致项目延期，每延期一日，乙方应按合同总价款的千分之一（0.1%）向甲方支付延期违约金，但累计违约金不超过合同总价款的百分之十（10%）。任何一方均应确保在协议有效期内完成全部义务履行，如需延长协议期限，应另行协商签订补充协议。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金。逾期超过十日的，乙方有权暂停项目工作，并要求甲方在五日内支付全部拖欠款项及违约金；若甲方仍未履行，乙方有权解除本协议，甲方应承担以下责任：

a.支付乙方已完成工作的相应费用，按已完成工作量占合同总价的比例计算，但最低不低于合同总价款的百分之三十（30%）。

b.赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于预付款项、已投入的人力成本、市场机会损失等。

c.承担乙方为追讨欠款而产生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等。

（2）若甲方提供的需求数据或信息存在虚假、错误或侵犯第三方权益，导致乙方开发工作需返工或承担侵权责任，甲方应承担全部返工费用及侵权赔偿责任，并承担乙方因此遭受的损失。

（3）若甲方单方面无正当理由拒绝或拖延验收，经乙方书面催告后仍不配合的，视为甲方验收合格。甲方仍可提出异议的，应承担乙方因配合验收产生的合理费用，且乙方交付的代码自提交之日起视为已满足协议要求。

**2.乙方违约责任**

（1）若乙方未按本协议第五条约定或需求文档标准完成指纹代码开发，导致无法通过甲方验收，乙方应在收到验收通知后三十日内进行修复或优化，并承担由此产生的全部费用。若乙方逾期未完成修复，或修复后仍无法满足要求的，甲方有权采取以下措施：

a.暂停支付尚未到期的款项。

b.要求乙方退还部分或全部已支付款项，具体比例由双方根据实际完成情况协商确定。

c.解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并按合同总价款的百分之二十（20%）支付违约金；若损失超过违约金，甲方有权进一步追偿。

d.若乙方提供的代码存在严重技术缺陷或侵犯第三方知识产权，导致甲方无法正常使用或遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于侵权损害赔偿、律师费、诉讼费等，且甲方有权解除协议并要求乙方支付合同总价款两倍（200%）的违约金。

（2）若乙方交付的源代码或技术文档存在错误、遗漏或与约定不符，导致甲方系统无法稳定运行或功能缺失，乙方应在收到甲方书面通知后十五日内予以纠正，并承担全部纠正费用。若因乙方错误导致甲方业务中断，每发生一次，乙方应按业务中断期间甲方直接经济损失金额的百分之百（100%）向甲方支付赔偿金，但累计赔偿金额不超过合同总价款的百分之五十（50%）。

（3）乙方承诺其开发成果不侵犯任何第三方合法权益。若因乙方原因导致第三方主张知识产权权利，使甲方遭受任何形式的索赔、诉讼或行政处罚，乙方应负责处理并承担全部责任，包括但不限于赔偿第三方损失、支付诉讼费用等，且甲方有权要求乙方退还全部已支付款项并支付合同总价款三倍（300%）的违约金。

（4）乙方未按时交付任何应交付的资料（包括但不限于源代码、文档等），每逾期一日，应按当期应付未交付资料价值（按合同总价比例折算）的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除协议，乙方除退还全部已付款项外，还应支付合同总价款百分之二十五（25%）的违约金。

**3.不可抗力导致的违约**

若因地震、台风、洪水、战争、政策变化等不可抗力因素导致协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力一方应在事件发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应采取措施减少损失。不可抗力消除后，应尽快恢复协议履行。

**4.连带责任**

若双方任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。若双方共同违反协议，应承担连带责任，并按责任大小分担损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、台风、洪水、火灾等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或禁令）、疫情及其防控措施、网络中断或重大系统故障等。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，说明事件情况及其预计影响，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、公证文书等）。若不可抗力持续超过三十日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任。但该方应在合理范围内采取必要措施减少损失，并应及时告知对方不可抗力影响的消除情况。

4.协议解除：若不可抗力导致协议标的主要部分无法实现，或协议目的无法达成，经双方协商一致或根据法律规定，可以解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收受的款项和财产，并按实际履行部分的比例结算费用。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件消除后，双方仍无法履行协议，可协商调整协议内容或履行期限。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则，在合理期限内达成一致。

2.协商不成：若双方在收到争议一方书面通知后三十日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议，并应在选择后十五日内书面通知对方：

a.提交北京市海淀区人民法院诉讼解决。双方应遵守法院的判决或裁定，并承担相应的诉讼费用。

b.提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。

3.仲裁/诉讼前的保密：在仲裁或诉讼程序中，未经对方书面同意，任何一方不得披露在协商或争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他未公开信息，但法律法规另有规定或法院/仲裁机构要求的除外。

4.专属管辖：除本协议明确约定外，任何一方就本协议项下争议单独提起的诉讼或仲裁，均视为排除了对方在本协议约定范围外就同一争议提起诉讼或仲裁的权利。若双方在协议履行过程中另行签订争议解决协议，则应优先适用该协议约定。

5.争议解决费用：若通过协商解决争议，相关费用由双方自行承担。若通过仲裁或诉讼解决，仲裁费或诉讼费由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据责任比例分担。除上述费用外，因争议解决产生的律师费、差旅费等，由败诉方承担，或由双方协商确定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前七日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后三日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.分割适用：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，使其达到原条款目的。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，确保协议内容合法合规。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标