书面和解协议书的效力

书面和解协议书的效力1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区东三环中路甲6号凌云国际大厦A座1801室，

甲方法定代表人/负责人：张伟，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司，

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号科创大厦B座1505室，

乙方法定代表人/负责人：李明，

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方于2023年5月10日签订《合作框架协议》，约定双方在技术领域展开深度合作，共同开发并推广新一代智能数据分析系统。根据协议约定，甲方负责提供市场推广资源及资金支持，乙方负责核心技术研发与系统部署。自合作启动以来，双方已开展多次技术研讨与项目对接，并取得了阶段性成果。然而，在项目推进过程中，双方就系统数据隐私保护条款及知识产权归属问题产生分歧，经友好协商，现达成如下和解协议，以明确双方权利义务，确保合作项目顺利推进。本协议的签订基于双方真实意愿，旨在通过法律手段解决争议，恢复合作关系，实现互利共赢。协议内容将严格遵循《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，保障各方合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于解决甲方与乙方在《合作框架协议》履行过程中就数据隐私保护条款及知识产权归属问题产生的争议，明确双方权利义务，确保双方在技术领域的合作项目能够依据本协议约定顺利推进。本协议涉及的特定内容包括但不限于：双方合作开发的数据分析系统的数据隐私保护责任划分、系统知识产权的归属及使用许可、后续技术升级的协作方式、以及因本协议履行产生的相关费用承担等事宜。

第二条定义

1.“数据分析系统”指由双方合作开发，用于处理和分析大规模数据的软件系统及其相关技术文档、源代码及部署文档。

2.“数据隐私保护条款”指双方在合作中需遵守的关于用户数据收集、存储、使用、传输及销毁的法律法规要求及双方约定的具体标准。

3.“知识产权”包括但不限于数据分析系统的软件著作权、专利权、商业秘密以及相关的技术know-how。

4.“技术升级”指在现有系统基础上进行的功能增强、性能优化或算法改进。

5.“保密信息”指一方以书面、口头或电子形式向另一方披露的，未公开的技术信息、商业信息或其他任何形式的信息，具体范围以本协议附件一界定。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，对乙方向其提供的系统技术文档、源代码及相关资料进行必要的审查，以确保其符合合作开发要求及数据安全标准。

（2）甲方应按照本协议附件二约定的金额及支付方式，按时足额支付乙方在系统开发及后续升级中产生的合理费用，包括但不限于研发投入、服务器租赁费用及人员成本。

（3）甲方有权要求乙方按照协议约定履行数据隐私保护责任，并对乙方的数据处理活动进行监督，确保其符合国家法律法规及双方约定标准。

（4）甲方应配合乙方完成系统在目标市场的推广工作，提供必要的市场资源及销售渠道支持，并根据协议约定分享项目收益。

（5）甲方应保证其提供的所有合作资源及资金支持真实有效，并对因其自身原因导致的协议无法履行承担相应责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付相关费用，并对甲方的支付行为进行合理审查，确保其符合协议约定及财务流程。

（2）乙方应按照本协议约定，确保数据分析系统的技术质量，并提供完整的技术文档、源代码及部署方案，支持甲方的系统部署及后续维护工作。

（3）乙方应严格履行数据隐私保护责任，建立完善的数据安全管理体系，采取必要的技术措施保护用户数据不被泄露、滥用或非法访问，并根据甲方要求提供数据安全审计报告。

（4）乙方应配合甲方完成系统的市场推广工作，提供必要的技术支持及培训服务，并根据协议约定参与项目收益分配。

（5）乙方应保证其提供的所有技术成果及知识产权清晰合法，无任何第三方权利纠纷，并对因其技术问题导致的系统故障或数据泄露承担全部责任。

（6）乙方有权要求甲方在协议履行过程中提供必要的配合与支持，包括但不限于提供准确的业务需求描述、协调相关第三方资源等，以确保项目顺利推进。

（7）乙方应遵守国家及地方关于技术应用的法律法规，并对系统可能存在的法律风险进行评估及控制，及时向甲方通报重大法律问题。

（8）乙方应在本协议终止后，根据协议约定返还或销毁甲方提供的所有保密信息及系统相关资料，确保甲方信息安全。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付合作开发的数据分析系统相关费用，具体金额及构成详见本协议附件三。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技发展有限公司

账号：622202******1234

3.支付时间：

（1）协议签订后X日内，甲方向乙方支付总费用的XX%，作为项目启动款；

（2）系统核心功能开发完成并通过初步验收后X日内，甲方向乙方支付总费用的XX%；

（3）系统正式部署并运行X个月后，经双方确认无重大技术缺陷后，甲方向乙方支付剩余总费用的XX%；

（4）上述支付节点及比例以双方签署的验收报告为准。

4.乙方应在收到每笔款项后向甲方开具等额合规发票。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2023年5月10日至2026年5月9日止。

2.协议有效期内，双方应按照本协议约定履行各自的权利与义务。

3.协议期满前X个月，如双方均有意继续合作，可另行协商签订续期协议。若双方未达成一致，本协议到期自动终止。

4.关键时间节点：

（1）项目启动：协议生效后X日内，甲乙双方完成项目启动会，明确开发路线及责任分工；

（2）系统初验：核心功能开发完成后X日内，双方首次系统验收，确认功能实现情况；

（3）系统终验：系统正式部署运行X个月后，双方进行最终验收，签署验收报告；

（4）保密义务：本协议终止后或根据本协议约定解除后，双方仍需持续履行保密义务，期限为协议终止后五years。

第六条违约责任

1.违约金：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项XX%的违约金，逾期超过X日，乙方有权暂停项目执行或单方解除协议，并要求甲方支付总款项XX%的违约金，且违约金总额不超过本协议总款项的XX%。

（2）若乙方未按本协议约定交付符合要求的系统或技术成果，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额XX%的违约金，逾期超过X日，甲方有权单方解除协议，并要求乙方退还已支付款项的XX%作为赔偿，且乙方需承担因其违约行为给甲方造成的直接经济损失。

2.赔偿损失：

（1）任何一方因违约行为给对方造成直接经济损失的，违约方应在本协议约定的违约金之外，赔偿守约方由此遭受的全部实际损失，包括但不限于合理的费、律师费、诉讼费等。

（2）若乙方交付的系统存在数据泄露、功能重大缺陷或侵犯第三方知识产权等违约情形，导致甲方遭受行政处罚、客户索赔或商誉损失，乙方应全额承担甲方因此遭受的直接及间接损失，且甲方有权要求乙方退还全部已付款项并解除协议。

（3）若甲方提供的业务需求或数据支持存在重大错误或延误，导致乙方项目进度延误或成本增加，甲方应承担乙方因此产生的直接损失，包括但不限于额外研发投入、第三方服务费用等。

3.解除协议：

（1）出现以下情形之一，守约方有权书面通知违约方解除本协议：

a.一方发生根本性违约，且在收到守约方书面通知后X日内未能纠正；

b.一方进入破产、清算或解散程序；

c.违约行为导致协议目的无法实现。

（2）协议解除后，双方应：

a.立即停止履行协议剩余义务；

b.乙方应向甲方返还所有已收取但未提供相应服务或产品的款项；

c.甲方应支付乙方已完成工作的合理对价，但金额不超过协议总款项的XX%；

d.双方应按照本协议约定处理知识产权归属及保密事项。

4.禁止反诉：

除本协议明确约定的赔偿范围外，任何一方不得就违约行为提起超出本协议约定赔偿限额的反诉或索赔。

5.不可抗力免责：

若因地震、洪水、战争、政府行为等不可抗力因素导致协议无法履行，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商延期履行、部分履行或解除协议，互不承担违约责任，但已产生的费用仍需按约定支付。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、禁令、税收政策调整等）、流行病疫情以及网络攻击、系统瘫痪等不可归责于任何一方技术故障。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，详细说明不可抗力的性质、影响范围及预计持续时间，并提供相关政府证明、公共记录或第三方机构出具的证明文件。若不可抗力持续超过X日，双方应再次协商确定协议后续履行方式。

3.责任免除：因不可抗力导致协议任何一方部分或全部不能履行其在本协议下的义务，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，且应在不可抗力消除后立即恢复履行协议义务。若不可抗力导致协议目的完全无法实现，双方均有权单方解除协议，并互不承担赔偿责任，已产生的费用按实际贡献比例承担。

4.不可免除的责任：本协议中约定应尽到的通知、协助、保密等义务，即使发生不可抗力，相关方仍应履行其能够履行的部分。若不可抗力同时影响双方，双方应协商分担因此造成的损失。

第八条争议解决

1.协商调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同寻求第三方调解，调解协议经双方确认后具有约束力。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由申请仲裁方选择，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁庭决定分担。

3.诉讼：若双方在本协议中明确约定选择仲裁，则排斥诉讼解决方式。除明确约定仲裁外，任何一方在任何时候均可以选择向有管辖权的人民法院提起诉讼，甲方所在地或乙方所在地法院均有管辖权。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理，遵守法院的判决或裁定。

4.保密：无论争议通过何种方式解决，双方均应确保争议解决过程及结果在符合法律法规要求的前提下，保持必要的保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露相关细节。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后X日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或未按约定形式作出的变更均无效。

3.法律适用与完整协议：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

6.分立性：本协议各条款应被视为相互独立的部分。若某一条款无效，不影响其他条款的效力。

7.利益冲突：双方应避免与协议标的或对方利益存在潜在冲突的情况，一旦发现，应立即通知对方并采取必要措施解决。

8.通知与送达：所有根据本协议发出的通知，均应按照本协议约定送达。若一方变更联系方式，未及时通知对方导致未能收到通知的，视为已收到该通知。

第十条附则

1.附件：本协议附件构成本协议不可分割的一部分，与本协