破产财产协议书转让程序

破产财产协议书转让程序1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX破产管理人。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号破产清算办公室。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方因经营需要或投资目的，有意向通过破产财产转让程序获取XX有限责任公司名下特定破产财产（包括但不限于不动产、动产、知识产权等），并已委托XX破产管理人作为破产财产的合法管理人，负责破产财产的评估、处置及转让事宜；

鉴于乙方作为XX有限责任公司的破产管理人，依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规，有权对破产财产进行处置，并有权将符合条件的破产财产转让给符合资格的受让方；

基于上述背景，甲乙双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方购买乙方负责管理的XX有限责任公司部分破产财产事宜，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订及履行，系双方基于破产法律框架下的财产处置行为，旨在通过合法合规的程序，实现破产财产的有序转让，保障甲方的投资权益，同时促进破产程序的顺利推进。协议内容将严格遵循破产法及相关司法解释的规定，确保转让行为的合法性与有效性。双方均确认，本协议的签订不构成对破产程序中债权人权利的实质性影响，且转让价格及条件已充分考虑破产财产的实际情况及市场价值，符合公平、合理的原则。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在XX有限责任公司破产财产转让程序中的权利与义务，确保破产财产的有序、高效、公平转让。协议范围涵盖破产财产的具体清单、转让价格、支付条件、履行期限、违约责任、争议解决方式等核心内容。具体涉及内容包括但不限于：乙方根据破产法规定及评估结果，向甲方披露符合转让条件的破产财产清单及评估信息；双方就特定破产财产的转让价格、支付方式及条件进行协商并达成一致；甲方按照约定支付转让价款；乙方按照约定办理破产财产的交付、过户或权属变更手续；双方各自享有的权利及应履行的义务，以及违约情形下的责任承担；争议解决机制的选择与执行。本协议旨在为破产财产转让提供明确的法律依据和操作指引，保障交易安全，促进破产程序目标的实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"破产财产"：指XX有限责任公司进入破产程序后，由破产管理人接管并有权处置的财产，包括但不限于动产、不动产、知识产权、债权以及其他财产权利；

（2）"破产管理人"：指依法指定负责XX有限责任公司破产程序，包括破产财产的、评估、管理、处置及分配等的机构或个人，在本协议中特指乙方；

（3）"转让标的"：指经甲乙双方协商一致，由甲方购买、乙方转让的特定破产财产，其具体清单及信息以本协议附件或双方另行签署的补充协议为准；

（4）"评估价值"：指由具备资质的评估机构对转让标的按照市场公允价值进行的评估结果；

（5）"转让价格"：指甲方同意支付转让标的的对价，可能为固定价格、协商价格或依据特定条件确定的价格；

（6）"支付期限"：指甲方按照本协议约定分期或一次性支付转让价款的起止时间；

（7）"交付"：指乙方按照约定将转让标的的实际占有或法律上的所有权/处分权转移给甲方的行为；

（8）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权利：甲方有权要求乙方按照本协议约定向其披露转让标的的详细资料，包括但不限于财产清单、评估报告、权属证明、瑕疵情况等；甲方有权对转让标的进行实地考察和尽职，乙方应提供必要的协助；甲方有权按照本协议约定的价格和支付条件购买转让标的；若约定的转让条件或财产状态与披露不符，或存在重大隐瞒瑕疵，甲方有权要求调整价格、解除协议或采取其他补救措施。

（2）义务：甲方应按照本协议约定的转让价格及支付条件，按时足额支付相关款项；甲方应保证其具备支付转让价款的能力，并承担因逾期支付而产生的违约责任；甲方应按照乙方要求提供必要的身份证明及交易所需文件；甲方应妥善接收和保管转让标的，并自行承担标的物交付后的风险及费用；甲方应遵守破产程序的相关规定，其购买行为不得损害其他债权人利益，不得违反法律强制性规定。

2.乙方的权力与义务：

（1）权利：乙方有权按照破产法及相关规定，对破产财产进行评估、筛选和处置；乙方有权要求甲方按照本协议约定支付转让价款；乙方有权在甲方违反支付义务时，采取法律措施追索欠款及利息；乙方有权在甲方违反协议约定，特别是损害其他债权人利益或违反法律强制性规定时，解除协议并要求甲方承担相应责任；乙方对转让标的的权属状态负举证责任，但甲方已尽到合理审查义务的除外。

（2）义务：

a.乙方应依法、公正、及时地管理、处置和转让破产财产，并接受债权人会议或人民法院的监督；

b.乙方应向甲方如实披露转让标的的详细信息，包括但不限于财产清单、评估价值、权属状况、存在瑕疵、诉讼仲裁情况等，并应甲方合理要求提供相关证明文件；

c.乙方应保证其作为破产管理人依法享有转让标的的处置权，并已取得必要的内部批准或外部授权；

d.乙方应协助甲方办理转让标的的交付、过户或权属变更手续，相关费用根据本协议约定由甲方或乙方承担，但乙方应确保其办理手续的合规性；

e.乙方应确保转让过程符合破产法及相关法律法规的规定，不得滥用职权，不得提前处置或变相处置应优先清偿的破产财产（如职工工资、社保费用、税款等），确保转让行为的公平性和合法性；

f.乙方应对转让标的的实际情况负责，若存在隐瞒重大瑕疵或权属争议，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任；

g.乙方应配合甲方进行必要的尽职，并在合理范围内提供协助，但乙方不对尽调结果的准确性作任何保证；

h.乙方应妥善处理与转让标的相关的第三方权利主张，若因乙方原因导致甲方无法顺利获得标的物所有权，乙方应承担相应责任。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下转让标的的最终转让价格为人民币XX元（大写：XX元整），该价格已包含转让标的的全部价值，并已考虑其评估价值、市场情况及可能存在的瑕疵因素。此价格为固定价格，除非法律政策调整或双方另有书面约定。

支付方式采用银行转账方式。甲方应在本协议生效之日起XX日内，将转让总价款的XX%即人民币XX元（大写：XX元整）作为首付款，转入乙方指定的以下银行账户：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX破产管理人；账号：XX。剩余XX%即人民币XX元（大写：XX元整）作为尾款，甲方应于乙方完成转让标的的交付及必要的权属变更手续（以登记机构实际办理完毕为准）之日起XX日内支付至上述同一账户。

乙方应在收到首付款后，及时配合甲方办理后续的交付及过户手续。甲方支付尾款的前提条件是乙方已按约定完成交付，且转让标的不存在影响甲方正常使用的、乙方未披露的重大瑕疵。双方应积极配合完成支付凭证的交接。所有与支付相关的税费，除法律另有规定外，由甲方承担。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

履行期限的关键节点如下：

（1）信息披露与尽职期：自本协议生效之日起XX日内，乙方应向甲方提供完整的转让标的资料，甲方进行尽职，期间双方应保持沟通。

（2）首付款支付期限：自本协议生效之日起XX日内。

（3）转让标的交付期限：首付款支付完毕后，乙方应在XX日内完成转让标的的交付给甲方，交付地点为XX。

（4）权属变更办理期限：乙方应在完成交付之日起XX日内，开始协助甲方办理转让标的的权属变更手续，最迟应在甲方支付尾款之日起XX日内完成。

（5）尾款支付期限：乙方完成权属变更手续并通知甲方后XX日内。

若因不可抗力或经双方协商一致，可对上述期限进行相应调整。任何单方无正当理由逾期履行上述关键义务，均视为违约。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（1）逾期支付首付款：若甲方未能在首付款支付期限内足额支付，每逾期一日，应按首付款未支付金额的XX‰向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除协议，甲方已支付的首付款不予退还，并应向乙方支付总价款XX%的违约金。

（2）逾期支付尾款：若甲方未能在尾款支付期限内足额支付，每逾期一日，应按尾款未支付金额的XX‰向乙方支付违约金。同时，乙方有权暂停交付转让标的或拒绝办理权属变更手续。逾期超过XX日的，乙方有权解除协议，甲方已支付的全部款项（包括首付款和尾款）不予退还，并应向乙方支付总价款XX%的违约金。若甲方逾期付款导致乙方产生额外费用（如催收费用、律师费等），由甲方承担。

（3）支付错误：若甲方支付错误账户或提供错误支付信息，导致乙方未能及时收到款项，责任由甲方承担。乙方应在核实情况后及时进行更正，因此产生的合理费用由甲方承担。若因甲方原因导致乙方损失，甲方应予以赔偿。

6.2乙方违约责任：

（1）逾期交付或交付不符合约定：若乙方未能在约定交付期限内完成交付，或交付的转让标的不符合协议约定（如存在未披露的重大瑕疵、权属不清等），每逾期一日，应按总价款未交付部分金额的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并应向甲方支付总价款XX%的违约金。若乙方交付的标的物存在权利瑕疵，导致甲方无法获得合法所有权或遭受第三方追索，乙方应负责解决该瑕疵问题，并承担由此给甲方造成的一切损失，包括但不限于损失金额、律师费、诉讼费等。

（2）逾期办理权属变更：若乙方未能在约定期限内协助甲方完成权属变更手续，每逾期一日，应按总价款已交付部分金额的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并应向甲方支付总价款XX%的违约金。因乙方原因导致权属变更手续无法办理或被撤销的，适用本款第一项关于瑕疵责任的规定。

（3）未如实披露：若乙方在协议履行过程中，故意或因重大过失未向甲方如实披露转让标的的重大瑕疵、权属争议、法律诉讼等情况，导致甲方在购买后遭受任何损失（包括但不限于经济损失、时间成本、商誉损失等），乙方应全额赔偿甲方的实际损失，并应向甲方支付总价款XX%的违约金。甲方有权要求乙方承担全部赔偿责任，并有权解除协议。

（4）违反优先清偿规定：若乙方擅自处置或变相处置应优先清偿的破产财产，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并应向甲方支付总价款XX%的违约金。甲方有权解除协议，并保留向乙方追究法律责任的权利。

6.3解除协议后果：任何一方依据本协议约定解除协议的，除本条已约定违约责任外，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的直接经济损失。双方应协商处理已产生费用的结算事宜。

6.4不可抗力免责：根据第五条约定，因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但不可抗力一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力情况协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

6.5其他违约：除上述约定外，任何一方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，具体责任形式由守约方根据违约情节和造成的损失，与违约方协商确定，协商不成的，可依法处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止，行政命令等）、流行病疫情、骚乱、罢工以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内，以书面形式通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计持续期限。通知后XX日内，应向另一方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证证明等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下全部或部分义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但该方应采取合理措施减少不可抗力造成的损失。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议义务。

4.协议解除：若不可抗力事件持续超过XX日，且导致本协议的主要目的无法实现，双方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收受的款项或财产，并就因协议解除造成的损失进行协商处理，互不承担违约责任，但法律另有规定的除外。

5.不可抗力免责不适用：本协议关于保密、争议解决、法律适用及协议完整性的条款，不因不可抗力而免除责任。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，尝试在XX日内达成书面和解协议。

2.调解：若双方协商未能解决争议，可共同选择在XX（地点）进行调解。调解可由双方认可的调解委员会、调解员或行业协会进行。调解达成协议的，制作调解书，经双方签字盖章后具有约束力；调解不成的，调解应出具调解终结书，双方可据此提起仲裁或诉讼。

3.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX（仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除非双方另有约定，仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则分担。

4.诉讼：除上述仲裁约定外，任何一方亦有权根据中华人民共和国法律，向转让标的所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。诉讼适用法院所在地法律（即XX省XX市法律）。在诉讼进行期间，双方应停止进行任何形式的仲裁或调解程序，但为确定管辖权或法律适用等程序性事项除外。

5.争议选择：本协议双方在争议解决方式上享有选择权，但一经选定，除双方协商一致变更外，应严格按照约定程序处理。仲裁优先于诉讼，调解作为仲裁的前置程序（如约定）。

6.保密：双方在争议解决过程中，对于涉及本协议的商业秘密、技术信息等，应根据本协议第六条的保密条款规定，继续承担保密义务，但为解决争议所必需的披露除外。仲裁或诉讼程序中，仲裁庭或法院应依职权或根据当事人申请，对涉及商业秘密的证据材料采取保密措施。

7.专属管辖：双方同意，与本协议争议相关的任何诉讼或仲裁，均应适用本协议约定的争议解决规则（仲裁或诉讼），并应由约定的人民法院或仲裁机构管辖。任何一方在本协议签订前或签订后向其他有管辖权的人民法院或仲裁机构提出的诉讼或仲裁，均视为无效，除非该方已获得另一方事先的书面同意。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的任何其他电子传输方式送达。通知在以下时间视为送达：（a）专人递送，交付时；（b）挂号信，寄出后XX日；（c）传真或电子邮件，发送成功时。地址变更应及时以书面形式通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。本协议的解释应依据其条款进行，但不得受此前交易或谈判情况的影响。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款，使其尽可能符合双方原始意。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

6.不转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。

7.未成年人及限制民事行为能力人：本协议仅限于具有完全民事行