(2025年)商法期末考试题及答案

(2025年)商法期末考试题及答案一、单项选择题（每题1分，共10分）1.甲、乙、丙拟设立A有限责任公司，甲以价值200万元的建设用地使用权出资，未办理权属变更登记但已交付公司使用；乙以一套生产设备出资，评估价值150万元（实际价值仅80万元）；丙以货币100万元出资，已足额缴纳。公司成立后，甲补办公证变更登记。下列关于出资责任的表述，正确的是（）。A.甲的出资自交付时生效，无需承担补足责任B.乙应向公司补足70万元差额，甲、丙承担连带责任C.乙仅需向其他股东承担违约责任，无需向公司补足D.甲虽补办公证登记，但出资时间应认定为公司成立日2.2024年3月，张某与李某签订《代持股协议》，约定张某为A公司实际出资人，李某为名义股东。2024年5月，李某未经张某同意，将其名下20%股权以合理价格转让给善意第三人王某并完成工商变更。下列说法正确的是（）。A.张某可主张股权转让无效，要求王某返还股权B.王某因善意取得获得股权，张某仅能向李某主张赔偿C.《代持股协议》因违反法律强制性规定无效D.张某有权直接要求公司将其登记为股东3.甲公司向乙公司签发一张金额为50万元的商业承兑汇票，乙公司背书转让给丙公司，丙公司背书时记载“不得转让”后转让给丁公司，丁公司又背书转让给戊公司。汇票到期被拒付，戊公司可向谁行使追索权？（）A.甲公司、乙公司、丙公司、丁公司B.甲公司、乙公司、丁公司C.甲公司、丁公司D.仅甲公司4.2024年6月，A普通合伙企业合伙人赵某因重大过失导致企业负债100万元。2024年8月，赵某经全体合伙人一致同意退伙，退伙时企业财产仅剩余30万元。2024年12月，债权人要求赵某承担清偿责任。下列表述正确的是（）。A.赵某已退伙，无需承担责任B.赵某仅以退伙时分得的财产为限承担责任C.赵某应对退伙前的债务承担无限连带责任D.赵某因重大过失导致债务，应单独承担全部责任5.2024年1月，B公司向C银行借款200万元，以其机器设备设定抵押并办理登记。2024年5月，B公司被法院受理破产申请。管理人查明，B公司2023年12月曾向关联企业D公司无偿转让价值150万元的专利。下列说法错误的是（）。A.管理人可请求法院撤销B公司向D公司转让专利的行为B.C银行的抵押权可就机器设备优先受偿C.破产申请受理后，C银行的利息停止计算D.B公司与C银行的抵押合同因破产申请受理而自动解除6.甲、乙、丙共同设立普通合伙企业，合伙协议约定由甲执行合伙事务。下列行为中，甲无需经其他合伙人一致同意的是（）。A.以合伙企业名义为丁公司提供担保B.处分合伙企业的临街商铺C.聘任合伙人以外的张某担任企业财务总监D.与合伙企业进行交易，购买企业生产的产品7.2024年4月，A股份有限公司召开临时股东大会，审议公司与关联方B公司的重大资产置换事项。下列情形中，股东大会决议有效的是（）。A.持有公司3%股份的股东刘某未通知其他股东，自行召集股东大会B.关联股东B公司参与表决，所持10%股份计入有效票数C.经出席会议的股东所持表决权过半数通过D.会议由董事长主持，对事项进行逐项表决8.下列关于票据保证的表述，正确的是（）。A.保证不得附条件，附条件的保证无效B.保证人为两人以上的，按份承担保证责任C.保证人清偿债务后，可向被保证人及其前手行使追索权D.未记载被保证人名称的，已承兑的汇票以出票人为被保证人9.2024年7月，法院受理D公司破产申请。下列债权中，不属于破产债权的是（）。A.2024年3月，E公司因D公司违约产生的违约金50万元B.2024年5月，F银行对D公司的贷款利息（截至破产受理日）C.2024年8月，破产管理人解除D公司与G公司未履行完毕的合同，G公司的损害赔偿请求权D.2024年1月，D公司拖欠的职工工资120万元10.关于有限责任公司股东查阅权，下列表述错误的是（）。A.股东可要求查阅公司会计账簿，需向公司提出书面请求并说明目的B.公司拒绝提供查阅的，股东可向法院提起诉讼C.股东可查阅并复制公司财务会计报告、股东会会议记录D.股东查阅会计账簿时，可委托会计师事务所协助查阅二、多项选择题（每题2分，共10分）1.下列关于公司设立失败的法律后果，正确的有（）。A.发起人因设立行为产生的债务，由全体发起人承担连带责任B.部分发起人对外承担责任后，可向其他发起人追偿C.因部分发起人过失导致设立失败，其他发起人无需承担责任D.设立中公司对外签订的合同，相对人可选择请求全体发起人或成立后的公司承担责任2.普通合伙企业出现下列情形时，合伙人当然退伙的有（）。A.合伙人被依法宣告死亡B.合伙人丧失偿债能力C.合伙人因故意犯罪被判处有期徒刑D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行3.下列票据行为中，导致票据无效的有（）。A.出票时未记载付款人名称B.背书时记载“质押”字样并交付票据C.出票时金额大小写不一致D.承兑时记载“仅支付80%票款”4.破产管理人在执行职务时，应履行的职责包括（）。A.接管债务人的财产、印章和账簿B.决定债务人的内部管理事务C.代表债务人参加诉讼、仲裁D.对债务人的经营事务作出决策5.甲公司与乙公司签订《股权转让协议》，约定甲将其持有的丙公司30%股权转让给乙，乙支付价款500万元。下列情形中，乙可主张解除合同的有（）。A.甲未按约定办理股权变更登记，经乙催告后3个月仍未履行B.甲转让的股权已被法院查封，无法办理过户C.丙公司在协议签订后被吊销营业执照D.乙支付首期款后，甲以市场价格上涨为由拒绝继续履行三、案例分析题（共80分）案例一（20分）：2023年1月，李芳与张磊签订《代持股协议》，约定李芳为A科技公司（有限责任公司）实际出资人，张磊为名义股东，李芳按年向张磊支付管理费2万元。2023年3月，A公司成立，张磊登记为持股30%的股东，公司章程未记载李芳身份。2024年5月，A公司召开股东会，审议公司与关联方B公司的关联交易事项（张磊与B公司法定代表人为夫妻关系）。张磊未回避表决，投赞成票，其他股东一致反对，股东会决议通过该交易。2024年7月，李芳发现张磊于2024年6月将其名下10%股权以300万元价格转让给不知情的王某（市场价为280万元），并完成工商变更。另查明，张磊作为名义股东，从未向李芳转交A公司分红（2023年度分红100万元）。李芳拟通过法律途径维护权益。问题：1.李芳与张磊的《代持股协议》是否有效？说明理由。（5分）2.A公司2024年5月股东会决议的效力如何？李芳能否主张撤销？说明理由。（5分）3.张磊转让10%股权给王某的行为是否有效？李芳可采取何种救济措施？（5分）4.李芳能否直接要求A公司向其支付2023年度分红？说明理由。（5分）案例二（20分）：2023年3月，甲、乙、丙设立“鑫源建材合伙企业”（普通合伙），合伙协议约定：甲以现金100万元出资，乙以厂房（评估价150万元）出资，丙以劳务出资（评估价50万元）；甲执行合伙事务，乙、丙不参与执行；利润按4:3:3分配，亏损按2:2:6分担。2024年1月，甲未经乙、丙同意，以合伙企业名义与丁公司签订500万元的钢材采购合同（丁公司不知合伙协议对甲权限的限制）。2024年3月，因市场钢材价格暴跌，合伙企业无法支付货款，丁公司起诉要求甲、乙、丙承担连带责任。2024年5月，丙因个人债务纠纷，其在合伙企业中的财产份额被法院强制执行20%（对应财产价值30万元）。2024年6月，乙提出退伙，经全体合伙人同意后退出，退伙时合伙企业财产剩余200万元（负债300万元）。问题：1.合伙协议中关于亏损分担比例的约定是否有效？说明理由。（5分）2.甲与丁公司签订的钢材采购合同对合伙企业是否有效？丁公司的债权应如何实现？（5分）3.丙被强制执行财产份额后，其合伙人资格是否受影响？说明理由。（5分）4.乙退伙后，对合伙企业2024年6月前的债务是否承担责任？承担何种责任？（5分）案例三（20分）：2024年2月1日，兴达公司向利通公司签发一张出票后3个月付款的银行承兑汇票，金额200万元，付款人为恒通银行。利通公司背书转让给华信公司，华信公司背书时记载“不得转让”后转让给中盛公司，中盛公司又背书转让给宏发公司。2024年5月1日，宏发公司提示付款，恒通银行发现：（1）兴达公司在汇票上的签章为伪造的财务专用章（真实签章已于2024年1月丢失并报案）；（2）中盛公司背书时的签章为其法定代表人王某伪造（王某因非法占有已被刑拘）。恒通银行拒绝付款，宏发公司遂向所有前手追索。问题：1.兴达公司是否需对汇票承担责任？说明理由。（5分）2.华信公司的“不得转让”记载对其后手是否有效？中盛公司的背书是否有效？（5分）3.恒通银行拒绝付款的理由是否成立？宏发公司可向哪些主体追索？（5分）4.若宏发公司向利通公司追索，利通公司清偿后可向谁追偿？（5分）案例四（20分）：2024年6月1日，法院受理华瑞贸易公司（以下简称“华瑞公司”）破产申请，指定管理人。管理人查明：（1）2023年12月1日，华瑞公司以明显不合理的低价（市场价800万元，成交价300万元）将一批货物转让给关联方昌达公司；（2）2024年3月1日，华瑞公司向其控股股东张某清偿到期债务500万元（张某对华瑞公司负债600万元）；（3）华瑞公司名下有一栋办公楼，已向宏信银行设定抵押（担保债权1000万元，办公楼评估价1200万元）；（4）破产费用100万元，共益债务80万元，职工工资及社保200万元，税款150万元，普通债权3000万元（含宏信银行未受偿的200万元）。问题：1.管理人能否请求法院撤销华瑞公司向昌达公司转让货物的行为？说明理由。（5分）2.华瑞公司向张某清偿债务的行为是否有效？管理人可采取何种措施？（5分）3.宏信银行的债权应如何清偿？（5分）4.假设办公楼拍卖得款1200万元，普通债权的清偿比例是多少？（5分）答案一、单项选择题1.B2.B3.B4.C5.D6.C7.D8.C9.D10.A二、多项选择题1.AB2.ABD3.AC4.ABC5.ABD三、案例分析题案例一1.有效。根据《民法典》及《公司法司法解释（三）》，代持股协议若不存在法定无效情形（如损害社会公共利益、违反法律强制性规定），应认定有效。本案中李芳与张磊的协议无无效事由，故有效。2.决议可撤销。张磊作为关联股东未回避表决，违反《公司法》关于关联交易表决的规定（关联股东应回避），但该决议未违反法律、行政法规的强制性规定，属于程序瑕疵。李芳虽为实际出资人，但非登记股东，需先通过诉讼确认股东资格后，方可主张撤销股东会决议。3.有效。王某为善意第三人，以合理价格受让股权并完成变更登记，符合善意取得要件。李芳可向张磊主张赔偿损失（包括股权价值及未转交的分红）。4.不能。根据《公司法》，股东分红权基于登记股东身份，李芳作为实际出资人，需通过显名诉讼确认股东资格后，方可要求公司支付分红。案例二1.有效。普通合伙企业的亏损分担可由合伙协议约定，未约定或约定不明的才按实缴出资比例分担。本案协议明确约定亏损比例，不违反法律强制性规定，故有效。2.有效。甲作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，丁公司不知其权限限制，构成表见代表，合同对合伙企业有效。丁公司可要求全体合伙人（甲、乙、丙）承担无限连带责任。3.丙的合伙人资格不受影响。法院强制执行合伙人财产份额时，其他合伙人有优先购买权；未购买且不同意转让给他人的，应为丙办理退伙或削减财产份额。本案中仅强制执行20%份额，丙仍保留部分财产份额，故仍为合伙人。4.应承担责任。普通合伙人退伙后，对退伙前的债务承担无限连带责任。乙退伙时企业负债300万元（发生在退伙前），故乙需对300万元债务承担无限连带责任。案例三1.无需承担。兴达公司的签章系伪造，根据《票据法》，伪造人（非兴达公司）不承担票据责任，被伪造人（兴达公司）因未真实签章，亦不承担票据责任。2.有效。华信公司记载“不得转让”后，其后手再背书转让的，华信公司对后手的被背书人不承担保证责任。中盛公司的背书有效（伪造签章不影响其他真实签章的效力），但王某需承担民事、刑事责任。3.部分成立。恒通银行以兴达公司签章伪造为由拒付成立（出票行为无效），但中盛公司背书伪造不影响其他真实签章的效力（如利通公司、华信公司的签章真实）。宏发公司可向利通公司、中