非公版合作协议

非公版合作协议本非公版合作协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在______地方签署：

甲方：________________________

法定代表人/授权代表：________________________

注册地址：________________________

乙方：________________________

法定代表人/授权代表：________________________

注册地址：________________________

鉴于：

1.甲方拥有并拥有合法权利使用以下项下的非公开版本软件/技术/知识产权（以下简称“合作内容”）：

-描述合作内容的名称、版本或标识：________________________

-描述合作内容的简要功能或用途：________________________

-其他相关描述：________________________

2.乙方希望获取并使用合作内容，并愿意遵守本协议的条款和条件。

基于上述背景，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义

1.1除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

-“非公版”：指未经公开发布、具有保密性质的软件/技术/知识产权版本。

-“合作内容”：指甲方拥有的非公版软件/技术/知识产权。

-“授权”：指甲方根据本协议授予乙方的权利。

-“保密信息”：指本协议项下任何一方以书面、口头、电子或其他形式披露给对方的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于技术信息、商业信息、客户信息等。

-“知识产权”：指专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他任何形式的知识产权。

1.2术语定义在本协议中具有独立的含义，与其在普通法律或商业语境中的含义不同，除非上下文另有明确指示。

第二条合作内容的使用许可

2.1甲方授予乙方一项非独占、不可转让、不可分许可的授权，允许乙方在协议有效期内，为本协议约定的目的使用合作内容。

2.2乙方使用合作内容的目的仅限于：________________________（根据实际情况填写，例如：内部研发、产品开发、市场推广等）。

2.3乙方不得对合作内容进行反编译、逆向工程、修改、复制、分发或转让，除非获得甲方的事先书面同意。

第三条保密义务

3.1双方同意对本协议项下的保密信息承担保密义务，并采取合理的措施保护该等信息的安全。

3.2未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或有权机关要求的除外。

3.3本保密义务在本协议终止后仍然有效，直至保密信息公开披露为止。

第四条知识产权

4.1甲方保证其拥有或有权授予乙方使用合作内容的全部权利，且合作内容不侵犯任何第三方的合法权益。

4.2双方同意，在本协议有效期内及终止后，合作内容的知识产权仍归甲方所有。

4.3乙方在使用合作内容过程中产生的任何新的知识产权，其归属根据双方另行签订的协议约定处理，如无另行约定，则归乙方所有，但甲方有权在乙方商业化使用该等知识产权时获得署名权或推广支持。

第五条费用及支付

5.1乙方同意向甲方支付协议费用，具体金额及支付方式如下：

-协议费用总额：________________________

-支付方式：________________________（例如：一次性支付、分期支付等）

-支付时间：________________________

5.2甲方应在收到乙方支付的费用后，按照本协议约定履行其义务。

第六条协议期限

6.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为______年，自______年______月______日起至______年______月______日止。

6.2协议期满前______个月，如双方均有意继续合作，应另行签订续期协议。

第七条协议的变更、解除和终止

7.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件。

7.2除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更或解除本协议。

7.3发生下列情形之一时，本协议自动终止：

-本协议有效期届满，双方未续签；

-一方严重违反本协议约定，经另一方书面催告后______日内仍未纠正；

-一方进入破产、清算或解散程序。

7.4协议终止后，双方应按照本协议约定处理善后事宜，包括但不限于保密信息的返还或销毁、未付款项的结算等。

第八条违约责任

8.1任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

8.2若乙方未按时支付协议费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的______%支付违约金。

8.3若甲方未能按本协议约定提供合作内容，应承担违约责任，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。

第九条不可抗力

9.1因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。

9.2双方应在不可抗力消除后，协商决定是否继续履行本协议。

第十条法律适用及争议解决

10.1本协议适用中华人民共和国法律。

10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合作内容所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条其他约定

11.1本协议未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。

11.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

11.3本协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：________________________

法定代表人/授权代表（签字）：________________________

日期：______年______月______日

乙方（盖章）：________________________

法定代表人/授权代表（签字）：________________________

日期：______年______月______日

**一、所需附件列表**

该合同本身并未明确列出需要哪些附件，但根据其性质和内容，在实际签署时可能需要以下附件作为补充或证明：

1.**合作内容详细说明文件：**对协议第二条“合作内容的使用许可”中描述的合作内容（软件/技术/知识产权）进行更详细的技术规格、功能模块、性能指标、交付形式（如源代码、目标代码、文档等）的说明。

2.**知识产权证明文件（如适用）：**如果甲方希望进一步强调其知识产权的归属和合法性，可能需要提供相关的专利证书、软件著作权登记证书、商标注册证、商业秘密认定证明等文件的复印件或摘录作为参考。

3.**保密承诺书：**可以为乙方单独准备一份更详细的保密承诺书，作为本协议附件，明确其保密义务的具体内容和违反的后果。

4.**费用支付凭证：**乙方支付协议费用时，会生成支付凭证，这些凭证在实际执行中可能需要作为支付完成的证明。

5.**双方身份证明文件：**甲乙双方的营业执照副本、法定代表人身份证明等，用于确认签约主体的合法性和身份。

**二、违约行为罗列及认定**

根据协议第九、十、十一等条款，可以罗列以下主要违约行为：

1.**甲方违约行为：**

***未按时交付合作内容：**未在约定或合理期限内提供协议约定的非公版合作内容。

***提供的内容存在瑕疵：**提供的合作内容侵犯第三方知识产权，或与约定不符，导致乙方无法正常使用。

***违反保密义务：**未经乙方同意，披露乙方的保密信息（如乙方提供的研发数据等）。

***未按约定履行其他义务：**如未在收到乙方合理费用后提供必要的技术支持或授权文件等。

2.**乙方违约行为：**

***未按时支付费用：**未在协议约定的期限内支付协议费用（如协议费用、后续升级费等）。

***超出许可范围使用：**将合作内容用于协议第二条约定的目的之外。

***违反保密义务：**未经甲方同意，披露甲方的保密信息（如合作内容的源代码、技术秘密等），或未能采取合理措施保护甲方保密信息。

***进行反编译、逆向工程、修改、复制、分发或转让：**严重违反了协议第二条第2.3款关于使用限制的规定。

***侵犯第三方知识产权：**使用合作内容造成了侵犯第三方知识产权的结果，即使甲方保证其权利，乙方仍需承担相应责任。

***未按约定履行其他义务：**如未在需要时提供必要的信息配合甲方进行问题解决等。

**违约行为的认定：**

违约行为的认定主要依据协议的具体条款以及违约行为的性质和后果。通常需要考虑：

***行为是否明确违反协议条款：**是否属于协议中明确禁止的行为。

***主观状态：**是故意违约还是过失违约（虽然协议通常对违约责任不加区分，但有时会涉及）。

***客观结果：**违约行为是否实际发生，是否对对方造成了损失。

***损失程度：**违约行为给对方造成的损失大小，这关系到违约金的计算和损失赔偿的范围。

**三、法律名词及解释**

1.**非公版(FēiGōngBǎn):**指非公开发布、具有保密性质的软件、技术或知识产权版本。强调其非公开和保密的特性，暗示了更严格的保密义务。

2.**合作内容(HézuòNèiróng):**指甲方拥有的、在本协议下授权乙方使用的非公版软件、技术或知识产权。是协议的核心标的物。

3.**授权(Shòuquán):**指甲方授予乙方使用合作内容的权利，通常具有特定的范围、期限和限制。

4.**保密信息(BǎomìXìnxī):**指双方在协议履行过程中接触到的、需要承担保密义务的信息，包括技术、商业、客户等，无论是否明确标记。

5.**知识产权(ZhīshìChǎnquán):**指专利权、商标权、著作权（版权）、商业秘密等多种形式的权利，是协议中涉及的重要法律概念，关系到权利归属和使用限制。

6.**独占(Dúzhān):**指只有协议授予的一方（通常是甲方）拥有某项权利或能够使用某项标的物，其他任何第三方（包括协议另一方）均不得享有或使用。本协议明确为“非独占”。

7.**不可转让(BùkěZhuǎnràng):**指乙方获得的使用权不能转交给任何第三方。

8.**不可分许可(BùkěFēnXuīlì):**指乙方获得的使用权是不可分割的整体，不能仅使用协议约定的一部分而放弃另一部分。

9.**不可抗力(BùkěKànglì):**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（如自然灾害、战争、政府行为等），其发生导致协议无法履行或延迟履行。

10.**法律适用(FǎlǜShìyòng):**指当协议发生争议时，应适用哪个国家或地区的法律来解释和判断协议的效力及双方的权利义务。

11.**争议解决(ZhēngyìJiějué):**指当协议双方因履行协议产生分歧或纠纷时，通过何种方式（如协商、调解、仲裁、诉讼）来解决问题。

**四、实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**合作内容定义模糊：**协议中对“合作内容”的描述可能不够清晰具体，导致乙方不确定使用范围。

***解决办法：**在签署前，要求甲方提供详细的技术规格或功能说明作为附件，并在协议中尽可能明确使用场景和限制。

2.**保密范围界定不清：**双方对哪些信息属于“保密信息”存在理解差异，尤其是在乙方使用合作内容过程中产生的数据。

***解决办法：**在协议中尽可能详细列举保密信息的类型示例（如源代码、设计文档、客户列表），并可约定“根据其性质应被合理理解为保密的信息”也属于保密信息。签署单独的保密承诺书。

3.**知识产权风险：**甲方未能保证其拥有完全权利或存在权利瑕疵，导致乙方使用时被第三方起诉。

***解决办法：**要求甲方提供知识产权证明文件作为附件。在协议中明确约定，如因甲方原因导致乙方侵权，甲方应负责赔偿并承担乙方所有法律责任。乙方在使用过程中也应注意避免进一步侵权（如二次开发需特别谨慎）。

4.**费用支付争议：**乙方认为合作内容不符合约定，拒绝支付费用；或甲方认为费用已支付但乙方未完全配合。

***解决办法：**明确约定费用的构成、支付节点、支付方式以及合作内容交付的标准和验收程序。引入第三方担保或托管支付可能有助于解决信任问题。

5.**协议期限与续约：**协议到期后，双方对续约条件（如费用、权利范围）无法达成一致。

***解决办法：**在协议中明确约定续约的通知期、协商期以及若协商不成，协议自动终止的处理方式。建议在续约前足够时间就开始谈判。

6.**不可抗力认定困难：**发生事件后，双方对是否构成“不可抗力”及影响程度有争议。

***解决办法：**协议中可列举常见的不可抗力事件类型。约定一方在发生疑似不可抗力事件时，需在合理期限内书面通知对方，并提供证明。强调协商解决后续影响的义务。

**注意事项：**

***仔细审阅条款：**特别是关于使用范围、保密义务、费用、违约责任和知识产权的条款。

***明确合作内容：**确保对合作内容的理解一致，并有详细文档支持。

***重视保密承诺：**理解并遵守严格的保密要求，保护双方信息。

***评估知识产权风险：**确信甲方拥有合法权利，并为自己使用行为负责。

***保持沟通：**协议履行过程中，遇到问题及时与对方沟通协商。

***保留证据：**保留好所有沟通记录、付款凭证、交付文件等。

**五、合同适用的所有场景**

本“非公版合作协议”适用于以下场景：

1.**软件/技术开发合作：**甲方拥有未公开的软件核心代码、算法或特定技术，授权乙方在特定项目或内部使用。

2.**技术许可与转让（非公开版）：**甲方将其拥有的、未公开的技术或工艺流程授权给乙方使用，通常涉及较高技术壁垒或商业秘密。

3.**知识产权许可（非公开版）：**涉及未公开的专利技术、商标设计理念或商业秘密等知识产权的使用授权。

4.**原型机/样机使用授权：**甲方拥有某产品的非公开原型机或其设计图纸，授权乙方在特定目的下（如测试、评估）使用。

5.**咨询/顾问服务中的工具使用：**甲方提供未公开的分析工具、模型或方法论给乙方进行咨询工作，授权乙方在服务过程中使用。

6.**特定数据访问授权：**甲方拥有某些未公开的行业数据、用户数据（作为商业秘密），在特定协议下授权乙方有限访问和使用。

7.**初创企业与风险投资/孵化器合作：**风险投资或孵化器提供未公开的技术平台或资源给初创公司使用。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

1.**场合一：嵌入式系统/硬件驱动开发合作**

***场景描述：**甲方拥有特定的、非公开的硬件驱动程序或嵌入式系统核心模块源代码，乙方需要将其集成到自己的硬件产品或系统中。

***应增加的条款：**

***硬件兼容性测试义务(HardwareCompatibilityTestingObligation):**"乙方应负责在其拥有的硬件平台上对合作内容进行充分的兼容性测试，并向甲方提供测试报告。甲方应根据乙方提供的测试报告，在合理范围内对合作内容进行必要的调整，以解决因硬件差异导致的问题。双方各承担自身平台测试产生的直接成本。"

***修改反馈机制(ModificationFeedbackMechanism):**"乙方在测试过程中发现合作内容与特定硬件存在无法通过调整解决的兼容性问题时，应将详细问题描述、日志和硬件信息书面通知甲方。甲方应在收到通知后______个工作日内予以确认，并在合理时间内提供解决方案或确认无法解决。"

***性能指标保证(PerformanceGuarantee):**"甲方保证，在标准测试环境下，合作内容满足约定的性能指标______(具体指标)。如因合作内容本身原因导致乙方系统性能未达标，影响乙方产品发布或造成用户投诉，甲方应承担相应的责任______(例如：提供升级版本、部分退款或赔偿损失)。"

2.**场合二：游戏引擎/SDK授权与二次开发**

***场景描述：**甲方提供非公开的游戏引擎或软件开发套件（SDK），乙方基于此进行游戏开发或应用开发，并可能进行部分二次开发。

***应增加的条款：**

***二次开发范围与审批(ScopeandApprovalforSecondaryDevelopment):**"乙方进行二次开发前，须向甲方提交开发计划及涉及的核心模块说明。涉及对合作内容核心算法、引擎结构进行修改的，需获得甲方事先书面同意。甲方应在收到申请后______个工作日内予以答复。"

***源代码反向工程禁止(ProhibitiononReverseEngineering):**"除法律强制要求或获得甲方书面同意外，乙方不得对合作内容进行反向工程、反编译或试图推导其源代码或算法。"

***游戏/应用版本与引擎同步约定(Game/ApplicationVersionSynchronizationAgreement):**"如甲方发布合作内容的更新版本，乙方应在版本发布后______个工作日内评估更新内容，并根据约定（例如：支付额外费用、进行适配）进行整合。"

3.**场合三：涉及核心算法的模型授权**

***场景描述：**甲方拥有一个非公开的核心算法模型（如AI模型），乙方获得使用权并在其产品或服务中部署应用。

***应增加的条款：**

***性能验证与SLA(PerformanceValidationandSLA):**"甲方应提供合作内容的性能基准测试报告。双方约定服务等级协议（SLA），例如：合作内容在标准负载下的响应时间不得高于______毫秒，可用性不低于______%。如未达标，甲方应承担______的违约责任。"

***模型更新与迭代机制(ModelUpdateandIterationMechanism):**"甲方有权定期（例如：每季度/每年）对合作内容进行更新迭代。甲方应在更新前______个工作日通知乙方，并提供更新说明。乙方有义务配合进行版本升级，相关费用（如有）按______方式承担。"

***数据脱敏与合规要求(DataDe-identificationandComplianceRequirements):**"乙方在使用合作内容处理用户数据时，必须采取有效的数据脱敏措施，确保符合相关法律法规（如GDPR、个人信息保护法）的要求，并对数据安全负责。甲方保证其提供的技术方案符合基本的数据处理合规性要求。"

4.**场合四：联合研发涉及非公版平台**

***场景描述：**甲乙双方共同进行一项研发项目，该项目依赖于甲方提供的非公开研发平台或中间件。

***应增加的条款：**

***研发成果归属与平台使用权限(IPOwnershipandPlatformAccessRights):**"双方共同研发产生的成果，其知识产权归属按另行签订的《联合研发协议》约定处理。在本协议有效期内，乙方参与联合研发的人员有权在执行联合研发任务的需要下，使用合作内容作为平台进行开发工作，但不得超出联合研发范围。"

***平台支持与维护(PlatformSupportandMaintenance):**"甲方应向参与联合研发的乙方人员提供必要的技术支持和平台维护，响应时间不超过______小时。支持范围包括合作内容的安装、配置、常见问题解决等。"

***保密责任区分(DistinguishedConfidentialityResponsibilities):**"双方均需遵守各自及对方的保密义务。对于联合研发过程中产生的共同保密信息，由双方共同负责保密。对于乙方在联合研发之外使用合作内容产生的信息，仍由乙方按本协议承担保密责任。"

5.**场合五：提供定制化非公版解决方案**

***场景描述：**甲方拥有一个非公版的基础解决方案（如系统框架、数据处理模块），乙方根据客户的具体需求，基于此进行定制开发。

***应增加的条款：**

***定制开发报价与确认机制(CustomizationQuoteandConfirmationMechanism):**"乙方根据客户需求提出定制开发需求后，甲方应在______个工作日内提供初步方案和报价。乙方应在收到报价后______个工作日内书面确认或提出修改意见。"

***定制部分知识产权约定(IPAgreementforCustomizedPart):**"基于合作内容进行的定制开发部分，其知识产权归属按双方另行协商确认的协议处理（例如：归甲方所有，但乙方享有免费使用权；或按贡献比例共有等）。"

***客户数据使用与返还(ClientDataUsageandReturn):**"乙方在定制开发过程中收集或处理的客户数据，仅能用于本次定制开发目的，不得挪作他用。项目结束后或协议终止时，乙方应按甲方要求，安全返还或销毁所有包含客户数据的载体及备份。"

**二、特殊情况增加的附件条款**

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容：**

***附件：第三方介入处理协议(ThirdPartyInvolvementProcessingAgreement)**

***具体内容：**

***第三方身份与职责明确(ThirdPartyIdentityandResponsibilitiesClarified):**"本协议项下的第三方为______(名称)，其在本协议项下担任______(例如：分包商、技术顾问、服务提供商)角色，负责______(具体工作内容)。"

***授权范围(ScopeofAuthorization):**"甲方特此授权第三方______(名称)在协议期间，根据本协议附件______(例如：服务级别协议SLA)的约定，使用合作内容的部分功能/服务，用于______(明确目的)。第三方不得超出授权范围使用合作内容。"

***第三方保密义务(ThirdPartyConfidentialityObligation):**"第三方应对其从甲方或乙方获知的任何保密信息承担不低于本协议标准的保密义务，并应将其保密义务条款纳入与第三方的书面合同中。"

***费用承担与结算(CostBearingandSettlement):**"由第三方提供服务/工作所产生的费用，由______(甲方/乙方/双方按比例)承担。结算方式按______(具体方式，如合同约定、发票支付)执行。甲方/乙方有权监督第三方对合作内容的使用情况，并有权要求甲方/乙方对第三方的违约行为承担连带责任。"

***第三方违约责任(ThirdPartyBreachofContractLiability):**"如第三方违反其对甲方/乙方的协议义务，特别是侵犯知识产权或泄露保密信息，甲方/乙方有权追究第三方的违约责任，并要求甲方/乙方承担相应的赔偿责任。"

***甲方/乙方对第三方的指示权与免责(DirectingRightandDisclaimerforThirdParty):**"甲方/乙方有权对第三方的工作提出指示和要求。对于第三方的不当行为或违约，甲方/乙方不承担直接责任，除非该行为或违约直接源于甲方/乙方或其授权人员的明确指令。"

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容：**

***附件：甲方主导责任补充条款(SupplementaryclausesonPartyA'sLeadingResponsibilities)**

***具体内容：**

***甲方提供必要技术支持(PartyA'sObligationtoProvideNecessaryTechnicalSupport):**"甲方应设立专门的技术支持渠道（例如：指定联系人、服务邮箱、在线支持平台），为乙方在使用合作内容过程中遇到的合理技术问题提供支持。支持级别和响应时间不低于______(例如：标准工业级SLA)。"

***甲方配合乙方进行合理测试(PartyA'sCooperationinTesting):**"在乙方提出合理测试需求，且测试目的明确不影响合作内容的保密性和完整性时，甲方应在合理时间内提供必要的配合（例如：提供测试环境、解答疑问、协助排错）。"

***甲方对合作内容持续有效的保证(PartyA'sGuaranteeofContinuityandEffectivenessoftheCooperationContent):**"甲方保证在协议有效期内，合作内容不会因自身缺陷或甲方原因导致完全无法使用。如发生此类情况，甲方应在______个工作日内提供解决方案或替代方案。"

***甲方主导版本更新通知期(PartyA'sLeadinVersionUpdateNotification):**"对于合作内容的重大版本更新或可能影响乙方现有使用的修改，甲方应在发布前______个工作日通过书面形式通知乙方，并说明变更内容及潜在影响。"

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容：**

***附件：乙方主导责任补充条款(SupplementaryclausesonPartyB'sLeadingResponsibilities)**

***具体内容：**

***乙方主导项目进度与交付(PartyB'sLeadinProjectScheduleandDelivery):**"乙方负责制定基于合作内容的项目计划，并确保项目按计划推进。乙方应按时向甲方汇报项目进展，并负责最终成果（如产品、系统）的按时交付。"

***乙方承担部分定制开发成本(PartyB'sBearingPartialCustomizationDevelopmentCosts):**"如乙方需要基于合作内容进行超出标准许可范围的定制开发，由此产生的合理成本（例如：特定功能开发、深度集成）由乙方自行承担，除非协议另有约定。"

***乙方配合甲方进行必要验证(PartyB'sCooperationinNecessaryValidation):**"在甲方需要为维护、升级或推广合作内容而进行必要的产品测试或验证时，乙方应在合理范围内予以配合，提供必要的测试环境或数据（不得泄露自身商业秘密）。"

***乙方使用效果的反馈机制(FeedbackMechanismforPartyB'sUsageEffectiveness):**"乙方应收集合作内容在其项目中的使用效果和反馈，并在甲方要求或每______个月，向甲方提供简要的书面报告。此报告仅用于甲方改进合作内容，乙方有权保留其商业价值。"

**三、再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：涉及出口管制或技术敏感信息**

***特殊条款：**

***出口管制合规(ExportControlCompliance):**"双方确认合作内容的出口目的地国家/地区不受任何一方国家相关出口管制法律的限制（例如：ITAR,EAR）。如乙方计划将包含合作内容的产品/服务出口至特定国家/地区，乙方应在项目启动前______个月书面通知甲方，并确保符合所有适用的出口管制法规。甲方对此类合规性负最终责任，并应提供必要的证明文件。"

***数据跨境传输规则(Cross-BorderDataTransferRules):**"如合作内容涉及处理或传输位于______地区的数据，双方应遵守相关数据跨境传输法律法规。需事先明确传输方式、安全措施及合规流程，并可能需要获得相关批准。甲方应确保其提供的合作内容符合基本的数据本地化或传输要求（根据实际情况约定）。"

***注意事项：**出口管制和技术敏感信息是高风险领域，需要双方提前进行充分尽职调查，确保合作内容本身及最终应用不违反相关法律法规。建议聘请专业法律顾问进行评估。

**四、