2025法律职业资格公司合并题目及答案

2025法律职业资格公司合并题目及答案题目甲公司和乙公司均为有限责任公司，甲公司主要从事电子产品的研发与生产，乙公司则专注于电子产品的销售。为了整合资源、增强市场竞争力，两公司决定进行合并。已知以下情况：1.甲公司在合并前有一笔500万元的债务，该债务是因研发新产品向银行的贷款，还款期限为合并后的1年。2.乙公司在合并前有一项未决诉讼，原告声称乙公司销售的产品侵犯其知识产权，要求赔偿300万元。3.甲公司的股东A对此次合并持反对意见，A持有甲公司10%的股权。4.两公司于2024年5月10日签订合并协议，并于5月15日在报纸上进行了公告。5.丙公司是甲公司的长期供应商，在得知两公司合并的消息后，担心自己的债权受到影响，于6月1日向甲公司提出要求提前清偿债务。请根据上述信息，回答以下问题：1.甲公司和乙公司的合并属于哪种类型的合并？2.对于甲公司的500万元债务和乙公司的未决诉讼，合并后的公司是否需要承担责任？为什么？3.股东A对合并持反对意见，他有哪些权利？4.两公司的合并程序是否符合法律规定？为什么？5.丙公司要求甲公司提前清偿债务的要求是否合理？为什么？答案1.甲公司主要从事电子产品的研发与生产，乙公司专注于电子产品的销售，二者处于产业链的不同环节，这种合并属于吸收合并或新设合并中的纵向合并。如果是甲公司吸收乙公司或者乙公司吸收甲公司，则为吸收合并；若两公司合并设立一个新的公司，则为新设合并。不过从本题整体信息未明确合并后公司形式来看，可宽泛认为是纵向合并，这种合并有利于上下游产业整合，两公司能更好地控制产业链，增强市场竞争力。2.合并后的公司需要承担甲公司的500万元债务和乙公司的未决诉讼责任。依据《中华人民共和国公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。在本题中，无论甲、乙公司是吸收合并还是新设合并，合并后的公司都概括承受了原甲公司和乙公司的债权债务。甲公司的500万元债务属于明确的债务，合并后的公司自然要承担还款责任；乙公司的未决诉讼虽然结果尚未确定，但该诉讼所涉债务基于乙公司合并前的经营行为产生，合并后的公司也需承担潜在的赔偿责任。3.股东A作为对合并持反对意见的股东，根据《公司法》规定，他享有异议股东股份回购请求权。即股东A可以请求公司按照合理的价格收购其股权。在公司合并决议通过后，股东A应自股东会会议决议通过之日起六十日内，与公司就股权回购事宜进行协商，达成股权收购协议。如果自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东A与公司不能达成股权收购协议的，股东A可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，通过司法途径来保障自己的合法权益。4.两公司目前的合并程序不完全符合法律规定。《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。本题中两公司于2024年5月10日签订合并协议，可视为作出合并决议，但仅在5月15日在报纸上进行了公告，没有体现出在作出合并决议之日起十日内通知债权人这一关键程序。所以仅就目前所给信息，两公司合并程序存在瑕疵，不符合法律规定。5.丙公司要求甲公司提前清偿债务的要求合理。根据《公司法》规定，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。丙公司在得知两公司合并消息后，于6月1日向甲公司提出要求提前清偿债务，此时距离5月15日的公告未超过四十五日，丙公司出于对自身债权