成立子公司协议书范本

PAGE成立子公司协议书范本甲方：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________乙方：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________鉴于甲方在[行业领域]具有丰富的经验、广泛的资源和卓越的市场影响力，乙方认可甲方的实力并希望与甲方合作成立子公司，共同拓展业务，实现互利共赢。经友好协商，双方依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就成立子公司事宜达成如下协议：一、总则1.双方同意共同出资设立[子公司名称]（以下简称“子公司”），子公司的组织形式为[有限责任公司/股份有限公司]。2.子公司的经营范围为[详细列举经营范围]，具体以工商登记机关核准登记的为准。二、出资方式及金额1.甲方以以下方式出资，出资额为人民币[X]元：货币出资：人民币[X]元，占子公司注册资本的[X]%。实物出资：[详细描述实物资产的名称、数量、质量、作价依据等]，作价人民币[X]元，占子公司注册资本的[X]%。知识产权出资：[详细描述知识产权的类型、内容、评估价值等]，作价人民币[X]元，占子公司注册资本的[X]%。2.乙方以以下方式出资，出资额为人民币[X]元：货币出资：人民币[X]元，占子公司注册资本的[X]%。实物出资：[详细描述实物资产的名称、数量、质量、作价依据等]，作价人民币[X]元，占子公司注册资本的[X]%。知识产权出资：[详细描述知识产权的类型、内容、评估价值等]，作价人民币[X]元，占子公司注册资本的[X]%。三、出资时间及程序1.双方应按照本协议约定的出资方式和金额按时足额缴纳出资。货币出资应在子公司设立登记前足额存入子公司临时账户；实物出资和知识产权出资应在子公司设立登记前办理完毕相关产权转移手续。2.出资程序如下：双方共同委托具有资质的会计师事务所对各自的出资进行验资，并出具验资报告。筹备组根据验资报告及相关法律法规的规定，向工商登记机关申请子公司的设立登记。工商登记机关核准登记后，子公司依法成立。四、子公司的设立及运营1.双方应共同组建子公司筹备组，负责办理子公司设立的各项事宜，包括但不限于制定子公司章程、办理工商登记、刻制印章、开立银行账户等。筹备组由[甲方代表姓名]担任组长，[乙方代表姓名]担任副组长。2.子公司设立后，应按照法律法规和公司章程的规定，建立健全内部管理制度，规范运营行为。3.双方应充分利用各自的资源和优势，为子公司的发展提供支持和帮助，包括但不限于市场推广、业务拓展、技术研发、人才培养等方面。五、双方的权利和义务（一）甲方的权利和义务1.权利：按照本协议约定享有子公司的股权，参与子公司的利润分配。对子公司的经营管理提出建议和意见，监督子公司的运营情况。按照法律法规和公司章程的规定，行使其他股东权利。2.义务：按照本协议约定按时足额缴纳出资。协助筹备组办理子公司设立的各项事宜，提供必要的文件和资料。遵守法律法规和公司章程的规定，不得从事损害子公司利益的行为。向子公司提供必要的技术、市场、管理等方面的支持和帮助，促进子公司的发展。（二）乙方的权利和义务1.权利：按照本协议约定享有子公司的股权，参与子公司的利润分配。对子公司的经营管理提出建议和意见，监督子公司的运营情况。按照法律法规和公司章程的规定，行使其他股东权利。2.义务：按照本协议约定按时足额缴纳出资。协助筹备组办理子公司设立的各项事宜，提供必要的文件和资料。遵守法律法规和公司章程的规定，不得从事损害子公司利益的行为。向子公司提供必要的技术、市场、管理等方面的支持和帮助，促进子公司的发展。六、利润分配和亏损承担1.子公司在每一会计年度结束后，应按照法律法规和公司章程的规定进行利润分配。利润分配方案由子公司董事会制定，经股东会审议通过后实施。2.双方按照各自在子公司的股权比例享有利润分配权。3.子公司如发生亏损，双方应按照各自在子公司的股权比例分担亏损。七、股权转让1.未经对方书面同意，任何一方不得擅自转让其在子公司的股权。2.一方拟转让其在子公司的股权时，应提前[X]日书面通知对方，在同等条件下，对方享有优先购买权。3.股权转让应按照法律法规和公司章程的规定办理相关手续。八、公司治理1.子公司设股东会、董事会和监事会。股东会由全体股东组成，是子公司的权力机构；董事会由[X]名董事组成，设董事长[X]名，董事会是子公司的决策机构；监事会由[X]名监事组成，设监事会主席[X]名，监事会是子公司的监督机构。2.股东会、董事会和监事会的议事规则、决策程序等应按照法律法规和公司章程的规定执行。3.双方应按照法律法规和公司章程的规定，选派合适的人员担任子公司的董事、监事等职务，参与子公司的经营管理和监督。九、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。十、违约责任1.如一方未按照本协议约定按时足额缴纳出资，应向对方支付违约金人民币[X]元，并应在接到对方书面通知后的[X]日内补足出资。逾期仍未补足的，对方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此给对方造成的损失。2.如一方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币[X]元，并应赔偿对方因此遭受的全部损失。3.如一方违反本协议约定的其他义务，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。十一、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十二、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，双方各执[X]份，子公司留存[X]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章）：_____________