发行债券委托协议书范本

发行债券委托协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司（以下简称“甲方”），一家依法在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为91110105XXXXXXXXXXXX。甲方总部位于北京市朝阳区XX路XX号XX大厦，注册资本人民币XX亿元，主营业务涵盖基础设施建设、投资管理及金融服务等领域。甲方具有良好的信用记录和稳定的财务状况，在中国资本市场享有较高的知名度和影响力。根据甲方的发展战略及资金需求，甲方拟通过发行债券的方式募集资金，用于补充公司流动资金、优化债务结构及支持重点项目建设。为规范发行债券相关事宜，甲方特委托乙方提供专业服务。甲方法定代表人/负责人为张三，性别男，出生于XX年XX月XX日，持有中华人民共和国居民身份证，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话XXXXXXXXXXX，电子邮箱XXXXXXXX@XXX.com。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX证券股份有限公司（以下简称“乙方”），一家依法在中国境内设立并取得中国证券监督管理委员会颁发的证券业务牌照的综合性证券公司，其统一社会信用代码为91110106XXXXXXXXXXXX。乙方总部位于上海市浦东新区XX路XX号XX金融大厦，注册资本人民币XX亿元，核心业务包括证券承销与保荐、投资银行、资产管理及研究咨询等。乙方在债券发行领域拥有丰富的经验、专业的团队及广泛的资源网络，曾成功主导多个大型企业的债券发行项目，具备为甲方提供高质量服务的资质和能力。乙方法定代表人/负责人为王五，性别女，出生于XX年XX月XX日，持有中华人民共和国居民身份证，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话XXXXXXXXXXX，电子邮箱YYYYYYYY@XXX.com。

**协议简介**

甲方为满足业务发展及资金需求，计划通过发行债券的方式进行融资。鉴于乙方在债券发行领域具备专业的服务能力、丰富的行业资源和合规的资质条件，甲方经审慎评估后选择委托乙方作为本次债券发行的独家中介机构，提供包括债券募集说明书制作、信用评级协调、承销安排、法律合规审核等全方位服务。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本次债券发行的具体规模、期限、利率等条款以中国证监会及交易所的最终核准文件为准，但乙方应按照本协议约定，在法定范围内尽最大努力协助甲方完成发行工作。协议的履行将严格遵循中国《证券法》《公司法》《债券发行管理办法》等法律法规及相关监管要求，确保发行过程的合规性与高效性。双方的合作背景基于甲方对资本市场的需求及乙方在证券领域的专业优势，通过本次合作，甲方有望以合理的成本获得所需资金，同时提升公司债券市场的形象与竞争力；乙方则通过提供专业服务获取合理的报酬，并进一步巩固其在债券承销领域的市场地位。双方均确认，本协议的订立及履行不违反任何前序已签署的协议或适用的法律法规，且双方均有权、有能力履行本协议项下的全部义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方提供债券发行相关服务的具体内容与标准，确保乙方依据中国相关法律法规及市场惯例，为甲方发行债券提供专业、高效、合规的中介服务，协助甲方顺利完成债券的发行工作。本协议涉及的特定内容包括但不限于：乙方根据甲方需求及监管要求，编写并审核债券募集说明书及其他发行文件；协调信用评级机构开展相关工作并确保其评级结果的客观性；提供债券发行的市场策略建议，包括定价、发行路径设计等；执行债券的承销与分销业务；办理债券发行所需的中国证监会及交易所的注册或核准手续协调事宜；进行发行过程中的信息披露管理；以及提供本协议约定的其他与债券发行直接相关的专业服务。通过上述服务，甲方旨在获得符合其融资需求的债券发行资格，并成功募集资金；乙方则依据本协议约定收取服务费用，维护其在债券承销领域的专业声誉。

第二条定义

1.**债券发行**：指甲方依照中国相关法律法规及本协议约定，通过公开或定向方式向投资者发售债券的行为。

2.**募集说明书**：指为债券发行而编制，向潜在投资者披露发行人基本情况、发行条款、风险因素、财务状况等信息的法律文件。

3.**信用评级**：指信用评级机构对债券发行人偿债能力及债券本身信用风险进行的评估，并以等级形式表示结果的专业活动。

4.**承销**：指乙方作为中介机构，承诺或协助甲方以包销、代销或其他方式销售债券的行为。

5.**发行文件**：指与本协议项下的债券发行相关的全部法律、财务及业务文件，包括但不限于募集说明书、发行公告、募集意向书、信用评级报告、法律意见书等。

6.**服务费用**：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于补偿乙方提供本协议项下服务所产生的成本与利润的款项。

7.**监管机构**：指对本协议项下的债券发行活动具有监管权的中国证监会、上海证券交易所/深圳证券交易所及其他相关政府部门。

8.**工作日**：指中国法定工作日，不包括周末及法定节假日。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.甲方可依据本协议约定，对乙方提供的服务内容、进度及质量进行监督与评估；

b.甲方可根据自身经营策略及市场变化，在合法合规的前提下，对债券发行的具体条款（如发行规模、期限、利率等）提出修改建议，但须确保不违反本协议核心约定；

c.甲方可要求乙方提供与债券发行相关的市场信息、政策解读及专业咨询，以支持其决策；

d.若乙方未能按本协议约定履行义务，甲方可根据违约程度要求乙方承担相应责任，或解除本协议并要求赔偿损失。

(2)**义务**：

a.**提供资料与信息**：甲方应真实、准确、完整、及时地向乙方提供与债券发行相关的全部资料，包括但不限于公司营业执照、财务报表、审计报告、法律合规文件、股东结构、重大诉讼、关联交易、未来发展规划等，并保证所提供资料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。甲方有义务协助乙方获取监管机构要求的其他文件或信息。

b.**配合工作**：甲方应指定专门联系人及授权代表，负责与乙方就本协议项下的各项事宜进行沟通协调，及时反馈乙方提出的问题，并积极配合完成募集说明书的编制、信用评级的访谈、发行文件的审核等工作。甲方应在收到乙方合理工作请求时，以专业、高效的态度予以响应。

c.**支付费用**：甲方应按照本协议“价格与支付条件”条款的约定，按时足额向乙方支付服务费用及所有应付的款项。甲方支付的款项应明确用途，并作为乙方履行相应义务的对价。逾期支付可能导致乙方暂停或终止服务，且甲方需承担逾期付款的违约责任。

d.**保证资质**：甲方保证其作为债券发行人的主体资格合法有效，且本次发行符合中国证监会及交易所的所有监管要求，无任何法律障碍。如因甲方资质问题或发行条件不合规导致发行失败或延误，责任由甲方承担。

e.**信息披露责任**：甲方作为信息披露义务人，应严格履行《证券法》《公司法》及交易所规则规定的披露义务，确保所有披露信息真实、准确、完整、及时。甲方应授权乙方或配合乙方进行信息披露相关工作，并对因信息披露不当引发的任何法律责任承担独立责任。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.乙方可根据本协议约定，要求甲方提供履行本协议所需的全部资料、信息及配合，并有权对甲方提供的资料进行核实与质询；

b.乙方可依据自身专业判断及市场经验，向甲方提供关于债券发行条款设计、定价策略、发行时机的建议，并对甲方决策提供专业支持；

c.乙方可依据监管机构及市场要求，对债券发行文件进行、编制、审核及修订，并要求甲方配合完成必要的补充或解释工作；

d.乙方可代表甲方与信用评级机构、承销商、会计师事务所、律师事务所等其他中介机构进行沟通协调，确保发行工作顺利进行；

e.乙方可按照本协议约定收取服务费用，并有权在甲方违反本协议约定时，根据违约情况要求甲方承担违约责任或解除本协议。

(2)**义务**：

a.**专业服务**：乙方应组建由经验丰富的专业人员组成的项目团队，按照中国相关法律法规、监管政策及行业准则，勤勉尽责地为甲方提供高质量、专业化的债券发行服务。乙方应在约定的服务范围内，尽职完成募集说明书的编制与审核、信用评级协调、承销、发行注册协调等核心工作。

b.**勤勉尽责**：乙方应投入足够的人力、物力及专业知识，确保服务工作的及时性、准确性与合规性。乙方应建立完善的项目管理制度，对发行过程中涉及的商业秘密及敏感信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

c.**协调沟通**：乙方应积极协调监管机构、交易所、评级机构及其他中介机构，为甲方争取有利的发行条件，并及时向甲方通报工作进展、监管反馈及市场动态。乙方应保持与甲方的定期沟通，解答甲方疑问，并根据甲方需求调整服务方案。

d.**文件审核**：乙方应严格审核甲方提供的所有发行相关资料，确保其真实、准确、完整，并对照监管要求对募集说明书等核心文件进行合规性把关。乙方应就审核意见及时与甲方沟通，并协助甲方完成文件的修改完善。

e.**风险提示**：乙方应向甲方充分提示债券发行可能存在的市场风险、政策风险、信用风险及操作风险，并就甲方应履行的法律义务及责任进行明确告知。乙方在提供服务过程中，应以维护甲方根本利益为出发点，提供客观、中立的专业意见。

f.**保密义务**：除本协议约定或法律法规要求外，乙方及其项目团队成员应对在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密、财务信息、经营策略等一切非公开信息承担永久性保密义务，该义务不因本协议的终止而解除。

g.**配合发行**：乙方应全力配合甲方完成债券的最终发行工作，包括路演、接受投资者问询、处理认购确认、协助完成过户登记等，直至发行工作全面结束。乙方应确保其行为符合监管机构及交易所的监管要求，避免因自身原因导致发行失败或违规。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据本次债券发行服务的性质、范围及市场标准，向乙方支付服务费用。具体费用构成及总额为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整），该费用包含乙方为甲方提供本协议项下全部服务所产生的费用，具体涵盖但不限于债券募集说明书制作费、信用评级协调费、承销佣金（如适用）、发行注册协调费、尽职费、文件审核费等。支付方式如下：

(1)预付款：本协议生效后X日内，甲方向乙方支付服务费用总额的XX%（即人民币XXXX万元），即作为预付款；乙方在收到预付款后正式组建项目团队并开始履行本协议项下的主要服务义务。

(2)进度款：债券募集说明书初稿经甲方书面确认，且信用评级工作正式启动后X日内，甲方向乙方支付服务费用总额的XX%（即人民币XXXX万元）。

(3)尾款：债券成功发行完成，且所有发行相关款项（包括但不限于承销费、发行注册费等）支付完毕后X日内，甲方向乙方支付剩余服务费用总额的XX%（即人民币XXXX万元）。所有支付均应以人民币支付，通过银行转账方式至乙方指定账户，账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，开户行：XX银行XX支行。

甲方应按照约定按时足额支付费用，逾期支付的，每逾期一日，甲方应按未付金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的XX%。若甲方逾期支付超过X日，乙方有权暂停或终止服务，并要求甲方支付已完成服务的相应费用及赔偿因此造成的损失。

第五条履行期限

(1)本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至本次债券发行工作完全结束、所有服务义务履行完毕之日止。若发行工作因故中止或延期，本协议期限相应顺延，但最长不超过X年。

(2)乙方应在收到甲方预付款后X日内启动服务，并应在本协议生效之日起X日内完成债券募集说明书的初步编制工作提交甲方审阅。

(3)信用评级工作应在甲方提供完整资料后X日内启动，乙方应积极协调并配合评级机构完成现场访谈、报告撰写等工作，力争在X日内获得初评报告供甲方确认。

(4)债券发行注册文件的准备及提交工作，乙方应确保在获得必要的内部及外部反馈后X日内完成，并配合甲方提交至监管机构。

(5)若发行过程中需要补充材料或回应问询，乙方应在收到甲方要求或监管机构通知后X日内完成准备工作并提交。所有时间节点均为自收到有效书面通知或材料之日起计算，特殊情况或监管要求除外。

(6)乙方应在本协议约定的各项服务义务履行完毕后X日内，向甲方提交最终的服务工作总结报告及相关资料归档。

第六条违约责任

**1.甲方的违约责任**

(1)**未按时支付款项**：若甲方未能按照本协议第四条约定的期限和金额支付任何款项（包括预付款、进度款或尾款），构成违约。每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。若甲方逾期支付超过X日，乙方有权暂停提供服务，直至甲方付清全部款项及违约金。若甲方逾期支付超过X日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付已完成服务的费用（按服务进度比例计算）及赔偿因此给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于已发生的差旅费、人员成本、以及错过的其他业务机会损失。

(2)**提供虚假或误导性资料**：若甲方故意或因重大过失向乙方提供虚假、不完整或误导性的资料，导致乙方基于该资料提供的服务存在错误，或给乙方造成名誉损失、第三方索赔等，甲方应承担全部赔偿责任。乙方有权要求甲方立即纠正，并有权解除本协议，甲方除支付已完成服务的费用外，还应向乙方支付人民币XXXX万元（或服务费用总额的XX%）的违约金。若该违约行为违反相关法律法规，导致乙方受到行政处罚或承担刑事责任，甲方还应承担相应的法律责任。

(3)**未能及时配合**：若甲方未能按照本协议第三条约定的义务，及时提供必要的资料、信息或配合乙方工作，导致项目进度延误或乙方无法履行服务，每延误一日，甲方应向乙方支付人民币XXXX元（或服务费用总额的XX%）的违约金。若延误超过X日，乙方有权暂停服务，并要求甲方支付已完成服务的费用及赔偿损失。若因甲方原因导致发行延期或失败，甲方应承担主要责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(4)**违反信息披露义务**：若甲方因未能履行其作为信息披露义务人的责任，导致在债券发行过程中或发行后出现信息披露违规行为，给乙方造成名誉损害或经济损失，甲方应承担全部赔偿责任。乙方有权要求甲方赔偿所有因此产生的律师费、诉讼费、罚款等，并支付人民币XXXX万元（或服务费用总额的XX%）的违约金。

**2.乙方的违约责任**

(1)**服务质量不符合约定**：若乙方未能按照本协议第二条约定的义务，提供专业、勤勉的服务，导致服务成果不符合中国法律法规、监管要求或本协议标准，应立即采取补救措施。若因乙方服务质量问题导致甲方无法按计划完成债券发行或给甲方造成直接经济损失，乙方应承担相应的赔偿责任。具体赔偿上限为本次服务费用总额的XX%，且乙方应在收到甲方书面索赔通知后X日内予以答复和处理。

(2)**未按时完成关键节点工作**：若乙方未能按照本协议第五条约定的期限完成关键节点的工作（如募集说明书提交、信用评级协调、发行注册文件准备等），每逾期一日，乙方应按逾期工作所对应服务费用的XX%向甲方支付违约金。逾期超过X日，甲方有权要求乙方退还该部分服务费用的XX%作为违约金。若因乙方延误导致发行延期或失败，且非因甲方原因或不可抗力所致，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不超过本次服务费用总额的XX%。

(3)**泄露商业秘密**：若乙方或其项目团队成员违反本协议第二条约定的保密义务，泄露甲方商业秘密，给甲方造成直接经济损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额以实际损失为限。若该行为违反法律法规，导致甲方遭受行政处罚或承担刑事责任，乙方还应承担相应的法律责任。乙方在承担赔偿责任后，甲方有权单方面解除本协议。

(4)**未能有效协调或配合**：若乙方未能有效协调监管机构、评级机构或其他中介机构，或未能积极协助甲方解决发行过程中遇到的问题，导致项目进展受阻或甲方利益受损，应承担相应的赔偿责任。甲方有权要求乙方退还部分服务费用，并赔偿因此造成的直接经济损失。

**3.违约金的限制**：本协议约定的各项违约金条款，旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接经济损失。若一方违约行为导致守约方遭受的损失超过违约金数额，违约方还应赔偿超出部分损失。任何一方在本协议履行过程中，均应合理控制风险，避免发生违约情形。双方同意，本协议中的违约金条款构成对损失赔偿的计算方法，而非限制赔偿责任的条款。

**4.解除协议与损失赔偿**：若一方严重违约，导致本协议目的无法实现，守约方有权单方面解除本协议。违约方除应按照本协议约定支付赔偿金外，还应承担因其违约行为给守约方造成的所有直接及间接损失，包括但不限于机会损失、商誉损失等。双方同意，在协商解决或诉讼/仲裁过程中，应本着诚实信用的原则，合理确定赔偿责任范围。

第七条不可抗力

(1)**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）；战争、军事冲突、恐怖袭击、罢工、骚乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）；瘟疫、流行病疫情；以及双方在签订本协议时不能预见的其他类似事件。不可抗力事件影响一方履行本协议义务时，受影响方应立即通知另一方，并在合理期限内（不超过X日）提供不可抗力事件的有效证明文件。

(2)**责任免除**：若因不可抗力事件导致本协议部分或全部义务无法履行，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件持续超过X日，双方均有权解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议时，已履行的部分，双方根据履行情况相互结算；若乙方已收取服务费用，且该费用与其已完成工作的价值显著不成比例，乙方应在扣除已完成工作的合理成本后，将多余部分返还给甲方。不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议义务，已发生的不可抗力事件不影响本协议其他条款的效力。双方同意，不可抗力事件发生后，应立即采取必要措施减少损失，此等措施本身不构成对不可抗力条款的变更或放弃。

第八条争议解决

(1)**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，双方可共同委托第三方进行调解，调解达成协议的，应签订书面调解书，经双方签字后即具有约束力。

(2)**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地/乙方所在地/协议签署地（选择一项并固定），仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中申请人/被申请人（根据提交仲裁方确定）可以指定一名仲裁员，另一方在收到指定通知后X日内指定一名仲裁员，双方指定的仲裁员共同指定第三名仲裁员担任首席仲裁员。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决中已裁决的款项外，仲裁庭无权就仲裁费和其他财产损失进行裁决，相关费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方分担。仲裁过程中，双方应遵守届时有效的《仲裁规则》，并应互负保密义务。

(3)**诉讼**：除上述仲裁条款约定外，双方均同意，任何一方在任何时候均不得向有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，则视为其自动放弃本协议项下的仲裁约定，相关诉讼费用由败诉方承担。但若仲裁条款因违反法律强制性规定而无效，双方均有权就本协议引起的争议向有管辖权的人民法院提起诉讼，管辖法院为甲方所在地/乙方所在地/协议签署地（选择一项并固定）有管辖权的人民法院。任何一方就同一争议向法院起诉的，应在前述仲裁条款有效存续期间内穷尽仲裁程序。双方应确保所选争议解决方式符合中国法律关于争议解决方式选择的规定，并保证其有效性。

第九条其他条款

(1)**通知方式**：双方就本协议项下的任何事宜进行沟通或发送通知时，应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日以书面形式通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮戳日视为送达。任何通知，无论是甲方发送给乙方，还是乙方发送给甲方，只要按照上述约定方式发送，均视为有效送达。

(2)**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何修改、补充均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

(3)**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款效力不受影响，双方应尽合理努力协商达成替代条款，以实现原条款的基本目的。

(4)**独立缔约方**：本协议由双方授权代表签署，各方的签署仅代表其自身，不影响其他独立缔约方根据本协议履行其各自的义务。任何一方均无权代表另一方或要求另一方代表其行事。

(5)**转让**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守相关法律法规。

(6)**适用法律与管辖**：本协议的订立、