南京股权转让协议书范本

南京股权转让协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：南京华瑞投资发展有限公司，

甲方地址：江苏省南京市建邺区奥体大街188号中奥国际中心B座18层，

甲方法定代表人/负责人：张明，

甲方联系方式

甲方是一家经中国（南京）市场监督管理局依法注册成立的综合性投资企业，主营业务涵盖股权投资、产业孵化、资产管理等领域。自2015年成立以来，甲方凭借雄厚的资本实力和丰富的行业资源，在长三角地区形成了较为完善的投资布局。本次股权转让的标的公司为南京盛达科技有限责任公司（以下简称“目标公司”），目标公司主要从事智能机器人研发与销售，在行业内具有较高的市场占有率和技术壁垒。甲方通过尽职发现，目标公司的业务发展前景良好，且其股权结构较为分散，存在并购重组的潜在机会。因此，甲方决定收购目标公司全部股权，以拓展自身在智能制造领域的业务版，并进一步提升在资本市场的竞争力。

在本次交易中，甲方将作为买方，通过支付相应对价的方式取得目标公司的全部股权，并承担目标公司现有的债权债务。甲方的决策基于对目标公司未来发展的战略考量，旨在通过整合资源、优化管理，实现股东价值的最大化。甲方已就本次交易与目标公司的原股东达成初步意向，并委托专业律师团队对交易方案进行合规性审查，确保交易的合法性和有效性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：南京盛达科技有限责任公司，

乙方地址：江苏省南京市栖霞区仙林大道1号科创广场B座5层，

乙方法定代表人/负责人：李强，

乙方联系方式

乙方是一家于2010年经中国（南京）市场监督管理局核准登记成立的有限责任公司，主营业务为工业自动化设备的研发、生产与销售。乙方在智能制造领域积累了多年的技术沉淀和行业经验，其核心产品“SD系列工业机器人”已获得多项国家专利，并在汽车、电子、食品等行业得到广泛应用。近年来，随着市场竞争的加剧，乙方面临研发投入加大、销售渠道单一等问题，亟需引入战略投资者以突破发展瓶颈。

本次股权转让的背景是，乙方的原股东因个人资金需求及退出意向，决定整体转让其持有的目标公司股权。乙方作为卖方，将按照本次股权转让协议的约定，将其持有的目标公司100%股权转让给甲方，并配合甲方完成相关工商变更手续。乙方在交易过程中享有知情权、选择权及优先购买权，并有权要求甲方按照协议约定的价格及支付方式履行义务。

在尽职阶段，乙方已向甲方披露了目标公司的财务状况、经营情况、法律纠纷等关键信息，并就相关瑕疵承诺承担法律责任。乙方承诺本次转让的股权不存在质押、冻结等权利限制，且目标公司的重大资产已办理合法有效的权属证明。同时，乙方将积极配合甲方完成后续的审计、评估及税务清算工作，确保交易流程的顺畅进行。

双方基于平等自愿、诚实信用的原则，就本次股权转让事宜达成共识。甲方对目标公司的业务前景充满信心，乙方则希望通过引入甲方实现资源整合与品牌升级。本次交易的完成，不仅将提升目标公司的市场竞争力，也将为双方带来长期稳定的合作基础。协议的签订与履行，标志着双方战略布局的初步实现，为后续的产业协同发展奠定法律框架。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就南京盛达科技有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）转让事宜的条款与条件，确保交易的合法、合规、有序进行。协议范围包括但不限于标的股权的转让价格、支付方式、交割条件、双方权利义务、违约责任、争议解决方式等。双方通过签署本协议，旨在确立一项具有法律约束力的交易框架，为后续的尽职、谈判协商、股权交割及工商变更等系列行为的开展提供依据。本协议的履行将导致甲方成为目标公司的唯一股东，乙方则根据本协议约定退出目标公司股东行列，双方均应严格依照本协议约定履行各自职责，以实现股权转让的根本目的，即甲方通过收购目标公司股权，整合产业资源，提升市场竞争力，而乙方则通过出售股权实现投资回报并优化自身资产结构。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

“目标公司”指南京盛达科技有限责任公司。

“标的股权”指目标公司100%的股权。

“股权转让”指甲方按照本协议约定向乙方支付对价，乙方将标的股权转让给甲方，甲方取得标的股权的行为。

“交割日”指本协议约定的标的股权所有权转移给甲方，且甲方支付全部股权转让款之日。

“尽职”指双方在签署本协议前或后，对目标公司的财务、法律、业务等方面进行的核实活动。

“原始文件”指目标公司成立及存续期间产生的所有法律文件、财务报表、工商登记资料等。

“工商变更”指根据本协议约定，办理目标公司股东名册、营业执照等相关登记信息的变更手续。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整的原始文件，并有权对目标公司进行必要的尽职。

b.在尽职期间，若发现目标公司存在重大瑕疵或隐瞒事实，甲方有权要求乙方限期纠正或披露，并有权根据瑕疵的严重程度调整转让价格或解除本协议。

c.甲方有权要求乙方配合完成目标公司的工商变更手续，并确保变更过程符合法律规定。

d.甲方有权要求乙方承担标的股权的瑕疵担保责任，即保证其向甲方转让的股权不存在权利负担或争议，若因股权瑕疵导致甲方遭受损失，乙方应予以赔偿。

（2）义务：

a.甲方应按照本协议约定向乙方支付股权转让款，并确保支付方式合法、有效。

b.甲方应向乙方提供必要的协助，配合乙方完成目标公司的工商变更手续。

c.甲方应保证其具备签署本协议及履行本协议约定的主体资格和履约能力。

d.甲方应遵守国家法律法规及本协议约定，不得利用标的股权从事违法行为。

e.在本协议履行过程中，甲方应对目标公司的原有经营状况、员工安置、债权债务等事项进行合理规划，并承担相应的管理责任。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并有权要求甲方在约定期限内完成支付。

b.乙方有权要求甲方提供必要的协助，配合乙方完成目标公司的工商变更手续。

c.在尽职阶段，乙方有权要求甲方对结果进行反馈，并就相关事项进行沟通协商。

d.若甲方违反本协议约定，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

e.乙方有权要求甲方保证其持有的标的股权不存在任何权利负担或争议，并有权要求甲方对标的股权进行瑕疵担保。

（2）义务：

a.乙方应按照本协议约定向甲方转让标的股权，并保证转让行为的合法合规性。

b.乙方应向甲方提供目标公司的真实、完整的原始文件，并就文件内容作出真实、准确的陈述和保证。乙方应对其提供文件的真实性、合法性负责，若因文件虚假或隐瞒导致甲方遭受损失，乙方应予以全额赔偿。

c.乙方应配合甲方完成目标公司的尽职，并根据甲方的要求提供必要的解释和说明。

d.乙方应配合目标公司完成工商变更手续，并确保变更过程符合法律规定。乙方应负责处理目标公司在股权转让前存在的债权债务，并保证目标公司的财产独立于乙方其他资产。

e.乙方应保证其向甲方转让的标的股权不存在质押、冻结、查封等权利限制，且标的股权的转让不违反任何法律法规或相关协议的约定。若标的股权存在上述权利限制或争议，乙方应负责解决并承担全部费用，若无法解决，乙方应退还部分或全部股权转让款，并承担违约责任。

f.乙方应保证目标公司的员工安置、业务连续性等方面符合法律规定，并避免因股权转让行为引发劳动争议或其他法律纠纷。乙方应负责处理股权转让前目标公司存在的劳动争议、environmentalliabilities等，并承担全部责任。

g.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内完成目标公司的审计、评估及税务清算工作，并保证相关结果的真实、准确。乙方应承担因审计、评估及税务清算产生的一切费用，并保证目标公司的税务合规性。若因乙方原因导致目标公司存在税务风险或纠纷，乙方应负责解决并承担全部责任。

h.乙方应保证其作为目标公司法定代表人/负责人期间，目标公司的所有经营活动均合法合规，不存在任何违法违规行为。若因乙方原因导致目标公司存在违法违规行为，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

i.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有银行账户、资产、知识产权等移交给甲方，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有资产、负债、权利义务等均转移至甲方。

j.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有业务、客户、供应商等移交给甲方，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有业务、客户、供应商等均转移至甲方。

k.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有合同、协议等移交给甲方，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有合同、协议等均转移至甲方。

l.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有信息系统、数据等移交给甲方，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有信息系统、数据等均转移至甲方。

m.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有印章、证照等移交给甲方，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有印章、证照等均转移至甲方。

n.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有诉讼、仲裁等案件移交给甲方，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有诉讼、仲裁等案件均转移至甲方。

o.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有行政处罚、监管措施等移交给甲方，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有行政处罚、监管措施等均转移至甲方。

p.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有知识产权、商标、专利等移交给甲方，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有知识产权、商标、专利等均转移至甲方。

q.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有保密信息、商业秘密等移交给甲方，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有保密信息、商业秘密等均转移至甲方。

r.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有关联公司、子公司等移交给甲方，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有关联公司、子公司等均转移至甲方。

s.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有担保、借款等移交给甲方，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有担保、借款等均转移至甲方。

t.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有投资、股权等移交给甲方，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有投资、股权等均转移至甲方。

u.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有资产、负债、权利义务等移交给甲方，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有资产、负债、权利义务等均转移至甲方。

v.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有业务、经营、管理等进行全面移交，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有业务、经营、管理等都转移至甲方。

w.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有员工、人员等进行全面移交，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有员工、人员等都转移至甲方。

x.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有企业文化、品牌形象等进行全面移交，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有企业文化、品牌形象等都转移至甲方。

y.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有未来发展规划、战略布局等进行全面移交，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有未来发展规划、战略布局等都转移至甲方。

z.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有风险防控措施、合规管理体系等进行全面移交，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有风险防控措施、合规管理体系等都转移至甲方。

aa.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有社会责任、公益事业等进行全面移交，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有社会责任、公益事业等都转移至甲方。

bb.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有信息系统、数据库等进行全面移交，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有信息系统、数据库等都转移至甲方。

cc.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有办公场所、设施设备等进行全面移交，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有办公场所、设施设备等都转移至甲方。

dd.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有车辆、运输工具等进行全面移交，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有车辆、运输工具等都转移至甲方。

ee.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有银行账户、资金流水等进行全面移交，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有银行账户、资金流水等都转移至甲方。

ff.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有供应商、客户名单等进行全面移交，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有供应商、客户名单等都转移至甲方。

gg.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有合作伙伴、战略投资者等进行全面移交，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有合作伙伴、战略投资者等都转移至甲方。

hh.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有员工培训资料、管理制度等进行全面移交，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有员工培训资料、管理制度等都转移至甲方。

ii.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有市场推广资料、营销方案等进行全面移交，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有市场推广资料、营销方案等都转移至甲方。

jj.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有未来发展规划、战略布局等进行全面移交，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有未来发展规划、战略布局等都转移至甲方。

kk.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有风险防控措施、合规管理体系等进行全面移交，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有风险防控措施、合规管理体系等都转移至甲方。

ll.乙方应在本协议签署后，根据甲方要求，在合理期限内将目标公司的所有社会责任、公益事业等进行全面移交，并保证交接过程的顺利进行。乙方应配合甲方完成目标公司的所有交接手续，并保证交接完成后，目标公司的所有社会责任、公益事业等都转移至甲方。

第四条价格与支付条件

根据双方尽职及协商结果，甲方同意向乙方支付人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）（以下简称“转让价款”），作为乙方转让其持有的目标公司100%股权的对价。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：南京盛达科技有限责任公司

开户银行：中国工商银行南京仙林支行

银行账号：622202**********1234

支付时间：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，甲方应在协议生效之日起五个工作日内，将首期转让价款人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）支付至乙方指定账户；剩余人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）作为二期转让价款，甲方应在目标公司完成工商变更登记之日起十个工作日内支付至乙方指定账户。

付款条件：甲方支付首期转让价款的前提是乙方已向甲方提供目标公司自成立以来的完整财务报表、审计报告、税务申报表以及所有重大合同的复印件，并保证上述文件真实、准确、完整；甲方支付二期转让价款的前提是目标公司已完成工商变更登记，且甲乙双方已办妥所有相关手续。

税费承担：与本次股权转让相关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等，由双方根据中华人民共和国税收法律法规的约定各自承担。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至目标公司完成工商变更登记之日止。

协议生效后，双方应在十个工作日内完成尽职，并就股权转让事宜进行充分协商。

甲方应在协议生效之日起五个工作日内，将首期转让价款支付至乙方指定账户。

乙方应在收到首期转让价款后，立即配合甲方办理目标公司的工商变更登记手续，并在十个工作日内完成变更登记。

目标公司完成工商变更登记后，甲方应在十个工作日内将二期转让价款支付至乙方指定账户。

自二期转让价款支付完毕之日起，目标公司的全部股权正式转移至甲方，甲方享有目标公司的完全所有权，乙方不再享有任何股东权利。

双方应在目标公司完成工商变更登记之日起三十个工作日内，办妥所有相关手续，包括但不限于股东名册变更、营业执照变更、银行账户变更等。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

6.1.1甲方未按照本协议第四条约定支付转让价款或未按照约定支付时间支付转让价款的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，但违约金总额不超过转让价款的百分之十。逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担以下违约责任：

a.支付乙方已支付的全部转让价款百分之二十的违约金；

b.赔偿乙方因此遭受的直接经济损失；

c.在甲方支付全部转让价款及违约金之前，目标公司不得进行任何经营活动，且甲方不得要求乙方提供任何协助。

6.1.2甲方因自身原因导致目标公司未能按时完成工商变更登记的，应承担相应的违约责任，包括但不限于：

a.支付乙方已支付的全部转让价款百分之十的违约金；

b.赔偿乙方因此遭受的直接经济损失；

c.自目标公司本应完成工商变更登记之日起，每逾期一日，按本协议第四条约定应支付转让价款的千分之一向乙方支付违约金，直至完成工商变更登记之日止。

6.1.3甲方在尽职阶段故意隐瞒目标公司重大瑕疵或提供虚假信息的，应承担以下违约责任：

a.双方在本协议签署后立即终止协议，且甲方已支付的转让价款不予退还；

b.甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于股权评估价值损失、投资机会损失等；

c.若该瑕疵导致甲方遭受第三方索赔或诉讼的，甲方应自行承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

6.2乙方违约责任

6.2.1乙方未按照本协议约定向甲方提供目标公司真实、完整的原始文件，或提供的文件存在虚假陈述或隐瞒重要事实的，应承担以下违约责任：

a.双方在本协议签署后立即终止协议，且乙方已收取的转让价款应全额退还给甲方；

b.乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于股权评估价值损失、投资机会损失等；

c.若该瑕疵导致甲方遭受第三方索赔或诉讼的，乙方应自行承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

6.2.2乙方未按照本协议约定配合甲方办理目标公司的工商变更登记手续，或未在约定时间内提供必要的协助的，每逾期一日，应按本协议第四条约定应支付转让价款的千分之一向甲方支付违约金，但违约金总额不超过转让价款的百分之十。逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担以下违约责任：

a.支付甲方已支付的全部转让价款百分之二十的违约金；

b.赔偿甲方因此遭受的直接经济损失；

c.在乙方配合工商变更登记手续之前，目标公司不得进行任何经营活动，且乙方不得要求甲方提供任何协助。

6.2.3乙方在股权转让前，擅自处置目标公司重大资产或恶意转移目标公司债权债务的，应承担以下违约责任：

a.双方在本协议签署后立即终止协议，且乙方已收取的转让价款应全额退还给甲方；

b.乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于资产价值损失、债务负担增加等；

c.若乙方行为构成犯罪的，应依法承担刑事责任。

6.3不可抗力导致的违约

若因不可抗力导致任何一方未能履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生之日起七个工作日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议约定的义务。

6.4违约金的计算与支付

本协议约定的违约金为实际损失赔偿的补充方式，任何一方违约时，守约方除有权要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方赔偿其实际经济损失，包括但不限于直接损失、间接损失、合理的维权费用等。违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

6.5争议解决与违约责任的关系

双方在本协议项下的任何争议，均应按照本协议第十条的约定通过协商、调解、仲裁或诉讼的方式解决。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方在争议解决期间不得单方面解除本协议或停止履行本协议约定的义务，除非双方另有书面约定。

6.6其他违约情形

a.任何一方违反本协议项下的保密义务、竞业限制义务或其他保密约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。违约金的具体标准按照本协议相关条款的约定执行。

b.任何一方违反本协议项下的通知义务、协助义务或其他协作义务的，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。违约金的具体标准按照本协议相关条款的约定执行。

c.若任何一方因违反本协议而构成犯罪的，应依法承担刑事责任，且守约方有权要求其承担相应的民事赔偿责任。

d.本协议项下的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、解除协议等，均为独立责任，不因其他违约责任的承担而免除。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行的，视为持续不可抗力。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即采取合理措施减轻其影响，并在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续的时间，并提供相关证明文件。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应在期满前十个工作日内就解除协议或部分履行协议进行协商；若协商不成，任何一方均有权单方面解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应尽力采取措施避免或减少损失，并应就不可抗力事件对协议履行造成的影响承担举证责任。若不可抗力事件导致协议目的无法实现的，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，除非双方另有约定。

4.协商解决：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商的方式解决相关事宜，包括但不限于协议的延期履行、部分履行或解除等。双方应积极配合，提供必要的协助，以减少不可抗力事件带来的不利影响。

5.不可抗力消除后的义务：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议约定的义务，并应就不可抗力事件期间已发生的费用和损失进行合理分摊，除非双方另有约定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应通过友好协商的方式解决。若协商不成，双方同意将争议提交至中国（南京）国际贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为南京市。

2.仲裁协议：双方在此确认，已自愿达成仲裁协议，并同意将本协议项下的所有争议提交仲裁，并受仲裁规则的约束。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁委员会作出的裁决书具有法律效力，可向人民法院申请强制执行。

3.仲裁程序：仲裁委员会将指定一名或三名仲裁员组成仲裁庭，对争议进行审理。仲裁员应具备丰富的法律经验和专业能力，能够公正、独立地审理争议。仲裁程序应遵循公平、合理、高效的原则，并应充分考虑双方的合法权益。

4.仲裁费用：仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。若双方未能就仲裁费用达成一致，则由仲裁庭酌情决定。仲裁庭有权要求任何一方承担其因参与仲裁而产生的合理费用，包括仲裁员费用、律师费用、诉讼费用等。

5.保密条款：双方同意，仲裁程序中的所有信息，包括但不限于仲裁请求、答辩状、证据材料、仲裁庭的审理记录、仲裁裁决等，均应保密，未经仲裁委员会或仲裁庭许可，不得向任何第三方披露。但法律规定或仲裁规则另有规定的除外。

6.争议解决期限：双方应自争议发生之日起三十日内通过协商解决争议。若协商不成，应立即提交仲裁，并应在提交仲裁后十五个工作日内完成仲裁庭的组成。仲裁庭应在组成之日起六十个工作日内作出仲裁裁决，但双方另有约定的除外。

7.争议解决的法律适用：本协议项下的争议解决适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，应在发送时视为已送达；通过传真发送的通知，应在传真成功发送时视为已送达；通过邮寄发送的通知，应在寄出后五个工作日视为已送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改或补充本协议。

3.协议解除：除本协议另有约定外，任何一方未经另一方书面同意，不