公司变更重组协议书

公司变更重组协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为优化公司资产结构、提升运营效率及拓展业务范围，拟对现有部分资产进行变更重组，并需引入新的合作伙伴以实现资源整合与协同发展；

鉴于乙方具备丰富的行业经验、专业的服务能力及稳定的合作信誉，能够满足甲方在资产重组过程中所需的业务支持与服务需求；

基于平等自愿、诚实信用的原则，甲乙双方经友好协商，就公司变更重组事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方为适应市场变化及战略调整，决定通过资产重组实现业务转型升级，而乙方凭借其在相关领域的专业优势，能够为甲方提供包括但不限于资产评估、法律咨询、财务规划、市场拓展等全方位服务，双方的合作将基于明确的目标与责任分工，旨在通过资源共享与风险共担，共同推动公司变更重组项目的顺利实施，并最终实现互利共赢的合作局面。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方进行公司变更重组的具体需求，以及乙方为支持该重组过程而提供的服务范围和责任。涉及的具体内容包括但不限于：甲方资产（如股权、债权、不动产、动产及知识产权等）的梳理、评估与处置方案设计；为重组过程提供法律合规咨询，包括但不限于公司架构调整、合同条款修订、税务筹划及风险防范；协助甲方制定并执行重组后的业务整合计划，涵盖架构优化、人力资源调配、供应链重组及市场策略调整等。本协议旨在通过双方协作，确保公司变更重组项目在合法合规、高效有序的前提下达成预定目标，最终实现甲方资产价值的最大化及运营效率的提升。

第二条定义

1.“公司变更重组”指甲方为优化资本结构、提升核心竞争力或适应市场发展需要，对现有公司资产、架构、业务模式等进行系统性调整和重组的行为。

2.“资产”包括但不限于甲方拥有的所有有形资产（如土地、房屋、机器设备、存货等）和无形资产（如专利权、商标权、著作权、商誉等）。

3.“服务”指乙方根据本协议约定，向甲方提供的包括但不限于资产评估、法律咨询、财务规划、方案设计、执行支持及效果监控等综合性服务。

4.“重组方案”指基于本协议约定，由乙方协助甲方制定的具体的公司变更重组计划，包括目标设定、实施步骤、时间节点及风险控制措施等。

5.“保密信息”指在合作过程中，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，与本协议相关的未公开信息，包括但不限于商业秘密、技术信息、财务数据及客户资料等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效的公司变更重组服务；甲方有权对乙方提供的服务方案进行审核，并提出修改意见；甲方有权监督乙方服务过程的合规性与服务质量，并要求乙方及时纠正不符合要求的行为；在重组方案执行过程中，甲方有权根据实际情况变化，与乙方协商调整方案内容。

1.2甲方的义务：甲方应向乙方提供准确、完整的公司背景资料、资产清单及相关文件，以便乙方开展评估与咨询服务；甲方应积极配合乙方进行现场勘查、访谈调研及数据分析等工作，并确保相关人员的配合与信息提供；甲方应按照本协议约定按时足额支付服务费用，如有特殊情况需调整费用，应提前与乙方协商并达成一致；甲方应对其提供的信息及资料的真实性、合法性负责，并确保重组过程中遵守相关法律法规；甲方应对乙方在服务过程中知悉的保密信息承担保密义务，未经乙方同意不得向第三方泄露。

2.乙方的权力与义务：

2.1乙方的权力：乙方有权根据本协议约定，向甲方收取服务费用；乙方有权要求甲方提供必要的信息、资料及配合，以保障服务的顺利开展；乙方有权根据专业判断，对重组方案提出建议并要求甲方确认；乙方有权在服务过程中，根据实际情况对方案进行动态调整，并通知甲方。

2.2乙方的义务：

2.2.1专业服务义务：乙方应组建具备相应资质和经验的专业团队，按照行业规范及专业标准，为甲方提供高质量的公司变更重组服务。乙方需在约定时间内完成资产梳理、评估、方案设计等工作，并确保服务成果的合法性、合规性及可行性。

2.2.2咨询与建议义务：乙方应就公司变更重组中的法律、财务、税务等关键问题，向甲方提供专业、全面的咨询意见，并协助甲方分析潜在风险，提出风险防范措施。乙方需定期向甲方汇报工作进展，并根据甲方需求提供阶段性成果汇报。

2.2.3方案设计与执行支持义务：乙方应结合甲方实际情况及市场环境，设计科学合理的重组方案，并协助甲方与相关方（如股东、债权人、员工等）进行沟通协调。在方案执行阶段，乙方应提供全程跟踪服务，包括但不限于协助甲方办理相关审批手续、起草修改合同、执行资产转移等，确保重组方案按计划推进。

2.2.4保密义务：乙方应对在合作过程中知悉的甲方商业秘密、技术信息、财务数据等保密信息承担严格的保密义务，未经甲方书面同意，不得以任何形式向任何第三方泄露。即使合作终止后，乙方仍需继续履行保密义务，保密期限不因协议终止而解除。

2.2.5责任限制义务：乙方仅就其提供的服务本身承担责任，不就甲方因重组方案执行而导致的间接损失或第三方索赔承担赔偿责任。但若因乙方重大过失或故意行为导致的服务缺陷，乙方应在合理范围内承担相应的补充赔偿责任。

2.2.6持续沟通义务：乙方应指定专门的项目负责人与甲方保持密切沟通，及时响应甲方的需求与疑问，并定期会议或通过书面形式汇报工作进展及下一步计划。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的服务费用总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用为固定总价，包含乙方为完成本协议第一条所述服务范围所提供的一切服务费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。甲方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX贸易有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX1234567890123456

3.支付时间：

3.1预付款：本协议签订之日起十五日内，甲方向乙方支付服务费用总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00），作为项目预付款。

3.2进度款：乙方完成资产梳理报告，并经甲方书面确认后十日内，甲方向乙方支付服务费用总额的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）。

3.3尾款：乙方提交最终重组方案，并协助甲方完成所有重组关键节点（包括但不限于公司工商变更登记完成）后十日内，甲方向乙方支付剩余服务费用总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。

4.乙方应在收到每笔款项后，向甲方开具等额合法的增值税专用发票。

5.如甲方因自身原因未能按时支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停服务直至款项付清，且甲方仍需支付逾期违约金。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自本协议签订之日起十二个月，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。如协议期满前，双方协商一致续签，则根据另行签订的协议执行。

2.关键时间节点：

2.1项目启动：本协议生效之日起七日内，甲乙双方应召开项目启动会，明确具体分工及工作计划。

2.2资产梳理与评估完成：自项目启动会之日起三十日内，乙方完成对甲方全部待重组资产的梳理与初步评估，并向甲方提交书面报告。

2.3方案提交：自资产梳理与评估报告经甲方确认之日起六十日内，乙方完成重组方案设计，并向甲方正式提交书面重组方案，包括但不限于详细实施步骤、时间表、风险分析及预期效果。

2.4方案确认与启动执行：甲方在收到乙方提交的重组方案后十五日内，应予以书面确认或提出修改意见。方案经确认后，乙方应在十个工作日内开始启动方案执行工作。

2.5关键节点完成：乙方应确保在协议有效期内，协助甲方完成重组方案中的至少80%关键工作节点（如主要资产剥离/注入完成、新公司注册成立等），具体节点清单作为本协议附件二。

2.6项目结束：自重组方案最后一个关键节点正式完成之日起十五日内，本协议自动终止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

1.1未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付服务费用的，除应按第四条第5款约定支付逾期违约金外，乙方有权暂停提供部分或全部服务，直至甲方付清全部款项及违约金。若甲方逾期支付超过六十日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付已完成服务的相应费用（按实际工作量比例计算）及全部逾期违约金，甲方还应承担乙方因此遭受的直接损失。

1.2甲方未能按约定提供必要资料、信息或未能积极配合乙方工作，导致项目进度延误或乙方无法按期完成服务的，甲方应承担由此造成的延误责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失（包括但不限于第三方索赔、额外支出等）。乙方亦有权根据延误程度，要求甲方支付一定比例的违约金（不超过已完成服务费用总额的20%）。

1.3甲方在重组过程中，就重大事项（如资产处置决策、股权结构调整等）的决策延误或不当，导致乙方前期工作成果失效或乙方承担额外责任的，甲方应承担相应的赔偿责任。若该延误或不当行为属于甲方重大过失或故意行为，甲方还应承担乙方因此遭受的全部损失。

2.乙方违约责任：

2.1乙方未能按本协议第五条约定的期限完成服务内容，非因甲方原因或不可抗力所致，每逾期一日，应按当期应付未付服务费用（或已发生服务费用）的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方退还已支付但未提供相应服务的费用，并支付总额不超过已支付费用总额30%的违约金。

2.2乙方提供的服务存在重大瑕疵（如方案严重不切实际、违反法律法规、因乙方重大过失导致甲方遭受重大损失等），经甲方书面指出后，乙方在合理期限内未能纠正或未能提供令甲方满意的解决方案的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还全部已支付费用，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。赔偿金额应足以弥补甲方因乙方违约行为所造成的全部损失，包括但不限于经济损失、机会成本、第三方索赔等。

2.3乙方在服务过程中泄露甲方保密信息，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿金额应相当于泄露信息所造成的直接经济损失，如损失难以计算，则乙方应赔偿甲方合同总价50%以上的违约金。若泄露行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

2.4乙方在重组方案执行中，因重大过失或故意行为给甲方或第三方造成损失的，乙方应承担直接赔偿责任。该赔偿责任不因本协议其他约定而减免。

3.违约金与赔偿的适用：本协议约定的违约金与赔偿条款可并行适用。若一方违约行为同时构成支付违约金和赔偿损失的条件，守约方有权选择最有利于自身的救济方式。但违约方支付的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补充赔偿不足部分。

4.解除协议的后果：任何一方依据本协议约定解除协议的，除应结算已发生的服务费用及支付违约金外，还应根据实际情况返还彼此占有的资料、文件等财产，并做好必要的交接工作。解除协议后，双方仍应承担因解除行为而产生的后续责任和损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的突然变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的部分或全部义务时，不承担违约责任。但受影响方应在不可抗力发生后及时通知另一方，并在合理期限内（通常不超过十五日）提供不可抗力发生的有效证明文件。

3.协商处理：双方应在不可抗力影响消除后，根据实际情况协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。对于因不可抗力导致的履行延迟，延期时间不应超过不可抗力持续的时间，且最长不超过六个月。

4.责任免除：因不可抗力导致本协议无法继续履行的，双方互不承担违约责任，但已发生的服务费用应根据实际完成的工作量比例进行结算，多付部分应予退还。双方应尽最大努力保存项目成果，并在条件允许时进行合理交接。

5.协议终止：如不可抗力影响持续超过六个月，双方均可单方面以书面形式通知对方终止本协议。终止后，双方应就善后事宜进行协商，已产生的费用按实际贡献比例结算。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不追责。

6.不可抗力声明：本协议所称不可抗力不因协议的变更、补充或期限的延长而改变其性质。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行及其后果，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在合理期限内（不超过三十日）就争议事项进行沟通，尝试达成书面和解协议。

2.协商不成的处理：若双方在协商期限内未能解决争议，或协商过程中达成和解协议后一方反悔的，争议应提交具有管辖权的仲裁委员会进行仲裁。仲裁地点设定在甲方所在地有管辖权的仲裁委员会，或双方书面协商确定的地点。仲裁规则遵循该仲裁委员会届时有效的仲裁规则。

3.仲裁裁决：仲裁委员会作出的仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应自觉履行仲裁裁决。任何一方不履行的，另一方有权向人民法院申请强制执行。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面中止或终止协议，除非得到另一方的书面同意。

5.专属管辖：本条关于争议解决的约定构成双方之间关于争议解决的完整协议，取代双方此前可能存在的任何其他争议解决安排。任何一方不得就本协议项下的争议向人民法院提起诉讼。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以邮寄方式发送的，寄出后三曰视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但甲方在获得乙方书面同意的情况下，可将本协议项下的部分义务（如资产交付、配合等）转移给其关联公司，并确保关联公司履行相应义务。

4.法律适用与合规：双方均应遵守中华人民共和国及其地方的相关法律、法规和政策。本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的