违反保密协议书例外情形

违反保密协议书例外情形1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层5001室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方作为一家专注于国际贸易领域的综合性企业，在日常经营过程中涉及大量商业秘密及敏感信息，为维护自身合法权益及市场竞争力，甲方拟与乙方建立合作关系，就特定项目或产品进行交易、租赁或委托服务。双方在合作过程中均需严格遵守相关法律法规及本协议约定的保密义务，确保信息安全。乙方作为具备专业技术和资质的服务提供方/交易伙伴/租赁方，同意根据本协议约定，在授权范围内处理甲方提供的信息，并承担相应的保密责任。双方基于互信原则，通过明确界定保密范围、权利义务及违约责任，旨在构建长期稳定的合作关系，共同防范商业风险，实现互利共赢。本协议的签订及履行是双方合作的基础，任何一方违反约定均可能承担相应的法律责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作过程中对保密信息的保护义务及例外情形的处理规则，以防止商业秘密等敏感信息泄露，维护甲方的合法权益。本协议涉及的保密信息范围包括但不限于：甲方的客户名单、交易价格、营销策略、技术方案、财务数据、内部管理文件等所有未公开且具有商业价值的信息。协议范围涵盖双方合作的全过程，包括信息交接、项目执行、租赁使用、服务提供等各个阶段，以及任何可能接触或知悉保密信息的第三方。双方均应严格遵守本协议约定，确保保密信息不被泄露、滥用或不当使用。

第二条定义

1.保密信息：指本协议约定由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，未公开的，具有商业价值并需承担保密义务的信息，包括但不限于技术资料、经营数据、客户信息、财务信息、知识产权等。

2.保密例外：指根据法律法规强制要求披露、接收方独立开发、或已通过合法途径获取且无保密义务的信息，以及接收方已向披露方明示豁免保密义务的情形。

3.商业秘密：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

4.违约责任：指任何一方违反本协议约定可能承担的行政、民事甚至刑事责任，包括但不限于赔偿损失、停止违约行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方在合作期间及合作结束后持续履行保密义务，并监督乙方的保密措施是否有效。

（2）甲方应明确告知乙方保密信息的具体范围和重要程度，提供必要的保密培训，确保乙方及其工作人员理解保密责任。

（3）甲方有权根据业务需要调整合作内容或终止协议，但应提前30日书面通知乙方，并保留因保密信息泄露造成的损失要求赔偿的权利。

（4）甲方应采取合理措施保护自身保密信息，包括加密存储、访问权限控制等，并对员工进行保密协议约束。

（5）如因国家机关强制调取等不可归责于甲方的因素导致保密信息泄露，甲方应及时通知乙方并采取措施减少损失，乙方不得因此追究甲方责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的核心义务是严格保密，包括但不限于：

a.仅因履行本协议目的而接触保密信息，不得用于协议无关用途；

b.设置与信息敏感程度匹配的保密措施，如限定知悉范围、加密传输等；

c.要求乙方员工、顾问、代理人签订同等严格保密协议，并监督其履行。

（2）乙方的权利包括：

a.在获得甲方书面授权前，有权拒绝第三方对保密信息的查询请求；

b.如发现保密信息可能因不可抗力泄露，可立即采取补救措施并通知甲方，免责部分责任；

c.对已独立开发或通过合法途径获得的非甲方保密信息，有权自由使用或转让，无需承担保密义务。

（3）乙方的具体义务细则：

a.保密信息载体（如电子文档、纸质文件）应标注“保密”字样，离职时必须完整归还或销毁；

b.如因乙方过错导致保密信息泄露，应赔偿甲方实际损失，包括直接经济损失、商誉损失及维权费用，赔偿上限为泄露前两年营业额的30%；

c.乙方需建立保密事件应急预案，泄露发生后24小时内向甲方书面报告，并配合取证；

d.涉及技术秘密类保密信息时，乙方应提供必要的技术支持协助甲方维护信息完整性，但仅限协议目的范围内。

（4）例外情形处理义务：

a.如法院判决强制披露，乙方应先行请求甲方提供豁免证明，在符合法律规定条件下可披露必要部分；

b.乙方对第三方披露保密信息的抗辩权：当第三方以欺诈、胁迫等手段要求提供保密信息时，乙方有权拒绝并保留追究第三方责任的权利。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方提供本协议项下服务/交付产品/出租标的物的价格采用以下方式确定：

1.基础费用：甲方应向乙方支付基础费用人民币XX元（大写：XXXX元整），该费用包含但不限于XX服务/XX产品/XX租赁物的成本及乙方履行本协议项下主要义务所产生的合理支出。

2.付款方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方以下指定账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

3.支付时间：

a.预付款：本协议签订后X日内，甲方应支付基础费用的50%作为预付款；

b.尾款：乙方完成XX服务/交付XX产品/租赁期满交还标的物后X日内，甲方应支付剩余50%的基础费用。

4.税费承担：所有价格均未包含增值税，如甲方需开具增值税专用发票，则甲方应额外承担相应税额，乙方应在收到甲方书面要求后X日内开具。

5.调价机制：如因不可抗力导致乙方成本显著变动，经双方书面确认后，可协商调整价格，但调整幅度不得超过原价格的±10%。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。

2.合作阶段划分：

a.第一阶段：信息交接与方案制定，期限X个月，自协议生效日起计算；

b.第二阶段：实质性履行（如服务执行/产品交付/租赁使用），期限X个月，自第一阶段完成且甲方预付款支付完毕之日起计算。

3.顺延条款：如因不可抗力或经双方协商一致，可书面延长本协议期限，但单次顺延不超过X个月。

4.终止条件：协议期满前X个月，如任何一方未提出书面终止意向，本协议自动续期X年。甲方在紧急情况下可提前X日书面通知乙方终止协议，但需承担已完成工作的相应费用。

第六条违约责任

1.保密义务违约责任：

a.乙方违约责任：

(1)乙方及其工作人员、代理人因故意或重大过失泄露、擅自使用、允许第三方接触保密信息，应向甲方支付违约金人民币XX万元（大写：XXXX万元整），且违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足差额。

(2)泄露行为导致甲方被追究行政、刑事责任或遭受第三方索赔的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、诉讼费、律师费等。

(3)乙方应删除所有保密信息载体，如因存储介质无法彻底销毁导致泄露，每发现一次处XX万元罚款。

b.甲方违约责任：

(1)甲方违反约定提前终止协议的，应按已完成工作的比例支付费用，但已提供的技术资料等成果归乙方所有。

(2)甲方要求乙方处理保密信息超出约定范围，导致乙方额外支出的，甲方应补偿相应成本。

(3)甲方未按时支付款项，每逾期一日，应按逾期金额的千分之X向乙方支付违约金，逾期超过X日，乙方有权暂停服务或解除协议并要求赔偿。

2.价格条款违约责任：

a.甲方未按时支付款项的，除支付违约金外，乙方有权解除协议并要求赔偿，甲方已接受的成果应予返还。

b.乙方收取超出约定金额的款项，应双倍返还差额部分给甲方。

3.协议期限违约责任：

a.甲方无正当理由提前终止协议的，应按协议总价值的20%支付违约金。

b.乙方无正当理由未能按期履行义务的，每逾期一日，应按未完成部分价值的千分之X向甲方支付违约金，逾期超过X日，甲方有权解除协议。

4.其他违约情形：

a.任何一方提供虚假信息导致协议签订的，守约方有权解除协议并要求赔偿。

b.因违约行为导致协议目的无法实现的，违约方应赔偿对方全部损失，包括直接损失和可预期利益损失。

5.责任上限：除因故意、重大过失或泄露商业秘密导致的损失外，任何一方的责任总额不超过本协议总价值的X倍。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、禁令）、疫情及相关防控措施、大规模网络攻击、以及类似上述影响的突发事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、第三方鉴定报告等）。如不可抗力持续超过X日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行协议义务，已发生的损失各自承担。

4.协商变更：不可抗力发生后，双方应在合理期限内就履行方式、期限调整或解除协议进行协商，协商不成的，可提交争议解决机构处理。因不可抗力造成的额外费用（如运输延误产生的费用、替代方案成本），由双方根据实际情况合理分担。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致保密信息泄露的，如非因不可抗力本身行为直接造成，相关责任仍按本协议约定处理；但不可抗力本身造成的泄露风险，双方应采取合理措施减少损失，因未采取措施导致的扩大损失仍需承担责任。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决，协商应本着诚实信用原则，在X日内尝试达成书面协议。

2.调解程序：如协商不成，双方同意在协商失败后X日内共同选择一家中立的第三方调解机构进行调解，调解协议经双方签字后具有约束力。调解费用由双方平均承担。

3.仲裁选择：若调解仍无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方书面指定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼管辖：除上述仲裁约定外，任何一方均不得就本协议项下争议向人民法院提起诉讼。如选择诉讼，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起，且诉讼期间双方应暂停协议争议部分的履行，但紧急情况除外。

5.法律适用：本争议解决条款的适用及解释均以中华人民共和国法律为准。仲裁过程中，除特别约定外，应使用中文作为文书及证据语言。任何一方变更争议解决方式必须获得对方书面同意，否则原约定继续有效。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、当面递交）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.分项履行：本协议各条款为独立部分，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。若部分条款被认定无效，不影响其他条款的继续履行。

4.不可分割性：本协议构成双方关于本协议主题事项的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或协议。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方因合并、分立等法律原因需要转让的，乙方可优先选择成为受让方。

6.协议终止后的处理：协议终止或解除后，双方仍有义务：

a.继续履行保密义务，直至保密信息依法公开或灭失；

b.归还或销毁所有包含对方保密信息的载体；

c.承担因协议履行产生的未了债务和责任。

7.专属权：除非本协议另有明确约定，双方在本协议框架内合作产生的所有成果（如报告、设计、代码等）的知识产权归属，按附件X约定处理。

8.未成年人排除：本协议仅限具有完全民事