股东撤资退股协议书模板

股东撤资退股协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX写字楼XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方于20XX年XX月XX日签订《XX合作协议》，约定甲方以XX方式向乙方投入资金XX万元，并持有乙方XX%的股权。根据双方协议约定及公司章程规定，甲方现拟通过股权转让或减资方式退出乙方公司。经双方友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方撤资退股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

甲方作为乙方公司的股东，基于自身投资回报需求或公司发展战略调整，决定依法依规退出乙方公司。乙方作为目标公司，同意配合甲方完成撤资退股相关事宜，包括但不限于股权变更登记、资产清算、债权债务处理等。双方基于《公司法》《合同法》等相关法律法规，结合公司实际情况，就撤资退股的具体条件、程序、责任承担等事项进行明确约定，旨在确保交易安全、权利清晰、风险可控。本协议的签订，既是双方权利义务的确认，也是后续履行退股程序的依据，对保障双方合法权益具有重要意义。双方确认，本协议内容与原合作协议及公司章程不冲突，且已获得必要的内部决策程序批准，具备完全的法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲乙双方就甲方从乙方名下持有的股权（以下简称“目标股权”）撤资退股相关事宜的约定，包括但不限于股权退出方式、对价结算、资产评估、债权债务处理、股权变更登记、股东权利义务终止等事宜。本协议范围涵盖甲方撤资退股的整个流程，从协商谈判、条件达成至最终完成股权退出及后续相关手续办理，旨在确保双方权利得到充分保障，义务得到有效履行，实现目标股权的平稳退出，并妥善处理相关法律及商业事务。双方确认，本协议是处理甲方撤资退股事宜的整体性、框架性约定，双方后续就该事项进行的任何补充性安排均应与本协议精神一致并另行签订书面文件。

第二条定义

1.**目标股权**：指甲方在乙方公司名下实际持有的股权，具体数量及比例以甲方名下股东名册及工商登记为准。

2.**股权退出对价**：指乙方依据本协议约定向甲方支付的，用于换取甲方目标股权退出公司的经济补偿总额。

3.**公允价值评估**：指由双方共同认可的具有证券期货从业资格的资产评估机构，按照国家及行业相关标准，对目标股权在评估基准日的市场价值进行的评估。

4.**股权变更登记**：指依据《公司法》及相关规定，办理甲方名下目标股权注销或转让给指定主体的登记手续。

5.**公司清算**：指公司财产在依法分配前，对债务进行清偿、对剩余财产进行处理的程序。如甲方选择清算退出，则指乙方依法启动的公司清算程序。

6.**过渡期**：指在本协议签署后至目标股权最终完成变更登记或退出手续前的时间段。

7.**关联方**：指任何直接或间接控制、被控制或与甲方、乙方存在其他重大利益关系的法人或非法人。

8.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律法规重大调整等。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权利与义务**

1.1甲方有权按照本协议约定，要求乙方支付股权退出对价，并有权监督乙方按照约定履行支付义务及相关手续。

1.2甲方有权要求乙方提供与目标股权及乙方公司状况相关的真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司财务报表、审计报告、资产清单、负债清单、股东名册、工商登记文件、正在履行的合同、诉讼仲裁情况等。

1.3甲方有权就股权退出方式（如股权转让给指定第三方、乙方回购、公司减资等）提出建议，并参与相关方案的讨论与决策，最终选择对自身最有利的退出方式。

1.4甲方应配合乙方或双方共同选定的评估机构完成目标股权的资产评估工作，如实提供评估所需资料，并对所提供资料的真实性、合法性负责。

1.5若选择股权转让方式，甲方有权要求乙方保证目标股权转让的顺利进行，包括但不限于保证其对目标股权拥有合法、完整的处分权，不存在质押、冻结或其他权利限制，且目标股权对应的表决权、分红权等股东权利随股权一并转让。

1.6若选择公司回购方式，甲方有权就回购价格、支付方式、支付时间等核心条款进行协商，并要求乙方按照协议约定足额、及时支付回购款项。

1.7在过渡期内，甲方作为乙方股东，有权依公司章程规定行使股东权利，如查阅公司会计账簿、参加股东会并行使表决权、获取股息红利等，但不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，亦不得干预乙方正常经营秩序。

1.8甲方应保证其具备签署本协议的主体资格及履行协议的能力，并保证其提供的所有文件、资料真实有效。

1.9甲方应按照本协议约定及时办理与目标股权退出相关的内部决策及手续，如股东会决议等。

1.10甲方应配合完成目标股权的工商变更登记或注销手续，并按照约定领取相关款项及文件。

1.11甲方应自行负责处理其退出后可能涉及的原有投资相关的税务、审计等后续事宜。

1.12甲方有义务对其退出过程中知悉的乙方商业秘密承担保密义务，但依据法律法规或本协议约定应披露的信息除外。

2.**乙方的权利与义务**

2.1乙方有权按照本协议约定，在甲方完成相关配合义务后，向甲方支付股权退出对价。

2.2乙方有权要求甲方提供必要的文件和资料，以证明其身份资格及履行协议的意愿和能力。

2.3乙方有权根据本协议约定及公司章程规定，决定接受甲方提出的股权退出方式，或与甲方协商选择其他双方均可接受的退出路径。

2.4乙方应按照本协议约定，在公允价值评估基础上，或依据双方协商一致的价格，确定并向甲方支付股权退出对价。支付方式可包括但不限于银行转账、现金支付等，具体方式由双方在附件中明确。

2.5乙方应保证其提供的所有关于乙方公司状况及目标股权的资料真实、准确、完整，并承担因提供虚假信息给甲方造成损失的赔偿责任。

2.6**重点：乙方应保证目标股权的清洁和完整性。**乙方保证其拥有合法、完整的权利处分目标股权，在协议签署前及履行过程中，非经甲方书面同意，不会非法转让、质押、担保或设置任何其他权利负担于目标股权上。若因乙方原因导致目标股权无法顺利转让或存在前述权利限制，乙方应负责解决，若无法解决，乙方应按本协议约定承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。乙方应保证其履行本协议不会违反任何对乙方的有效法律文件或承诺。

2.7乙方应按照本协议约定，配合甲方或双方共同选定的机构完成目标股权的资产评估工作，并承担评估费用（除非另有约定）。

2.8**重点：乙方应积极协助办理股权变更登记或公司清算手续。**乙方承诺在收到甲方按照本协议约定提供的必要文件后，在合理期限内完成相关工商登记手续，或启动并按法定程序推进公司清算工作。若因乙方原因导致股权变更延迟或清算无法进行，乙方应承担相应违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。乙方应确保其履行本协议的行为符合《公司法》等相关法律法规的规定，避免触发公司或其自身的其他法律风险。

2.9在过渡期内，乙方应保证公司正常经营，维持公司资产状况稳定，不得作出可能实质性损害甲方股东权益的行为，如未经股东会同意处置重大资产、签订对股东权益产生重大影响的合同等。

2.10乙方应保证支付给甲方的股权退出对价不受任何税收影响，或根据双方事先书面确认的方案，由乙方承担相关税费（除非另有约定）。

2.11乙方有义务对其在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密、财务信息等承担保密义务，除非法律法规另有规定或甲方书面同意。

2.12乙方应配合甲方完成股东权利的终止事宜，如股息红利分配、剩余财产分配（如适用）等。

2.13乙方应自行负责处理其退出后可能涉及的公司持续经营、税务、债务承担等后续事宜，不得将本协议项下的义务转移给甲方。

第四条价格与支付条件

4.1股权退出对价总额为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。该价格已考虑目标股权的公允价值评估结果（如适用）及双方协商因素确定。

4.2对价支付方式：乙方应于以下任一条件满足后XX日内，通过银行转账方式将全部对价支付至甲方指定银行账户：

（1）甲方完成其内部决策程序，并签署股权转让协议（如适用）或提供要求回购的书面文件；

（2）若选择公司减资方式，则指公司注册资本变更登记完成之日。

4.3甲方指定收款银行账户信息如下：

开户名称：XX有限责任公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

4.4如对价支付涉及税费，由双方根据相关税收法律法规及国家政策规定，协商确定承担方式。除非另有明确约定，否则以双方书面确认的方案为准。

4.5任何关于价格、支付条件的调整或补充，须经双方书面同意。

第五条履行期限

5.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至目标股权相关退出手续办理完毕之日止。

5.2双方应在协议生效后XX日内，就股权退出具体方案（如股权转让、回购或减资）达成一致，并开始履行相关程序。

5.3资产评估工作应在协议生效后XX日内启动，评估报告应在评估基准日起XX日内出具。如需，双方应在此期间内完成评估机构的选定。

5.4若选择股权转让方式，乙方应在甲方提供所需文件后XX日内，配合甲方办理完毕目标股权的工商变更登记手续。

5.5若选择公司回购方式，乙方应在确定回购价格并收到甲方支付股款（或提供合法担保）后XX日内，启动公司减资程序，并完成相关工商变更登记。

5.6若因甲方原因导致其内部决策或手续办理延迟，上述期限相应顺延。若因乙方原因导致程序延误，则相应期限亦由乙方负责缩短或承担违约责任。

5.7本协议中约定的“合理期限”是指，在考虑相关事项的复杂性、客观条件及双方积极合作情况下，一个勤勉、谨慎的当事人通常能够完成某项工作的期限。

第六条违约责任

6.1**甲方违约责任：**

6.1.1甲方未按本协议约定及时完成其内部决策程序或提供必要的文件、资料，导致股权退出事项无法按计划推进，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额（以股权退出对价总额为基数，按XX%计算）的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还已收取的款项（如有），并承担给乙方造成的一切损失。

6.1.2甲方未按本协议约定及时足额支付股款（如在回购或特定情况下），每逾期一日，应向乙方支付逾期金额（以未付金额为基数，按XX%计算）的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议或采取包括但不限于要求甲方提供担保、解除合作关系等措施，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失。

6.1.3甲方在过渡期内，恶意滥用股东权利，或采取不正当手段干预乙方正常经营，损害乙方或其他股东利益，给乙方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

6.1.4甲方违反保密义务，泄露其在签署本协议过程中知悉的乙方商业秘密，给乙方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

6.2**乙方违约责任：**

6.2.1乙方未按本协议约定及时足额支付股权退出对价，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额（以未付金额为基数，按XX%计算）的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议或采取包括但不限于要求乙方提供担保、解除合作关系等措施，乙方应承担由此给甲方造成的一切损失。

6.2.2**乙方保证目标股权清洁完整义务的违约：**若乙方违反本协议第二条第2.6款约定，即未能保证目标股权的清洁和完整性，导致甲方无法按原定方式实现股权退出或遭受其他损失，乙方应承担以下违约责任：

（1）乙方应赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于因股权无法转让而造成的投资损失、寻找替代退出方案产生的费用、乙方为实现股权清洁可能支出的费用等。

（2）若乙方提供的虚假信息或隐瞒情况导致甲方在后续投资或其他商业活动中遭受损失，乙方应就该等损失承担连带赔偿责任。

（3）甲方有权要求乙方采取积极措施纠正违约行为，若乙方拒不配合或无法在合理期限内纠正，甲方有权单方面解除本协议，乙方除支付上述赔偿外，还应按未支付对价总额的XX%向甲方支付违约金。

6.2.3乙方未按本协议约定及时办理股权变更登记或公司清算手续，每逾期一日，应向甲方支付股权退出对价总额XX%的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方应承担由此给甲方造成的一切损失，并应赔偿甲方为推动相关手续办理而支出的合理费用。

6.2.4乙方在过渡期内，未经甲方同意或违反本协议第二条第2.9款约定，作出损害甲方股东权益的行为，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

6.2.5乙方违反保密义务，泄露其在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密或财务信息，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

6.3**不可抗力导致的违约：**因不可抗力导致任何一方未能履行其在本协议项下的义务，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

6.4**损失赔偿：**任何一方违约给对方造成损失的，违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失，包括直接损失和合同履行后可以获得的预期利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

6.5**违约金的调整：**本协议约定的违约金标准属于惩罚性条款，旨在约束双方履行义务。如约定的违约金过高或过低，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当调整。

第七条不可抗力

7.1**定义：**本协议所称“不可抗力”是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、暴乱、恐怖活动、政府行为（如法律法规的强制性规定、征收、征用、政策调整等）、疫情及其防控措施、流行病、罢工、骚乱以及其他类似事件。

7.2**影响：**任何一方因不可抗力事件直接影响或可能影响其履行本协议义务的，该方应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、预计持续时间以及对履行本协议可能造成的影响。

7.3**责任免除：**不可抗力事件发生后，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除受其影响一方在本协议项下的责任。遭受不可抗力一方应采取一切合理措施，减轻不可抗力事件可能造成的损失，并及时告知另一方相关情况。

7.4**持续时间：**若不可抗力事件或其影响持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若双方无法就延期或解除达成一致，且不可抗力事件仍未消除，则本协议可视为自动解除，双方互不承担违约责任，但已履行的部分仍按约定处理，已产生的费用由双方各自承担。

7.5**通知与证明：**发生不可抗力的一方应负举证责任，向另一方提供不可抗力事件及其影响的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。双方应基于诚实信用原则处理不可抗力相关事宜。

第八条争议解决

8.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交【选择以下第（一）或（二）项，并删除另一项】：

（一）【仲裁】提交【填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】（以下简称“仲裁委员会”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【填写城市名称】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（二）【诉讼】依法向【填写有管辖权的人民法院名称，例如：乙方所在地有管辖权的人民法院】提起诉讼。

8.2在争议解决期间，除争议所涉的特定条款（如保密、禁止反言等）外，双方均应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止履行。

8.3仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；双方均有责任的，按责任比例分担。仲裁庭有权在裁决中直接决定费用承担方式。

8.4若一方就本协议项下的权利或义务向任何第三方提出主张或采取行动（包括但不限于诉讼、仲裁、调解等），而该第三方并非本协议的当事人，由此产生的一切责任和后果由该方独立承担，与另一方无关，除非该方事先获得另一方的书面同意。

8.5争议解决过程中，双方应遵守相关法律法规，并本着公平合理的原则寻求解决方案。仲裁或诉讼应使用中文作为审理和文书语言。

第九条其他条款

9.1**通知：**与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。通过电子邮件发送的，发送成功回执视为送达；通过传真发送的，发送成功报告视为送达；通过快递发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

9.2**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何补充协议或附件均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字后生效，方为有效。

9.3**可分割性：**若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.4**转让：**未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方作为