民法典 保密协议书

民法典保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”），统一社会信用代码：911101XX123456789，法定代表人：张三，职务：董事长，注册地址：北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室，实际经营地址：北京市海淀区XX路XX号XX中心X层X室。甲方联系方式联系电话），axis@（电子邮箱）。甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围涉及XX产品/服务的采购、租赁或委托服务，在相关领域具备丰富的行业经验和市场资源。甲方基于业务发展需要，拟与乙方建立合作关系，共同开展XX项目/业务，并就合作过程中涉及的商业秘密及其他敏感信息采取保密措施。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”），统一社会信用代码：911301XX23456789A，法定代表人：李四，职务：总经理，注册地址：上海市浦东新区XX路XX号XX大厦X层X室，实际经营地址：上海市徐汇区XX路XX号XX园区X栋X层X室。乙方联系方式联系电话），axis@（电子邮箱）。乙方是一家依法成立并有效存续的高新技术企业，主要经营范围涉及XX产品/技术的研发、销售、租赁或服务提供，在相关领域拥有核心技术和专利成果。乙方基于与甲方的合作需求，同意按照本协议约定向甲方提供XX产品/服务，并承诺对合作过程中接触的甲方信息严格保密。

**协议简介**

甲方与乙方基于共同利益和商业合作需要，经友好协商，决定就XX项目/业务建立合作关系。在合作过程中，双方将涉及各自的商业秘密、技术信息、客户资料及其他敏感信息。为保护双方的合法权益，防止信息泄露或不当使用，双方依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，特订立本保密协议。本协议旨在明确双方在合作期间及合作结束后对保密信息的保护义务、权利与责任，确保合作行为的合规性和安全性。

本协议的签订是双方达成合作的前提条件之一，任何一方违反本协议约定，均可能构成违约，并需承担相应的法律责任。双方应严格遵守本协议各项条款，共同维护合作关系的稳定性和商业信誉。协议背景包括但不限于以下方面：

1.**合作背景**：甲方作为XX产品/服务的采购方/出租方/委托方，乙方作为XX产品/服务的供应方/承租方/服务提供方，双方基于市场机会和业务需求，经初步接触和尽职，确认具备合作基础。

2.**合作前提**：双方在签署本协议前已就合作范围、内容、期限等核心条款达成初步共识，并同意在保密协议生效后正式开展合作。

3.**信息保护需求**：鉴于合作涉及的技术参数、商务条款、客户名单等信息具有高度敏感性，双方一致认为必须通过法律手段明确保密责任，以降低合作风险。

4.**法律依据**：本协议的制定严格遵循《中华人民共和国民法典》关于商业秘密保护、合同履行及违约责任的规定，确保协议内容的合法性和可执行性。

本协议的签订不仅体现了双方对商业诚信的重视，也为后续合作提供了法律保障。双方应本着平等、自愿、公平的原则，全面履行本协议各项义务，共同推动合作项目的顺利实施。协议简介部分与后续章节的内容具有逻辑关联性，为后续定义、权利义务、违约责任等条款的制定提供了基础框架，确保协议整体结构的完整性和逻辑性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在合作过程中对涉及商业秘密及其他敏感信息的保护义务和责任，防止相关信息泄露、不当使用或被第三方获取。协议范围涵盖但不限于以下内容：

1.**保密信息的定义**：本协议所称保密信息包括但不限于甲乙双方的商业计划、技术数据、研发成果、客户名单、财务信息、经营策略、合同条款以及任何一方在合作过程中知悉的、未公开的、具有商业价值的信息。

2.**保密义务的履行**：双方承诺在合作期间及合作结束后，对保密信息采取不低于自身标准的安全保护措施，仅限于特定目的使用，不得泄露给任何第三方或用于约定之外的目的。

3.**例外情形**：本协议所称保密信息不包括已公开披露的信息、独立开发或从合法渠道获取的信息，以及根据法律法规或有权机关要求必须披露的信息。

4.**合作项目的保密管理**：双方在合作过程中涉及的信息传递、文件管理、会议记录等均需符合本协议的保密要求，确保信息的安全性。

本协议的目的是为双方合作提供法律保障，维护市场秩序和商业信誉，任何一方违反本协议约定，均需承担相应的违约责任。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：

1.**保密信息**：指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于技术秘密、经营数据、客户资料、财务信息、知识产权等。

2.**披露方**：指向接收方提供保密信息的甲方或乙方。

3.**接收方**：指接收保密信息的甲方或乙方。

4.**合作期间**：指本协议生效之日起至合作项目完成或终止之日止的期间。

5.**合作项目**：指甲乙双方根据本协议约定的具体业务合作内容，包括但不限于产品采购、租赁、委托服务或技术合作等。

6.**商业秘密**：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

7.**第三方**：指除甲乙双方之外的任何个人、单位或。

8.**保密措施**：指为保护保密信息而采取的技术手段和管理措施，如加密传输、访问权限控制、文件管理等。

本定义条款为后续条款的解释提供基础，确保双方对关键术语的理解一致，避免因歧义引发争议。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定履行保密义务，并对乙方的保密措施进行监督和评估。甲方有权在合作过程中要求乙方提供必要的保密信息支持，乙方应予以配合。若乙方违反保密义务，甲方有权要求其停止违约行为，并赔偿因此造成的损失。

（2）**义务**：

-**信息提供**：甲方应向乙方提供合作所需的保密信息，并保证信息的真实性、准确性。甲方不得要求乙方提供超出合作范围或与保密无关的信息。

-**保密管理**：甲方应建立内部保密制度，对接触保密信息的员工进行保密培训，确保其遵守本协议。甲方仅授权特定人员接触保密信息，并对其行为承担责任。

-**使用限制**：甲方仅能将保密信息用于本协议约定的合作目的，不得用于其他商业活动或泄露给第三方。

-**返还或销毁**：合作结束后，甲方有权要求乙方返还或销毁所有保密信息，乙方应予以配合并提供书面证明。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：乙方有权要求甲方按照本协议约定履行保密义务，并对甲方的保密措施进行监督和评估。乙方有权在合作过程中要求甲方提供必要的保密信息支持，甲方应予以配合。若甲方违反保密义务，乙方有权要求其停止违约行为，并赔偿因此造成的损失。

（2）**义务**：

-**信息接收与保护**：乙方在接收保密信息后，应立即采取不低于自身商业秘密保护标准的措施，防止信息泄露或被不当使用。乙方应建立文件管理系统，对保密信息进行分类、标记和存储，并限制内部人员的访问权限。

-**使用限制**：乙方仅能将保密信息用于本协议约定的合作目的，不得用于其他商业活动或泄露给第三方。乙方不得将保密信息用于开发自有产品或服务，或为第三方提供相关支持。

-**背景**：乙方在签署本协议前，有权对甲方的资信状况、履约能力进行合理，甲方应予以配合提供真实资料。

-**员工管理**：乙方应确保所有接触保密信息的员工均知晓本协议的保密义务，并签订内部保密协议。乙方应对员工的违约行为承担连带责任。

-**信息返还或销毁**：合作结束后，乙方应立即停止使用保密信息，并按照甲方要求返还或销毁所有保密信息，包括但不限于纸质文件、电子文档、备份数据等。乙方应向甲方提供书面销毁证明，并确保信息无法被恢复或还原。

-**紧急情况处理**：若发生保密信息泄露或被盗用的风险，乙方应立即通知甲方，并采取一切必要措施控制损失，包括但不限于报警、寻求法律救济等。

-**保密承诺的持续效力**：即便本协议终止或解除，乙方仍需对在合作期间获悉的保密信息承担保密义务，期限为本协议终止后五（5）年。

-**配合审计**：乙方应配合甲方对保密信息管理情况的审计，并提供必要的文件和资料支持。

本条款详细规定了双方在保密信息保护方面的具体权利和义务，旨在通过明确责任划分，降低合作风险，确保双方合法权益得到保障。双方应严格履行本条款约定，任何一方违约均需承担相应法律责任。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方提供本协议项下的XX产品/服务（以下简称“标的物”）的价格及支付条件如下：

1.**价格条款**：标的物的总价为人民币（大写）XX元整（小写：¥XX.XX），该价格包含但不限于产品/服务的成本、税费、运输费、安装调试费等所有与提供标的物相关的费用。最终价格以双方另行签订的《采购合同/租赁合同/服务合同》（以下简称“主合同”）为准，本协议中的价格仅为预估，最终以主合同约定为准。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付标的物款项。甲方指定的收款账户信息如下：开户银行：XX银行XX支行，账户名称：XX科技有限公司，账号：XX1234567890。乙方应在收到甲方款项后，按照主合同约定向甲方交付标的物或提供服务。

3.**支付时间**：

-预付款：本协议签订后X日内，甲方应向乙方支付标的物总价款的X%（即人民币XX元整），乙方收到预付款后应向甲方开具等额发票。

-尾款：标的物交付完毕/服务完成后X日内，甲方应向乙方支付剩余的X%（即人民币XX元整），乙方收到尾款后应向甲方开具等额发票。

4.**发票开具**：乙方应在收到甲方每笔款项后X日内，向甲方开具合法有效的增值税专用发票或普通发票，发票内容应与实际交易相符。

5.**付款保障**：甲方应确保支付能力，如因甲方原因导致乙方无法收到款项，乙方有权暂停交付标的物或提供服务，由此产生的损失由甲方承担。

本条款明确了合作项目的价格条款、支付方式及时间节点，为后续资金往来提供了法律依据，确保交易的顺利进行。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。如协议期满前双方无书面异议，本协议自动续展XX年，续展次数不限。

2.**合作项目履行期限**：双方应按照主合同约定的时间节点履行各自义务。甲方应在本协议生效后X日内完成预付款支付，乙方应在收到预付款后X日内开始交付标的物或提供服务。具体交付/服务时间以主合同为准。

3.**关键时间节点**：

-预付款支付节点：本协议签订后X日内。

-标的物交付节点：乙方收到预付款后X日内。

-尾款支付节点：标的物交付完毕/服务完成后X日内。

-保密义务履行期限：自本协议生效之日起至本协议终止后五（5）年止。

4.**提前终止**：如一方严重违反本协议约定，另一方有权书面通知其终止本协议，并要求其承担违约责任。协议终止后，双方应立即停止履行本协议项下的义务，并按约定处理保密信息及未完成事项。

本条款明确了协议的有效期限及关键时间节点，为双方合作提供了时间框架，确保合作项目的有序推进。

第六条违约责任

双方应严格履行本协议及主合同项下的各项义务，任何一方违约均需承担相应的法律责任。

1.**违约情形及后果**：

-**甲方违约**：

(1)甲方未按本协议第四条约定支付预付款或尾款的，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分X‰的违约金，逾期超过X日的，乙方有权解除主合同及本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失，包括但不限于乙方为履行合同已产生的成本、利润损失等。

(2)甲方未按主合同约定提供必要的配合或资料，导致乙方无法按时交付标的物或提供服务，每逾期一日，应向乙方支付合同总价款X‰的违约金，逾期超过X日的，乙方有权解除主合同及本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

-**乙方违约**：

(1)乙方未按本协议第四条约定支付预付款或尾款的，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分X‰的违约金，逾期超过X日的，甲方有权解除主合同及本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失，包括但不限于甲方为履行合同已产生的成本、利润损失等。

(2)乙方未按主合同约定交付标的物或提供服务，或交付的标的物/提供的服务存在严重质量问题，甲方有权要求乙方在X日内进行更换或修复，乙方逾期未处理的，甲方有权解除主合同及本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失，损失赔偿上限为合同总价款的X%。

(3)乙方未按本协议第二条定义的“保密信息”范围进行保护，导致保密信息泄露或被不当使用的，应向披露方支付违约金，违约金金额为保密信息预计价值或实际损失金额的X倍（以较高者为准），且披露方有权要求乙方承担全部赔偿责任，包括但不限于保密信息泄露导致的商誉损失、客户流失等。

2.**保密信息泄露的特别责任**：

(1)若因乙方原因导致保密信息泄露，乙方应立即采取补救措施防止损失扩大，并赔偿披露方因此遭受的直接经济损失。赔偿金额包括但不限于保密信息的直接价值、为泄露原因产生的费用、第三方索赔费用等。

(2)若保密信息泄露导致披露方失去竞争优势或商业机会，乙方还应赔偿披露方因此遭受的间接经济损失，间接损失的计算应基于合理的市场评估和实际影响。

3.**不可抗力免责**：若因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致一方无法履行本协议项下的义务，该方应立即通知另一方，并提供相关证明，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时采取补救措施减少损失。

4.**违约金的调整**：本协议约定的违约金条款仅为示例，实际违约金金额应根据违约行为的性质、情节及造成的实际损失进行调整，调整幅度由双方协商确定或由人民法院根据实际情况裁定。

5.**违约责任的承担方式**：违约方承担违约责任的方式包括但不限于支付违约金、赔偿损失、采取补救措施等，守约方有权选择其中一种或多种方式要求违约方承担责任。

本条款详细规定了双方可能出现的违约情形及其法律后果，旨在通过明确的责任划分，约束双方行为，保障合同目的的实现。任何一方违约均需承担相应的法律责任，以维护合同的严肃性和双方的合法权益。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、瘟疫、网络攻击、电力或通讯中断等无法预见、无法避免且无法克服的意外事件。

2.**影响认定**：发生不可抗力事件的一方应立即通知另一方，并在合理期限内（不超过X日）提供不可抗力事件的证明材料，包括但不限于政府公告、新闻报道、事故报告等。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：若不可抗力事件导致一方无法履行本协议或主合同项下的全部或部分义务，该方应免除由此产生的违约责任，但应及时采取合理措施防止损失扩大，因迟延采取措施造成的额外损失除外。双方应根据不可抗力事件的影响，协商调整协议履行期限或解除协议。

4.**不可抗力终止**：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知另一方，并恢复协议的履行。若不可抗力事件持续超过X日，双方有权协商解除协议，并互不承担违约责任。

5.**不可抗力与保密义务**：即使发生不可抗力事件，双方仍需履行本协议项下的保密义务，除非不可抗力事件导致保密信息因客观原因无法保护，双方应及时通知对方并采取措施减少损失，但仍需承担已发生的保密责任。

本条款明确了不可抗力的定义、影响认定、责任免除条件及与保密义务的关系，旨在通过法律手段降低不可预见风险，保障双方在极端情况下的合法权益，维护协议的稳定性。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议或双方合作产生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，双方应积极寻求双方均可接受的解决方案。协商过程中，任何一方均不得采取损害对方利益的行为。

2.**调解解决**：若协商未能解决争议，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解协议达成后，双方应自觉履行。调解不成的，任何一方均有权采取其他争议解决方式。

3.**仲裁解决**：若协商或调解未能解决争议，双方应将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方约定的仲裁机构），按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

4.**诉讼解决**：除上述仲裁约定外，任何一方均有权在协议履行期间或协议终止后X年内，就本协议项下的争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖地为被告住所地或合同履行地的人民法院，以先受理为准。

5.**争议解决原则**：争议解决过程中，双方应尊重事实，遵守法律，注重证据，以维护正常的商业秩序和双方的合法权益。任何一方在争议解决过程中产生的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等），除另有约定外，由败诉方承担。

本条款明确了争议解决的方式和程序，旨在通过多元化争议解决机制，高效、公正地解决双方可能出现的分歧，维护合作关系的稳定性和双方的合法权益。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件或其他通讯应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方单方面不得擅自变更本协议内容，否则变更无效，且擅自变更方应承担违约责任。

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