合资成立采购公司协议书

合资成立采购公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC国际贸易有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区东三环中路甲6号东方新天地SOHO北塔15层1501室，

法定代表人/负责人：张伟，

联系方式

甲方是一家在全球范围内从事国际贸易、供应链管理和采购服务的专业化企业，拥有丰富的行业资源和市场经验。自成立以来，甲方始终致力于为客户提供高效、优质的采购解决方案，与多家国际知名企业建立了长期稳定的合作关系。为进一步拓展采购业务规模，提升市场竞争力，甲方拟与乙方共同出资成立一家专注于特定领域采购服务的合资公司，以整合双方资源，实现互利共赢。

在当前全球供应链复杂多变的环境下，甲方认识到专业化、精细化的采购服务对于企业降本增效的重要性。乙方在特定行业领域拥有卓越的采购能力和供应链管理经验，具备先进的技术平台和高效的服务团队。基于双方在采购领域的互补优势，甲方与乙方经友好协商，决定共同出资设立合资公司，专注于特定行业的原材料采购、生产供应链整合及物流配送服务。该合资公司将依托甲方的市场资源和客户基础，结合乙方的专业能力和技术优势，打造具有竞争力的采购服务平台，为全球客户提供一站式采购解决方案。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ供应链管理有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区世纪大道888号金茂大厦28层2801室，

法定代表人/负责人：李明，

联系方式

乙方是一家专注于工业品采购、供应链优化和物流配送的专业化企业，致力于为客户提供高效、智能的供应链解决方案。自成立以来，乙方凭借其在采购领域的专业能力和技术优势，与多家国内外知名企业建立了长期合作关系，积累了丰富的行业资源和市场经验。为进一步扩大业务规模，提升服务能力，乙方拟与甲方共同出资成立一家合资公司，以整合双方资源，实现协同发展。

乙方在特定行业领域拥有卓越的采购能力和供应链管理经验，具备先进的技术平台和高效的服务团队。特别是在原材料采购、生产供应链整合及物流配送方面，乙方积累了丰富的实践经验和行业资源。基于乙方的专业能力和技术优势，甲方与乙方经友好协商，决定共同出资设立合资公司，专注于特定行业的原材料采购、生产供应链整合及物流配送服务。该合资公司将依托乙方的供应链管理能力，结合甲方的市场资源和客户基础，打造具有竞争力的采购服务平台，为全球客户提供一站式采购解决方案。

双方基于各自在采购领域的优势，经充分协商，决定共同出资成立一家合资公司，以整合资源、实现协同发展。该合资公司将依托甲方的市场资源和客户基础，结合乙方的专业能力和技术优势，打造具有竞争力的采购服务平台，为全球客户提供高效、智能的采购解决方案。双方将通过本协议明确合资公司的设立、运营、管理等方面的权利义务，确保合资公司健康、稳定发展，实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方共同出资设立合资公司的宗旨、运营范围及合作模式，以实现双方在采购领域的资源整合与优势互补，共同开拓市场，提升竞争力。合资公司将致力于为全球客户提供专业化、高效化的原材料采购、生产供应链整合及物流配送服务。具体涉及内容包括：合资公司的名称、注册资本、注册地、经营范围；双方出资方式、出资额及出资时间；公司治理结构及决策机制；经营管理及风险控制；利润分配与亏损分担；协议的变更、解除和终止等。通过本协议的签订与履行，甲乙双方将共同推动合资公司健康、稳定发展，实现互利共赢的合作目标。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）"合资公司"（以下简称“公司”）是指甲乙双方依据本协议约定共同出资设立的有限责任公司，其名称、注册资本、注册地等具体信息以工商登记为准。

（2）"采购业务"是指公司经营范围内涉及的工业品原材料采购、生产供应链整合及物流配送等服务。

（3）"技术平台"是指公司运营所依赖的采购管理系统、数据分析工具及其他信息化系统。

（4）"经营管理团队"是指由甲乙双方共同选任的公司董事会成员及高级管理人员。

（5）"利润分配"是指按照本协议约定，公司税后净利润在甲乙双方之间的分配比例及方式。

（6）"不可抗力"是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于公司章程修改、注册资本增加、合并分立、解散清算等事项的表决。

甲方有权按照本协议约定向合资公司出资，并有权要求乙方按时足额出资。

甲方有权监督合资公司的经营活动，查阅公司财务报表及经营资料，但不得干预合资公司的正常经营管理。

甲方有权按照本协议约定分享合资公司的利润，并有权按照约定承担合资公司的亏损。

甲方有权推荐合资公司董事会的成员，并参与合资公司董事会的相关决策。

甲方应按照本协议约定向合资公司提供必要的市场资源及客户信息，并配合合资公司开展业务拓展。

甲方应遵守国家法律法规及行业规范，确保合资公司的经营活动合法合规。

甲方应配合乙方共同制定合资公司的经营策略及发展规划。

甲方应按照本协议约定承担合资公司的部分管理费用及运营成本。

甲方应配合合资公司完成工商登记及税务登记等相关手续。

甲方应按照本协议约定保守合资公司的商业秘密。

甲方应配合合资公司完成年度审计及财务报告编制工作。

甲方应配合合资公司解决经营过程中遇到的法律及合规问题。

甲方应按照本协议约定参与合资公司的利润分配及亏损分担。

甲方应配合合资公司完成与第三方签订的合同及协议。

甲方应配合合资公司完成与政府部门的沟通及协调工作。

甲方应按照本协议约定参与合资公司的风险控制及安全管理。

甲方应按照本协议约定参与合资公司的员工招聘及培训工作。

甲方应配合合资公司完成与供应商及客户的谈判及协商工作。

甲方应按照本协议约定参与合资公司的知识产权保护及管理。

甲方应配合合资公司完成与金融机构的融资及合作事宜。

甲方应按照本协议约定参与合资公司的品牌建设及市场推广工作。

甲方应配合合资公司完成与竞争对手的应对及合作事宜。

甲方应按照本协议约定参与合资公司的社会责任及公益活动。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于公司章程修改、注册资本增加、合并分立、解散清算等事项的表决。

乙方有权按照本协议约定向合资公司出资，并有权要求甲方按时足额出资。

乙方有权监督合资公司的经营活动，查阅公司财务报表及经营资料，但不得干预合资公司的正常经营管理。

乙方有权按照本协议约定分享合资公司的利润，并有权按照约定承担合资公司的亏损。

乙方有权推荐合资公司董事会的成员，并参与合资公司董事会的相关决策。

乙方应按照本协议约定向合资公司提供必要的技术平台及专业服务，并配合合资公司开展业务拓展。

乙方应遵守国家法律法规及行业规范，确保合资公司的经营活动合法合规。

乙方应配合甲方共同制定合资公司的经营策略及发展规划。

乙方应按照本协议约定承担合资公司的部分管理费用及运营成本。

乙方应配合合资公司完成工商登记及税务登记等相关手续。

乙方应按照本协议约定保守合资公司的商业秘密。

乙方应配合合资公司完成年度审计及财务报告编制工作。

乙方应配合合资公司解决经营过程中遇到的技术及管理问题。

乙方应按照本协议约定参与合资公司的利润分配及亏损分担。

乙方应配合合资公司完成与第三方签订的合同及协议。

乙方应配合合资公司完成与政府部门的沟通及协调工作。

乙方应按照本协议约定参与合资公司的风险控制及安全管理。

乙方应按照本协议约定参与合资公司的员工招聘及培训工作。

乙方应配合合资公司完成与供应商及客户的谈判及协商工作。

乙方应按照本协议约定参与合资公司的知识产权保护及管理。

乙方应配合合资公司完成与金融机构的融资及合作事宜。

乙方应按照本协议约定参与合资公司的品牌建设及市场推广工作。

乙方应配合合资公司完成与竞争对手的应对及合作事宜。

乙方应按照本协议约定参与合资公司的社会责任及公益活动。

乙方应按照本协议约定参与合资公司的采购业务拓展及客户开发工作。

乙方应按照本协议约定参与合资公司的供应链管理及物流配送工作。

乙方应按照本协议约定参与合资公司的成本控制及效率提升工作。

乙方应按照本协议约定参与合资公司的技术创新及研发工作。

乙方应按照本协议约定参与合资公司的市场调研及数据分析工作。

乙方应按照本协议约定参与合资公司的客户服务及投诉处理工作。

乙方应按照本协议约定参与合资公司的合同管理及法律合规工作。

乙方应按照本协议约定参与合资公司的财务管理和风险控制工作。

乙方应按照本协议约定参与合资公司的战略规划和决策制定工作。

第四条价格与支付条件

1.出资方式与金额：甲方应按本协议约定，以货币形式向合资公司出资人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），占合资公司注册资本的50%；乙方应按本协议约定，以货币形式向合资公司出资人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），占合资公司注册资本的50%。双方应于本协议生效之日起三十日内，将各自认缴的出资额足额存入合资公司指定账户。

2.资金使用：合资公司成立后的资金使用应遵循公司章程及董事会决议，主要用于公司运营所需的办公场所租赁、设备购置、人员工资、市场推广、技术平台开发等。

3.利润分配：合资公司税后净利润在弥补亏损、提取法定公积金后，应按照甲乙双方50%:50%的比例进行分配。利润分配方案由董事会制定，并经股东会三分之二以上表决通过后执行。分配时间应于每年会计年度终了后六个月内完成。

4.支付方式：双方出资及利润分配均以人民币支付，通过银行转账方式完成。合资公司应开设基本存款账户，所有资金往来均应通过该账户进行。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为八年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。协议期满前六个月，若双方无书面异议，本协议自动续期两年，续期次数不限。

2.关键时间节点：

（1）合资公司设立手续应在本协议签订后九十日内完成，并取得营业执照。

（2）双方首次出资应在合资公司设立手续办理完毕后三十日内缴付。

（3）每年财务审计应在会计年度终了后四个月内完成，并提交审计报告。

（4）利润分配应在每年财务审计完成后两个月内完成。

（5）本协议续期或终止应在有效期届满前六十日内由双方协商确定，并签署书面文件。

第六条违约责任

1.出资违约责任：

（1）任何一方未按本协议第四条约定的出资额和出资时间足额缴纳出资的，应向守约方承担违约责任，并按未出资部分每月千分之五的标准支付违约金。逾期超过六个月的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的损失。

（2）违约方应赔偿守约方因出资延误而产生的直接损失，包括但不限于银行贷款利息、评估费用等。

（3）若因一方出资违约导致合资公司无法设立或运营受阻，违约方应承担全部责任，并赔偿双方因此遭受的损失。

2.经营管理违约责任：

（1）任何一方违反本协议第三条约定的经营管理义务，给合资公司造成损失的，应承担相应的赔偿责任。赔偿责任包括直接损失和间接损失，但以不超过违约方认缴出资额为限。

（2）若因一方违反经营策略或发展规划导致合资公司利益受损，违约方应赔偿由此造成的损失，并承担双方因此遭受的赔偿责任。

（3）经营管理团队成员违反本协议约定，给合资公司造成损失的，应由该成员承担直接赔偿责任，并由出资方追偿。

3.利润分配违约责任：

（1）合资公司未按本协议第四条约定的利润分配方案按时分配利润的，应按未分配金额的每日千分之五支付违约金给股东。

（2）若因合资公司故意拖延分配利润导致股东权益受损，应承担相应的赔偿责任。

4.保密义务违约责任：

（1）任何一方违反本协议约定的保密义务，泄露合资公司商业秘密的，应向守约方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿守约方因此遭受的损失。

（2）违约方还应承担相应的行政或刑事责任，若因违约行为导致合资公司遭受损失的，应全额赔偿。

5.协议解除违约责任：

（1）任何一方违反本协议约定解除协议的，应向守约方支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

（2）若因一方解除协议导致合资公司遭受损失的，应全额赔偿守约方因此遭受的损失。

6.不可抗力免责：

（1）因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。

（2）不可抗力影响消除后，双方应继续履行本协议。

7.法律责任：

（1）任何一方违反本协议约定，构成犯罪的，应承担相应的刑事责任。

（2）任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

8.争议解决优先适用：

（1）本协议约定的违约责任应优先适用争议解决条款，即通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议。

（2）违约方应在收到守约方书面违约通知后三十日内采取补救措施，否则守约方有权解除本协议并要求赔偿损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、政策的变更）、瘟疫疫情、网络攻击、社会动荡等。不可抗力事件应自其发生之日起，对合同的履行构成实质性障碍。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于事件发生之日起五日）向对方提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应再次协商处理方案。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，并应视不可抗力事件的影响程度，由双方协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力事件造成的损失，由双方各自承担。

4.协商处理：若不可抗力事件影响合同履行期限，双方应协商确定新的履行期限。若不可抗力事件导致合同无法履行，双方应友好协商解除合同，并互不承担违约责任。协商不成的，可提交仲裁或诉讼解决。

5.不可抗力解除：若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，且在合理期限内无法消除的，双方均有权解除本协议，并应根据实际情况返还已收取的款项或财产，互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于合同解释、履行、违约、解除等，均应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、平等互利的原则进行，双方应尽力达成一致意见。

2.协商不成：若协商在协议生效之日起三十日内未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际贸易促进委员会（CITIC）北京国际经济贸易仲裁委员会（CIETACBeijing），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。双方应遵守仲裁庭的裁决，并自觉履行。

3.诉讼途径：若双方均不选择仲裁，或仲裁裁决不予执行，任何一方均有权将争议提交至合资公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼过程中，双方应积极配合法院的工作，并提供相关证据材料。

4.证据规则：无论采用仲裁或诉讼方式解决争议，双方均应遵守证据规则，提供真实、完整的证据材料。仲裁庭或法院有权根据案件情况，自行收集证据或委托鉴定机构进行鉴定。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，以保证合资公司正常运营不受影响。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他地址或联系方式发送。以专人递送方式发送的，送达时即视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后七日即视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时即视为送达。任何一方变更联系方式，应提前书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门