土菜馆转让合同协议书

土菜馆转让合同协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX餐饮管理有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦X层X室，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方系一家依法注册成立的餐饮管理企业，具备完整的法人资格，经营范围涵盖餐饮项目投资、管理及运营。为拓展业务版，提升市场竞争力，甲方经审慎评估，决定通过公开市场渠道寻求优质餐饮项目进行收购。经多方考察与洽谈，甲方最终选定乙方所持有的“土菜馆”项目作为目标标的，并就项目转让事宜与乙方达成初步合作意向。甲方通过尽职确认，该土菜馆项目具备良好的市场口碑、稳定的客源基础及成熟的管理模式，符合甲方后续的运营规划与品牌战略布局。

在本次合作中，甲方作为买方，主要权利义务包括但不限于：以符合市场公允价值的对价收购乙方持有的土菜馆项目相关资产及经营权；协助完成项目交接手续，确保经营权平稳过渡；根据协议约定支付转让费用及承担相关税费；在受让经营权后，按照国家法律法规及本协议约定履行后续运营责任。甲方通过本次收购，旨在整合优质餐饮资源，优化供应链管理，并通过品牌化运营提升市场占有率，实现经济效益与社会效益的双重增长。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：李四，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX商铺，

法定代表人/负责人：李四本人，

联系方式

乙方系自然人李四，通过个人投资及运营，于XX年XX月XX日注册成立个体工商户“土菜馆”，从事餐饮服务经营活动。该土菜馆自开业以来，凭借独特的乡土风味、精细的菜品制作及优质的服务体验，在区域内积累了较高的客户满意度及品牌知名度。截至本协议签署之日，乙方已连续经营土菜馆X年，年营业额稳定在XX万元，平均每日客流量达XX人次，展现出良好的商业价值与发展潜力。

为优化个人资产配置，拓展新的投资领域，乙方经深思熟虑，决定将“土菜馆”项目整体转让。在转让过程中，乙方承诺已全面披露项目经营状况、财务数据及潜在风险，并已取得所有必要的经营资质，包括但不限于《食品经营许可证》《营业执照》等。乙方的主要权利义务包括但不限于：向甲方提供真实、完整的土菜馆项目资料，包括但不限于财务报表、客户信息、供应商合同、设备清单等；配合甲方完成项目交接工作，确保经营权无瑕疵转移；按照本协议约定收取转让费用，并承担因转让产生的相关税费；在完成转让后，无权再以任何形式干预土菜馆的后续运营。

协议简介：

双方基于平等自愿、公平合理的原则，经充分协商，就甲方收购乙方持有的“土菜馆”项目达成一致。甲方作为专业餐饮管理企业，具备雄厚的资金实力与丰富的行业经验，其收购行为旨在通过品牌化、标准化运营提升土菜馆的市场价值；乙方作为原项目持有者，通过本次转让实现资产变现，并为其后续发展创造新的机遇。本协议的签订，不仅标志着双方商业合作的正式确立，也为土菜馆项目的平稳过渡与持续发展奠定了法律基础。协议内容涉及资产范围、价格条款、履行流程、违约责任等核心条款，将严格遵循《中华人民共和国民法典》《食品安全法》等相关法律法规，确保双方权益得到充分保障。双方均确认已充分理解协议内容，并承诺严格履行各自义务，共同推动土菜馆项目的顺利交接与后续运营。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就“土菜馆”项目转让的相关事宜，确保项目经营权从乙方平稳过渡至甲方，并规范双方在转让过程中的权利与义务。协议范围包括但不限于：土菜馆项目相关资产（含不动产、动产、知识产权、债权债务等）的清单与评估；转让价格的确定与支付方式；交接流程的安排与标准；税费承担的分配；违约责任的界定；以及后续运营的过渡性管理。双方将通过本协议的签署与履行，完成项目法律上及事实上的转让，使甲方获得完整的经营权，并确保土菜馆业务的连续性与稳定性，实现资源的优化配置。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：

（1）“土菜馆”项目：指由乙方合法经营，位于XX省XX市XX区XX路XX号XX商铺的餐饮服务业务，包括但不限于其品牌名称、装修设施、设备设备、原材料供应链、客户数据库、员工团队及所有相关权益与义务。

（2）“转让款”：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于收购“土菜馆”项目的全部款项。

（3）“资产清单”：指双方在尽职阶段共同确认并签署的，详细列明“土菜馆”项目所包含所有资产与负债的文件。

（4）“交接日”：指本协议约定的土菜馆项目正式从乙方转移至甲方的日期。

（5）“经营权”：指在本协议框架下，甲方合法享有并经营“土菜馆”项目的全部权利与义务，包括但不限于使用品牌、经营餐饮业务、获取利润等。

（6）“法定节假日”：指根据《中华人民共和国劳动法》及相关地方法规规定的，国家统一放假的节日。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务：**

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供完整的“土菜馆”项目资料，包括但不限于财务报表、税务凭证、证照文件、合同协议、员工信息等，并有权对项目进行合理的尽职，以核实其真实状况与潜在风险。

（2）甲方有权在本协议约定的期限内，按照约定方式向乙方支付转让款，并有权要求乙方配合完成相关款项的收款确认手续。

（3）甲方有权要求乙方按照本协议附件或约定标准，完成“土菜馆”项目的交接工作，包括但不限于提供运营所需的设备设施处于良好状态、移交完整的管理资料、配合完成工商、税务等行政部门的变更登记手续。

（4）甲方在受让经营权后，有权根据自身经营战略对“土菜馆”项目进行改造、调整经营模式或品牌升级，但需遵守国家法律法规及行业规范，并保障员工合法权益。

（5）甲方应按照本协议约定承担交接日后的土菜馆项目相关税费，包括但不限于经营活动产生的增值税、企业所得税、个人所得税等，以及因转让行为产生的印花税、契税等。

（6）甲方有义务在协议约定的期限内完成对“土菜馆”项目的收购，不得无正当理由拖延，否则应承担相应的违约责任。

（7）甲方有义务在收购后，对原经营团队中愿意继续服务的员工提供合理的安置方案或按照法律规定支付经济补偿，并确保食品安全与经营秩序的稳定过渡。

**2.乙方的权力和义务：**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定，在指定日期前足额支付转让款，并有权要求甲方提供支付凭证。

（2）乙方有权在本协议签署后，依据协议约定或双方协商，获得合理的转让款支付方式，包括但不限于分期付款、定金加尾款等，并有权要求甲方提供相应的担保（如需）。

（3）乙方有权要求甲方配合完成“土菜馆”项目的交接手续，包括但不限于提供必要的证照复印件或原件供甲方办理变更登记，以及在交接日将经营场所、设备设施、原材料等完好移交给甲方。

（4）乙方的主要义务在于保证其持有“土菜馆”项目的一切权利合法、有效、未设立任何权利负担或限制（如抵押、查封等），并保证所移交的资产状况与提供的资料真实、准确、完整。若因乙方提供虚假信息或隐瞒事实导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（5）乙方有义务在交接日前，结清“土菜馆”项目运营过程中产生的所有合理债务，包括但不限于员工工资、供应商货款、未缴税款等。如存在无法在交接日前解决的债务或潜在诉讼风险，乙方应在资产清单中明确列示，并书面告知甲方，双方应根据债务的性质、金额及影响程度，协商确定由谁承担或如何处理，并在本协议中明确约定。

（6）乙方有义务配合甲方完成工商、税务等行政部门的变更登记手续，提供必要的协助，包括但不限于签署相关文件、提供身份证明等。

（7）乙方有义务确保在交接日前，“土菜馆”项目的食品安全符合国家相关标准，并妥善处理客诉及突发经营事件，直至正式交割完成。

（8）乙方有义务向甲方充分披露“土菜馆”项目的运营历史、客户评价、主要供应商及合作关系等关键信息，确保甲方能够全面了解项目的经营状况，乙方不得以任何理由隐瞒或误导甲方。

（9）乙方在完成转让款全部收讫及所有应尽义务后，即不再对“土菜馆”项目的经营承担任何责任，并有权退出该项目运营。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认“土菜馆”项目的转让总价为人民币叁佰伍拾万元整（¥3,500,000.00）。该价格已包含但不限于“土菜馆”项目所有资产、经营权、品牌商誉、客户资源及截至本协议签署之日的所有未结清债权债务。

支付方式如下：

（1）首付款：甲方应在本协议签署之日起十（10）日内，向乙方支付转让款总额的百分之五十（50%），即人民币壹佰七拾伍万元整（¥1,750,000.00）。乙方应在收到首付款后向甲方出具收款凭证。

（2）尾款：甲方应于“土菜馆”项目完成所有法定变更登记手续，且双方确认所有交接事项均已完成之日起十（10）日内，向乙方支付剩余转让款总额的百分之五十（50%），即人民币壹佰七拾五万元整（¥1,750,000.00）。

付款方式：双方同意采用银行转账方式支付本协议项下的全部转让款。乙方应在甲方支付首付款前，向甲方提供用于接收转让款的银行账户信息。

乙方应承担因转让款支付产生的所有税费，甲方应承担其因支付转让款而产生的相关税费。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起直至“土菜馆”项目所有转让手续完成之日止。

（2）尽职期限：自本协议签署之日起，甲方享有不超过三十（30）日的尽职期，用于对“土菜馆”项目进行必要的与核实。如需延长，双方应另行协商。

（3）协议签署后十（10）日内，双方应开始协商并签署详细的《资产清单》及《债权债务清单》，明确转让标的范围。

（4）付款期限：首付款应于本协议签署之日起十（10）日内支付；尾款应于交接日后的十（10）日内支付。

（5）交接日：双方应在本协议签署后，根据约定及协商结果，确定具体的“土菜馆”项目交接日，最迟不晚于首付款支付完毕之日。交接日前，乙方应确保项目正常运营，并保持良好的商业声誉。

（6）变更登记办理：双方应自交接日之日起，共同协作办理“土菜馆”项目相关证照的变更登记手续，最迟应在交接日后六十（60）日内完成。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任：**

（1）若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付首付款，每逾期一日，应按首付款逾期金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为寻找新的受让方而支出的费用、律师费等。

（2）若甲方未按本协议第四条约定的期限支付尾款，每逾期一日，应按尾款逾期金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

（3）若因甲方原因导致“土菜馆”项目变更登记手续未能按本协议第五条约定的期限完成，每逾期一日，甲方应按转让总价款的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过六十（60）日，乙方有权要求甲方继续履行并赔偿损失，或解除协议并要求赔偿。

**二、乙方违约责任：**

（1）若乙方未按本协议第四条约定的期限支付首付款（如有约定，此处需明确是否有乙方支付义务，如为定金则适用定金罚则），每逾期一日，应按首付款逾期金额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

（2）若乙方未能按本协议第三条约定的义务，在交接日前结清“土菜馆”项目运营过程中产生的所有合理债务，导致甲方在受让后承担该等债务或受到法律追究，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于债务本金、利息、诉讼费、律师费等。

（3）若乙方提供虚假信息、隐瞒重大事实或保证的资产状况与实际不符（如虚构资产、隐瞒负债或资产重大损坏等），导致甲方在受让后遭受任何经济损失（包括但不限于资产贬损、债务负担、商誉损失等），乙方应在本协议约定的转让总价基础上，向甲方支付等额的赔偿金。若损失超过赔偿金数额，乙方仍应承担补足差额的责任。

（4）若乙方未能按本协议第五条约定的期限和标准完成“土菜馆”项目的交接工作，或交接的资产存在重大瑕疵、缺失且未在约定时间内弥补，每逾期一日，乙方应按转让总价款的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。若因乙方原因导致甲方无法正常经营“土菜馆”项目，甲方有权要求乙方继续履行、赔偿损失，或解除本协议并要求赔偿。

（5）若乙方未能按本协议第五条约定的期限完成“土菜馆”项目相关证照的变更登记手续，每逾期一日，应按转让总价款的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过六十（60）日，甲方有权要求乙方继续履行并赔偿损失，或解除协议并要求赔偿。

**三、通用违约责任条款：**

（1）任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，除应按本协议约定支付违约金外，还应赔偿由此给对方造成的直接经济损失，包括但不限于实际支出、预期收益损失、合理的费用、律师费、诉讼费等。

（2）若违约行为性质严重，致使本协议目的无法实现，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。

（3）双方同意，本协议项下的违约金、赔偿金等，应视为对守约方实际损失的补偿，不足以弥补实际损失的，守约方有权另行主张权利。

（4）本协议项下的所有违约责任，不因任何一方主张权利而免除其继续履行本协议的义务（除非守约方明确表示解除协议）。

第七条不可抗力

（1）定义：“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的客观情况。

（2）影响：任何一方因不可抗力事件导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务时，不承担违约责任。但事件发生后，该方应立即通知另一方，说明事件情况，并提供相关证明文件。双方应就事件对协议履行的影响进行协商，并根据实际情况决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

（3）责任免除：若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权根据事件对协议履行的影响程度，协商解除本协议。因不可抗力导致协议解除的，双方互不承担违约责任，已支付但未履约的款项（如有）应在扣除因不可抗力造成的损失后，予以返还。因不可抗力造成的具体损失，由双方根据事件性质和影响合理分担（或按合同法相关规定处理）。

（4）通知与协助：发生不可抗力事件的一方应及时采取合理措施减轻损失，并在事件发生后十（10）日内书面通知另一方。双方应在合理范围内相互协助，以消除或减轻不可抗力事件的影响，并尽快恢复协议的履行。

（5）不可免责事项：若不可抗力事件是因一方过错造成的，或一方在知晓不可抗力事件后未采取合理措施导致损失扩大，该方仍应承担相应的违约责任。

第八条争议解决

双方确认，在本协议履行过程中或因本协议引起的任何争议，应首先通过友好协商解决。若协商未能在三十（30）日内达成一致，双方同意以下第（1）种方式解决：

（1）诉讼：任何一方均有权将争议提交至“土菜馆”项目所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

（2）*（可选，若希望优先考虑仲裁，则删除第（1）种，仅保留或修改为仲裁条款）*仲裁：任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方另行书面约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

除非双方在本协议中明确约定选择仲裁，否则争议解决方式以诉讼为准。任何一方选择诉讼或仲裁，应在争议发生后书面通知对方，明确选择的管辖法院或仲裁机构。选定后，未经对方书面同意，不得变更。为解决争议所产生的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费/仲裁费、差旅费等），原则上由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况合理分担。在争议解决期间，不影响双方根据本协议继续履行其他义务的权利。

第九条其他条款

（1）通知：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式送达。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后三（3）日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送时视为送达。地址以本协议首页载明的为准。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知另一方。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面文件后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

（3）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何部分无