郑娟 曾珊 协议书

郑娟曾珊协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：郑娟，住所地：北京市朝阳区光华路1号院1号楼1501室，法定代表人/负责人：郑娟本人，联系方式

甲方系一家从事高端艺术品投资与收藏的个体工商户，拥有丰富的艺术品市场资源和专业的鉴赏能力。基于甲方对乙方的特定资产（以下简称“标的物”）的认可，以及双方在艺术品交易领域的长期合作意向，甲方拟通过本协议约定购买标的物的相关事宜。甲方购买标的物的目的是将其纳入个人艺术品投资组合，并可能通过合法渠道进行二次交易或展览。甲方的市场地位和资产实力确保其具备履行本协议的经济能力，且其行为将严格遵循艺术品市场相关法律法规及行业惯例。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：曾珊，住所地：上海市黄浦区南京西路128号恒隆广场1205室，法定代表人/负责人：曾珊本人，联系方式

乙方系一家专业从事古董及现当代艺术作品经纪业务的有限责任公司，拥有丰富的艺术品来源渠道和专业的鉴定团队。基于乙方掌握的标的物具有独特的艺术价值和市场潜力，乙方拟通过本协议约定向甲方出售标的物的相关事宜。乙方出售标的物的目的是优化其资产配置，并拓展与高端艺术品投资者的合作。乙方的专业资质和市场声誉确保其提供的标的物符合相关法律法规的要求，且其行为将严格遵循艺术品经纪领域的商业伦理。

双方合作的背景与前提条件：

本协议的签订基于甲乙双方在艺术品领域的长期沟通与相互信任。甲方通过乙方了解到标的物的基本信息，包括但不限于创作年代、作者背景、材质工艺、历史传承等，并经专业机构鉴定后确认其真实性及市场价值。双方均认可，标的物符合艺术品交易的基本要求，且不存在权属争议、知识产权瑕疵或其他可能影响交易安全的问题。此外，甲方已就标的物的购买意向向乙方发出初步报价，乙方经审慎评估后同意以该价格出售标的物。双方同意通过本协议明确各自的权利义务，确保交易过程的合法性、合规性及高效性。

本协议的签订不仅标志着甲乙双方在艺术品交易领域的实质性合作，也为后续的履约提供了法律保障。双方承诺将严格遵守协议约定，共同维护艺术品市场的公平交易秩序，实现互利共赢。标的物的具体信息将在本协议的后续章节中详细列明，包括但不限于名称、规格、数量、价格等核心要素。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就标的物进行的买卖（或租赁/委托）事宜，确保交易过程符合法律法规及商业惯例，保障双方的合法权益。协议范围涵盖标的物的信息确认、价格协商、合同签订、履行保障、违约处理及争议解决等全部环节。具体内容包括但不限于：双方对标的物的权属、质量、数量及交付（或使用）方式达成一致；甲方支付购买价款（或租金/服务费）的权利与义务，以及乙方交付标的物（或提供租赁/服务）的权利与义务；双方在履约过程中应遵守的保密、通知及协作义务；以及因违约或不可抗力导致的风险分担机制。本协议旨在通过清晰的权利义务划分，为交易的顺利开展提供全面的法律框架。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

“标的物”指乙方拟出售（或出租/提供服务）给甲方的特定资产，其详细信息详见本协议附件一（或相关附件）。

“有效合同”指经双方签字盖章并符合法律法规要求的本协议。

“交付”指乙方按照约定将标的物实际转移给甲方占有、使用或所有权转移的行为。

“履行期限”指双方约定完成各项义务的时间节点或期间。

“违约责任”指任何一方违反本协议约定时应承担的法律后果。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

“争议”指双方在本协议履行过程中产生的任何分歧或纠纷。

“通知”指根据本协议约定方式进行的书面沟通。

“知识产权”指标的物上存在的所有专利权、商标权、著作权等无形权利。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）要求乙方按照本协议约定提供标的物的完整信息，包括但不限于真伪鉴定报告、权属证明、技术参数等，并有权对标的物进行合理的检查和评估。

（2）在履行支付义务后，有权获得标的物的完全占有、使用或所有权，并根据本协议约定要求乙方提供相关的配套服务或保证。

（3）对乙方违反本协议约定（尤其是标的物质量、权属瑕疵等）的行为，有权要求采取补救措施、赔偿损失或解除合同。

（4）在协议框架内，有权将标的物用于个人收藏、投资或合法转售，但需遵守相关法律法规及本协议的保密条款。

甲方的义务：

（1）按照本协议附件二（或相关附件）约定的价格、币种及支付方式，按时足额支付购买价款（或租金/服务费）。甲方应确保其支付能力，并配合完成所有必要的支付流程。

（2）在签订本协议前，应自行或委托专业机构对标的物进行尽职，并确认其符合自身预期。签署本协议即视为甲方已充分了解并接受标的物的现状。

（3）按照本协议约定的时间、地点及方式接收标的物，并配合完成交付手续。甲方应提供必要的协助，确保交付过程顺利进行。

（4）对从乙方获取的标的物信息及商业秘密承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露，除非法律法规另有规定或为履行本协议所必需。

（5）在使用标的物（如适用）过程中，应采取合理的保管措施，避免损坏或灭失。如发生非乙方责任造成的损失，甲方应自行承担修复或赔偿责任。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）要求甲方按照本协议约定支付购买价款（或租金/服务费），并有权在甲方违约时要求其承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

（2）在甲方违反支付义务导致乙方损失时，有权从甲方的保证金（如有）或未来应得的款项中优先受偿。

（3）对标的物的真实性、合法性及品质负责，有权拒绝甲方提出的不合理要求或超出协议约定的额外费用。

（4）在甲方违反保密义务时，有权要求其停止侵害、赔礼道歉并赔偿损失。

乙方的义务：

（1）按照本协议附件一（或相关附件）约定的标的物信息，确保其真实性、准确性和完整性。乙方应提供所有必要的权属证明文件，并保证标的物不存在第三方权利主张或潜在法律风险。

（2）按照本协议约定的时间、地点及方式交付标的物，并确保交付过程符合安全、规范的要求。乙方应承担交付前标的物的一切风险和责任。

（3）在标的物交付前，应将标的物置于适合甲方接收的状态，并提前通知甲方交付时间及地点。如需特殊保管或运输，乙方应负责安排并承担相应费用（除非本协议另有约定）。

（4）对从甲方获取的任何商业信息或个人信息严格保密，不得用于本协议约定之外的任何目的。乙方的保密义务不因本协议的终止而解除。

（5）配合甲方完成标的物的所有权转移（如适用）或相关登记手续，并提供必要的协助文件。乙方应确保其履行义务的行为符合所有适用的法律法规，避免给甲方带来额外的法律风险。

（6）在提供租赁服务（如适用）或特定委托服务时，乙方应确保服务人员具备相应资质，服务质量达到约定标准，并承担因服务质量问题引发的第三方索赔。

（7）如标的物在交付前发生毁损、灭失，除非系因甲方原因或不可抗力导致，乙方应承担赔偿责任。乙方应购买必要的保险以降低风险，并可将保险赔偿金优先用于弥补损失。

第四条价格与支付条件

标的物的总价格为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），大写：人民币壹仟万元整。该价格已包含标的物的全部价值，并涵盖乙方为完成本协议义务所产生的一切费用（不包括甲方因特殊要求产生的额外费用）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将购买价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：曾珊

开户银行：中国工商银行上海黄浦支行

银行账号：6222020100112345678

支付时间：甲方应在本协议签订之日起五个工作日内，将合同总价的50%（即人民币伍仟万元整，¥5,000,000.00）作为首付款支付至乙方账户。剩余50%（即人民币伍仟万元整，¥5,000,000.00）的尾款，甲方应于标的物正式交付给甲方并经甲方验收合格之日起十个工作日内支付完毕。

付款凭证：甲方完成每次支付后，应将支付凭证复印件（或电子版）发送给乙方确认。乙方在收到首付款后，应向甲方开具等额、合法的发票。

币种：本协议所有款项均以人民币（CNY）结算。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签订之日起至标的物所有权（或使用权）正式转移给甲方之日止。本协议的最终终止以双方履行完毕各自义务为标志。

标的物交付期限：乙方应在本协议首付款到账之日起三十个工作日内，将标的物交付至甲方指定地点，即北京市朝阳区光华路1号院1号楼地下停车场B区8号车位。交付时间应提前三个工作日通知甲方，甲方应按时接收。

验收期限：甲方应在标的物交付之日起七个工作日内完成验收。验收合格后，甲方应向乙方出具书面验收确认书；如发现标的物存在瑕疵或与约定不符，甲方应在验收期内以书面形式通知乙方，乙方应在收到通知后十日内予以处理（如修复、更换或部分价格折让）。

履行节点：双方应严格按照本协议约定的时间节点履行各自义务，任何一方无正当理由延迟履行，应承担相应的违约责任。关键时间节点的顺延：如因不可抗力或双方协商一致，履行期限可相应顺延，但顺延期限不应超过三十日。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）首付款逾期支付：如甲方未能在约定时间内支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款逾期部分千分之零点五的违约金。逾期超过十五日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接损失（包括但不限于寻找替代交易对象的损失、市场行情变化导致的差价损失等），损失上限为合同总价款的10%。

（2）尾款逾期支付：如甲方未能在标的物交付并验收合格后十日内支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款逾期部分千分之零点五的违约金。逾期超过三十日，乙方除有权要求甲方支付全部逾期违约金外，还有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接损失，损失上限为合同总价款的20%。

（3）支付能力问题：若甲方因自身原因导致支付能力严重不足，无法按时足额支付剩余款项，视为严重违约。乙方有权立即解除本协议，甲方应承担本协议总价款5%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的所有损失。

2.乙方违约责任：

（1）首付款未收到即交付：若乙方在未收到甲方首付款的情况下擅自交付标的物，视为严重违约。甲方有权拒绝接收标的物，并要求乙方退还已支付的首付款及利息（按同期银行贷款利率计算）。乙方还应承担本协议总价款5%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（2）标的物交付延迟：如乙方未能在约定时间内交付标的物，每延迟一日，应向甲方支付合同总价款千分之零点五的违约金。延迟超过三十日，甲方有权解除本协议，乙方除应支付累计违约金外，还应退还甲方已支付的全部款项（包括首付款和尾款），并赔偿甲方因此遭受的直接损失，损失上限为合同总价款的15%。

（3）标的物存在严重瑕疵或权属争议：如交付的标的物存在本协议附件中未披露的重大质量问题、伪造风险、权属不清或存在第三方有效追索权等严重瑕疵，导致甲方无法实现合同目的，甲方有权要求乙方立即解除本协议，乙方应在收到解除通知后十日内退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于差价损失、鉴定费用、律师费等。乙方还应承担本协议总价款30%的违约金。

（4）交付标的物时无法提供完整合法文件：如乙方未能按照约定提供标的物的所有权证明、来源证明或其他必要文件，导致甲方无法完成后续登记或使用手续，视为违约。乙方应负责在合理期限内补齐文件，每延迟一日，应向甲方支付合同总价款千分之零点五的违约金。若因乙方原因导致甲方产生额外费用或损失，乙方应予赔偿。

3.通用违约责任条款：

（1）单方解除权：任何一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议。违约方应在收到解除通知后立即停止违约行为，并按照本协议约定承担相应责任。

（2）违约金与损失赔偿的关系：若一方违约行为导致守约方遭受的损失超过约定的违约金数额，违约方应在支付约定违约金后，仍应赔偿守约方超过违约金部分的实际损失。

（3）不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但遭遇不可抗力一方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明。

（4）保密义务违反的赔偿：任何一方违反本协议的保密条款，应向守约方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并赔偿守约方因此遭受的直接损失。若该损失无法确定，则违约金视为实际损失的上限。

（5）协议解除后的处理：本协议解除后，双方应返还从对方处取得的财产。甲方已支付但未收到标的物的，有权收回已付款项。乙方已收到但未交付标的物的，应将标的物返还给甲方或按甲方指示处理，并承担因此产生的合理费用。双方因违约产生的财产损失应相互抵销。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如征收、征用、法律修订等）、流行病疫情以及罢工、骚乱等社会事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后七个工作日内通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、灾害报告、新闻报道等）。如不可抗力持续超过三十日，双方应协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。

3.责任免除：根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的违约责任。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，不视为违约。但是，若不可抗力消除后，一方未能及时恢复履行而给对方造成损失的，仍应承担相应责任。

4.协商与解除：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商解决相关事宜。若不可抗力导致本协议标的主要部分无法实现，或双方协商一致认为继续履行已无必要，本协议可以解除。解除本协议的，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况结算。

5.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应承担提供不可抗力证明文件的义务。如一方无法提供有效证明，其关于不可抗力的抗辩可能不被采纳。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可请求双方认可的第三方进行调解。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁规则另有规定或双方另有约定。

3.诉讼：如双方明确约定通过诉讼解决争议，则应向标的物所在地（或合同履行地）有管辖权的人民法院提起诉讼。在本协议有效期内，任何一方不得就本协议项下的争议向其他任何仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼，但根据本协议第七条关于不可抗力的规定而提起的诉讼除外。

4.争议范围：本协议争议解决条款适用于本协议的所有附件及补充协议中可能产生的争议。任何一方在本协议履行过程中就本协议内容产生的争议，均应适用本协议约定的争议解决方式。

5.保密：仲裁或诉讼过程中，双方及参与人员应就争议本身及过程中获悉的对方商业秘密承担保密义务，但法律另有规定或仲裁/法院要求披露的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议履行过程中发生的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、传真）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：标的物详细清单及说明、真伪鉴定报告、权属证明文件清单、价格明细表、支付计划表等。附件内容若与协议正文有冲突，以附件为准，但若附件内容缺失或与本协议精神严重不符，以协议