股权互换协议书有效

股权互换协议书有效1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX街XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的基础上，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，就股权互换事宜达成一致。甲方因业务发展需要，拟通过股权互换方式获取乙方持有的目标公司XX%的股权，乙方同意根据本协议约定向甲方提供相应股权。双方基于对目标公司未来发展的共同预期及资源互补原则，经友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。本协议的履行以双方均为完全民事行为能力人、具备相应的权利能力和行为能力为前提，且双方均保证所提供信息的真实性、合法性，确保本协议目的得以实现。双方确认，本协议的签订及后续履行不违反任何法律法规的强制性规定，亦不存在任何影响协议效力的法律障碍。双方进一步确认，本协议的签订是基于双方对市场环境、行业趋势、公司经营状况等因素的充分了解和独立判断，双方均充分知悉并自愿承担相应的权利义务及风险。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在股权互换过程中的权利与义务，确保双方能够按照约定顺利完成股权的交割与权利义务的转移。具体内容涵盖但不限于以下方面：甲方通过支付相应对价或履行特定条件，获得乙方持有的目标公司XX%的股权；乙方根据本协议约定向甲方转让目标公司相应比例的股权；双方就股权互换的定价、支付方式、交割时间、股权登记等事宜进行协商并达成一致；双方各自履行在本协议项下的承诺，确保股权互换交易的合法合规与顺利进行。本协议旨在为双方提供一个清晰、规范的操作框架，以降低交易风险，保障双方合法权益。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

“目标公司”指XX有限责任公司，其注册地址为XX省XX市XX区XX路XX号，统一社会信用代码为9111XXXXXXXXXXXXXX。

“股权”指目标公司依法发行的、代表股东权利的股份，包括但不限于普通股、优先股等。

“股权互换”指本协议项下甲方与乙方约定以一定方式交换目标公司股权的行为。

“交割”指股权所有权的转移完成，包括股权登记过户等法定程序。

“对价”指甲方为获取乙方持有的目标公司股权而支付的经济利益或其他承担的义务。

“生效日”指本协议经双方签字盖章后生效的日期。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司股权，并有权对乙方提供的股权的真实性、合法性进行核实。

（2）甲方有权要求乙方配合完成股权互换的相关手续，包括但不限于提供必要的文件、信息及协助办理股权登记过户等事宜。

（3）甲方应当按照本协议约定向乙方支付对价，并保证支付方式的合法性与有效性。

（4）甲方有权在本协议履行过程中，依据市场情况及相关法律法规，对股权互换的条款进行合理调整，但需提前书面通知乙方并经乙方同意。

（5）甲方应当保证其具备履行本协议所需的资金实力及商业信誉，不得以任何理由拖延或拒绝履行本协议项下的义务。

（6）甲方应当遵守目标公司章程及相关法律法规，维护目标公司的合法权益，不得损害乙方及其他股东的合法权益。

（7）甲方应当对本协议项下的商业秘密进行保密，未经乙方同意，不得向任何第三方泄露。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付对价，并有权对甲方支付能力的真实性进行核实。

（2）乙方有权要求甲方配合完成股权互换的相关手续，包括但不限于提供必要的文件、信息及协助办理股权登记过户等事宜。

（3）乙方应当按照本协议约定向甲方转让目标公司股权，并保证转让股权的合法性与完整性。

（4）乙方有权在本协议履行过程中，依据市场情况及相关法律法规，对股权互换的条款进行合理调整，但需提前书面通知甲方并经甲方同意。

（5）乙方应当保证其具备履行本协议所需的股权处分权，不得以任何理由拖延或拒绝履行本协议项下的义务。

（6）乙方应当遵守目标公司章程及相关法律法规，维护目标公司的合法权益，不得损害甲方及其他股东的合法权益。

（7）乙方应当对本协议项下的商业秘密进行保密，未经甲方同意，不得向任何第三方泄露。

（8）乙方应当及时向甲方提供目标公司的财务报告、审计报告等文件，并保证所提供信息的真实性与完整性。

（9）乙方应当配合甲方完成股权登记过户等法定程序，并承担相应的税费及杂费。

（10）乙方应当保证其提供的股权不存在任何权利瑕疵，如抵押、质押、冻结等，若因乙方原因导致股权无法顺利过户，乙方应当承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确定本协议项下股权互换的价格及支付条件如下：

1.股权价格：甲方同意向乙方支付人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）作为获取乙方持有的目标公司XX%股权的对价。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付上述对价。乙方指定收款账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX股份有限公司

账号：XXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内完成首期支付，支付金额为人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）；剩余款项应在目标公司股权完成过户手续之日起XX日内支付完毕。

4.付款条件：甲方支付首期款项的前提条件是乙方提供目标公司最近一年的财务审计报告，且报告显示公司财务状况良好，无重大负债或法律纠纷。剩余款项的支付以甲方实际获得目标公司股权并完成工商变更登记为条件。

5.税费承担：与本协议项下股权交易相关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等，由甲方承担。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自生效日起至股权互换完成及所有相关手续办结之日止。

2.关键时间节点：

（1）协议生效后XX日内，双方完成股权互换相关文件的签署与准备。

（2）协议生效后XX日内，甲方完成首期付款，乙方提供目标公司相关财务文件。

（3）首期付款完成后XX日内，双方共同向目标公司工商登记机关申请股权变更登记。

（4）股权变更登记申请提交后，目标公司工商登记机关完成审核的XX日内，甲方完成剩余款项支付。

（5）剩余款项支付完成后XX日内，目标公司完成股权变更登记，甲方正式取得目标公司XX%股权。

3.若因不可抗力或其他不可归责于双方的事由导致本协议无法按期履行，双方应协商确定新的履行期限，并在不可抗力消除后继续履行本协议。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方未按本协议第四条约定按时足额支付对价：

a.若甲方逾期支付首期款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项XX万分之X的违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此遭受的损失，损失金额不低于人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）。

b.若甲方逾期支付剩余款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项XX万分之X的违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此遭受的损失，损失金额不低于人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）。

（2）乙方未按本协议约定按时足额支付对价（本协议项下甲方支付对价即为乙方义务）：

a.若乙方逾期支付对价，每逾期一日，应向甲方支付逾期款项XX万分之X的违约金，逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此遭受的损失，损失金额不低于人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）。

（3）甲方或乙方未按本协议第五条约定履行相关义务，导致股权互换无法按期完成：

a.若因甲方原因导致股权互换无法按期完成，甲方应承担所有责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于第三方交易机会损失、律师费、评估费等。

b.若因乙方原因导致股权互换无法按期完成，乙方应承担所有责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于第三方交易机会损失、律师费、评估费等。

（4）任何一方违反本协议项下的保密义务，向任何第三方泄露本协议内容或商业秘密，应向守约方支付违约金人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），并赔偿守约方因此遭受的所有损失。

（5）任何一方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致协议目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此遭受的所有损失，损失金额不低于人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）。

2.违约金上限：本协议项下约定的违约金总额不超过人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），若违约金总额超过该限额，则实际违约金以该限额为限。

3.损失赔偿：除本协议另有约定外，任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿对方因此遭受的直接经济损失和合理的间接损失，包括但不限于利润损失、费、律师费、诉讼费等。

4.解除权：若一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担违约责任。解除协议后，双方已履行的部分不再具有法律效力，双方应返还已获得的财产或作价补偿。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过XX日的，视为对履行本协议产生实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况及其预计持续影响。通知后XX日内，提供相关机构出具的证明文件（如政府公告、保险公司证明、气象部门报告等），以证明不可抗力事件的真实性及影响程度。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，已发生的不可抗力事件不应被视为解除本协议的理由。

4.协商变更：若不可抗力事件持续影响本协议履行超过XX日，双方应就本协议的履行条件进行协商，协商一致后可变更履行期限或部分条款。若双方无法就变更达成一致，且不可抗力事件仍持续存在，任何一方均有权书面通知另一方解除本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用及损失应按实际情况处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除、终止等，均应本着友好协商的原则解决。

2.协商解决：双方应首先通过书面形式进行友好协商，协商应本着诚实信用原则，寻求双方均可接受的解决方案。协商应在协议签订地或双方约定的地点进行，协商期间不因争议的存在影响本协议其他条款的履行。

3.调解解决：若协商无法达成一致，双方可共同选择协议签订地有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、平等、公平、保密的原则，调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解不成的，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

4.仲裁解决：若双方在本协议签订后XX日内未能就争议解决方式达成一致，或任何一方直接选择仲裁的，则本协议项下所有争议应提交XX仲裁委员会（或双方约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁地点为协议签订地，仲裁语言为中文。仲裁过程中，不因仲裁的进行影响本协议其他条款的履行。

5.诉讼解决：除本协议明确约定通过仲裁解决外，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应适用中华人民共和国法律，法院判决对双方均有约束力。诉讼期间，不因诉讼的进行影响本协议其他条款的履行。

6.法律适用：本协议争议解决条款的效力独立于本协议其他条款的效力，若本协议其他条款无效或被撤销，不影响本争议解决条款的效力。双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应适用本协议签订地法律（即中华人民共和国法律）进行解释和裁判。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后XX日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。若补充协议的内容与本协议原有条款冲突，以补充协议为准。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

（1）本协议约定的履行期限届满且双方义务已履行完毕；

（2）双方协商一致同意终止本协议；

（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行；

（4）一方严重违约，守约方根据本协议约定解除本协议；

（5）法律规定或政府政策要求本协议终止。

4.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议的内容以及因签署和履行本协议而获悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务。保密期限为本协议有效期内及协议终止后XX年。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等信息，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。

5.不