企业收购合同法律文本模板

企业收购合同法律文本模板企业收购作为资本运作的核心方式，其交易安全与权益平衡高度依赖收购合同这一基础性法律文件。一份严谨的收购合同需覆盖交易架构、权利义务、风险分配等核心内容，同时结合商业诉求与法律合规性要求。以下从合同核心条款、实务要点及模板示例三方面展开分析，为企业收购提供实操指引。一、收购合同核心条款解析（一）**定义与解释条款**明确合同关键术语的定义，避免歧义。例如：“目标公司”：指本次收购的标的企业（全称：XXX有限公司）；“收购方”：指受让标的股权/资产的主体（全称：XXX公司）；“转让方”：指出让标的股权/资产的主体（含原股东、资产所有权人等）；“交割日”：指双方完成股权/资产移交及工商变更（或资产过户）的日期。（二）**交易标的条款**需根据收购类型（股权收购或资产收购）明确标的范围：股权收购：列明收购的股权比例（如“转让方持有的目标公司XX%股权”），并说明股权对应的权益（含股东权利、未分配利润、或有负债承担等）。资产收购：附《资产清单》，详细描述资产类型（不动产、动产、知识产权等），例如“位于XX市XX区XX路XX号的不动产（产权证号：XXX）”“目标公司名下商标‘XXX’（商标注册号：XXX）”。（三）**交易对价与支付**1.对价金额：明确交易总价（如“人民币XX万元”），并说明计价依据（如“以目标公司截至[审计基准日]经审计的净资产值为基础确定”）。2.支付方式：分期支付：约定节点（如“交割日前支付60%，工商变更完成后支付30%，剩余10%作为尾款，于业绩承诺完成后支付”）；支付账户：转让方指定账户（示例：“开户行：XX银行XX支行；账户名：XXX；账号：XXX（后四位：1234）”）。（四）**交割安排**1.交割时间：明确交割日（如“本合同生效后[X]个工作日内”），或附条件交割（如“收到政府审批文件后5个工作日内”）。2.交割义务：转让方：移交目标公司印章、账簿、合同、权属证明等文件；协助办理工商变更/资产过户手续；收购方：完成价款支付、配合变更登记。3.过渡期安排：约定过渡期（合同生效至交割日）内目标公司的管理规则，例如“过渡期内目标公司的日常经营由原管理层负责，但重大决策（如对外担保、资产处置）需经收购方书面同意”“过渡期损益由[收购方/转让方/按股权比例]承担”。（五）**陈述与保证**双方需对交易合法性、标的无瑕疵等作出承诺，典型条款包括：转让方保证：对标的股权/资产拥有合法处分权，无抵押、查封或第三方权利主张；目标公司经营合规（无重大违法、欠税、未披露诉讼）；财务报表真实，无账外负债或关联交易损害公司利益。收购方保证：主体资格合法，具备收购所需资质（如外资收购需符合外商投资负面清单）；收购资金来源合法，无非法集资或违规资金。（六）**违约责任**1.迟延履行：约定违约金（如“每迟延一日，按未付金额的万分之三支付违约金”）。2.根本违约：如转让方隐瞒重大债务、收购方拒不支付价款，守约方有权解除合同，并要求赔偿损失（含直接损失、可得利益损失，但需符合《民法典》关于损失赔偿的限制）。（七）**争议解决**选择诉讼或仲裁，需明确管辖规则：诉讼：约定“由被告住所地或合同签订地（XX市XX区）人民法院管辖”；仲裁：约定“提交北京仲裁委员会，按其届时有效仲裁规则仲裁”（仲裁条款需包含明确的仲裁机构、事项、规则）。二、实务要点：从合同到交易的风险防控（一）**尽职调查与合同条款的衔接**若尽调发现目标公司存在未披露债务，需在合同中约定：“转让方承诺，目标公司截至交割日的所有债务（除已披露的[债务清单]外）由转让方承担，若因此给收购方造成损失，转让方应全额赔偿。”（二）**业绩对赌与对价调整**设置业绩承诺条款时，需明确：考核指标（如“2024年度净利润不低于XX万元”）；对价调整方式（如“若实际净利润低于承诺的80%，转让方应以现金补偿收购方，补偿金额=（承诺利润-实际利润）×股权比例”）；补偿期限与支付方式（如“业绩承诺期为[X]年，补偿款应于审计报告出具后30日内支付”）。（三）**税务与合规成本分配**合同需明确税费承担方，例如：股权转让：“转让方承担因股权出让产生的所得税，收购方承担印花税”；资产收购：“转让方承担增值税、土地增值税，收购方承担契税、印花税”。（四）**审批与登记的刚性约束**涉及外资收购、特殊行业（如金融、医疗）的，需约定：“本合同自取得[商务部/地方商务主管部门/行业主管部门]审批文件之日起生效”，并明确转让方协助办理审批的义务。三、企业收购合同模板（简化示例）企业收购合同甲方（转让方）：XXX公司乙方（收购方）：XXX公司鉴于甲方拟出让其持有的目标公司XX%股权（或资产），乙方拟受让，双方经协商一致，达成如下协议：第一条定义与解释（略，参考前文“定义条款”）第二条交易标的1.甲方将其持有的目标公司XX%股权（对应注册资本XX万元）转让给乙方（股权收购）；或2.甲方将《资产清单》所列资产（含不动产、设备、知识产权等）转让给乙方（资产收购）。第三条交易对价与支付1.对价总额：人民币XX万元。2.支付方式：第一期：本合同生效后[X]日内，乙方向甲方支付40%（即XX万元）；第二期：交割完成后[X]日内，支付50%（即XX万元）；尾款：业绩承诺期届满且审计无异议后[X]日内，支付10%（即XX万元）。第四条交割安排1.交割日：本合同生效后[X]个工作日内，或于[审批/登记完成日]起算。2.甲方义务：移交目标公司印章、账簿、合同原件；协助办理工商变更/资产过户手续；3.乙方义务：按约支付价款，配合变更登记。第五条陈述与保证（略，参考前文“陈述与保证条款”，需结合交易实际补充细节）第六条违约责任1.若甲方迟延移交资料，每迟延一日支付违约金XX元；2.若乙方迟延付款，每迟延一日按未付金额的万分之三支付违约金；3.若一方根本违约，守约方有权解除合同，并要求赔偿损失（含直接损失、可得利益损失）。第七条争议解决本合同履行中发生争议，由双方协商解决；协商不成的，提交XX市XX区人民法院诉讼解决（或提交XX仲裁委员会仲裁）。第八条其他条款1.生效条件：本合同自双方签字盖章，并取得[审批机关]批准（如需）之日起生效；2.份数：本合同一式陆份，双方各执叁份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：XXX公司法定代表人（签字）：XXX日期：XXXX年XX月XX日乙方（盖章）：XXX公司法定代表人（签字）：XXX日期：XXXX年XX月XX日四、结语企业收购合同的起草需兼顾商业效率与法律安全，核心在于通过