上市公司股东一致行动协议范本

上市公司股东一致行动协议范本一、一致行动协议的核心价值与法律定位上市公司股东一致行动协议，是多个股东为统一公司治理中的意思表示，就股东大会提案、表决、董监高提名等事项约定“协同行动”的书面契约。其核心作用在于：稳定控制权：避免股权分散导致的决策混乱，尤其适用于创始人团队、战略投资者联合巩固控制权的场景；提升决策效率：通过提前约定表决规则，减少股东间的协商成本；合规披露要求：若触发《上市公司收购管理办法》中的“一致行动人”认定（如持股比例合并计算），需履行信息披露义务，保障市场透明度。二、范本核心条款解析（附实务要点）（一）协议主体与背景需明确所有参与一致行动的股东（姓名/名称、持股比例），并说明签署背景（如“巩固控制权”“优化治理结构”等）。实务要点：避免遗漏潜在一致行动人（如股东的一致行动人、关联方），否则可能因“协议主体不全”导致效力瑕疵。（二）一致行动的具体范围（核心条款）需明确、具体约定一致行动涵盖的事项，常见场景包括：1.股东大会提案与表决：提案：约定“任何一方拟提出股东大会提案，应提前[X]个工作日与其他方协商，就提案内容达成一致后方可提交”；表决：明确“就股东大会审议事项，各方应在表决前[X]个工作日内协商确定表决意见（同意/反对/弃权），并按该意见行使表决权”。分歧解决：若协商不成，可约定“以持股比例最高方意见为准”或“以多数股东（持股合计超50%）意见为准”（需符合《公司法》“股东平等”原则）。2.董监高提名：约定“各方共同提名董事、监事候选人，提名前应就候选人资格、人数达成一致；未经协商一致，任何一方不得单独提名”。3.重大事项决策：列举“资产重组、关联交易（金额超[略]万元）、章程修改、战略投资”等重大事项，约定“需提前[X]个工作日协商确定意见，并同步向董事会反馈”。实务要点：范围避免“概括性约定”（如“所有事项”），否则易引发执行争议；需结合《公司法》《上市公司治理准则》的强制性规定，不得约定“剥夺股东法定权利”的条款（如“永久排除小股东表决权”）。（三）决策机制与意见统一1.协商机制：约定“协商启动条件（如某方提出需协商的事项）、时限（如3个工作日内启动）、方式（书面/会议）”；2.分歧解决：除“持股比例/多数决”外，可补充“第三方调解”（如委托律师或行业协会调解），但需平衡“决策效率”与“股东权益”。（四）权益处理与信息披露1.权益变动：若一致行动导致持股比例合并计算（触发“一致行动人”认定），需约定“权益变动的申报、披露义务”，并明确锁定期安排（如需）；2.信息披露：约定“协议签署后[X]个工作日内，各方配合上市公司在指定媒体披露协议主要内容（如主体、范围、期限）”。（五）协议期限与解除1.期限：可约定“固定期限（如5年）”或“附条件期限（如至公司完成[某事项]）”；2.解除条件：法定解除：如一方严重违约、丧失民事行为能力等；约定解除：如“各方协商一致”“公司控制权发生重大变化（如控股股东变更）”。实务要点：解除需履行信息披露义务，避免“隐秘解除”导致监管处罚。（六）违约责任与争议解决1.违约责任：约定“违约方赔偿守约方损失（含直接损失、维权费用）”“支付违约金（金额需合理，避免过高被认定为‘霸王条款’）”；2.争议解决：优先选择仲裁（如北京仲裁委员会）或诉讼（约定管辖法院，需符合级别/地域管辖规定），避免“或裁或诉”的无效约定。（七）其他条款效力及于继受人：约定“协议对股东的继承人、股权受让人（需经其他方同意）具有约束力”，避免股权变动导致协议失效；保密条款：对协议内容及协商过程中的商业秘密、个人信息保密，期限可长于协议期限；通知与送达：明确各方的送达地址（需与上市公司披露的地址一致）。三、实务注意事项（非范本条款，为签署建议）（一）法律合规性协议不得违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》的强制性规定（如不得约定“永久排除其他股东表决权”）；一致行动人认定需符合《上市公司收购管理办法》第83条，避免因“形式上不构成一致行动”导致信息披露违规。（二）信息披露要点协议签署后，上市公司需在“股东权益变动”或“公司治理”公告中披露协议主要内容（如主体、范围、期限）；若触发要约收购义务，需提前规划豁免申请（如符合《收购办法》第62条的豁免情形）。（三）协议灵活性与控制权稳定的平衡避免协议过于僵化，可设置“重大事项例外条款”（如涉及股东重大利益冲突时，允许有限度的意见分歧，但需提前约定范围）；结合公司章程，确保协议与章程条款无冲突（如章程规定“董事提名需单独持股3%以上股东提出”，则协议中提名规则需符合章程）。四、范本示例（简化版，供参考）上市公司股东一致行动协议甲方：[股东A名称]，持股比例：[X]%乙方：[股东B名称]，持股比例：[Y]%鉴于甲、乙双方为[上市公司名称]（以下简称“公司”）股东，为稳定公司控制权、优化治理结构，经协商一致，达成如下协议：第一条一致行动范围甲、乙双方在公司下列事项中采取一致行动：1.股东大会提案：任何一方拟提出股东大会提案，应提前[3]个工作日与另一方协商，就提案内容达成一致后方可提交；2.股东大会表决：就股东大会审议的所有事项，双方应在表决前[2]个工作日内协商确定表决意见（同意/反对/弃权），并按该意见行使表决权；协商不成的，以甲方意见为准（因甲方持股比例高于乙方）；3.董监高提名：双方共同提名董事、监事候选人，提名前应就候选人资格、人数达成一致；4.重大事项决策：公司发生资产重组、关联交易（金额超[略]万元）、章程修改等重大事项时，双方应在公司董事会审议前[5]个工作日内协商确定意见，并同步向董事会反馈。第二条信息披露与权益变动1.本协议签署后，双方应共同配合公司在[2]个工作日内履行信息披露义务，披露协议主要内容；2.若双方持股比例合并计算触发《上市公司收购管理办法》规定的权益变动申报义务，由甲方牵头履行申报、披露程序，乙方予以配合。第三条协议期限与解除1.本协议自签署之日起生效，有效期[5]年；期限届满前[6]个月，双方无异议的，自动续期[3]年；2.有下列情形之一的，本协议解除：（1）双方协商一致并书面确认；（2）一方严重违约（如违反本协议约定的表决义务，导致公司决策重大失误），另一方书面通知后[30]日内违约方未改正的；（3）公司控制权发生重大变化（控股股东变更为第三方）。第四条违约责任任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金[略]万元，并赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括律师费、诉讼费等维权费用）。第五条争议解决因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交北京仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则仲裁。（以下为签署页）甲方（签字/盖章）：_________日期：______年____月____日乙方（签字/盖章）：_________日期：______年____月____日五、结语上市公司股东