中国广电股东退股协议书

中国广电股东退股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国广播电视网络股份有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市西城区复兴门外大街9号。

甲方法定代表人/负责人：李明（假设姓名）。

甲方是一家经中华人民共和国国务院批准设立，由人民政府国有资产监督管理委员会监管的大型国有文化企业。作为国家重要的文化基础设施和主流媒体平台，甲方负责国家广播电视网络的规划、建设、运营和管理，拥有全国最大的有线电视网络和数字电视用户基础。甲方在全国范围内提供有线电视、卫星电视、网络视听等多元化广电服务，并积极拓展互联网视听、智能电视运营等新兴业务领域。作为本次协议的买方/出租方/委托方，甲方基于业务发展需要，与乙方就股东退股事宜达成合作，旨在通过股权调整优化公司治理结构，增强市场竞争力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：张华（假设姓名）。

乙方地址：上海市浦东新区世纪大道888号。

乙方法定代表人/负责人：张华（与乙方名称一致）。

乙方是一名自然人股东，于2015年通过认购甲方定向增发股份的方式成为甲方的股东，持有甲方发行的人民币普通股股份100万股，占甲方总股本的1%。乙方作为甲方的重要股东之一，长期参与甲方的经营管理和战略决策，对甲方的业务发展做出了积极贡献。然而，随着个人职业规划和投资策略的调整，乙方决定退出甲方部分股权，以实现投资收益并优化资产配置。基于此，乙方与甲方就股东退股事宜进行协商，最终达成如下协议。

协议简介：

本协议是甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，就乙方将其持有的甲方部分股权转让给甲方事宜签订的协议。协议的签订基于以下背景和前提条件：

（1）甲方作为国家骨干文化企业，需根据市场环境和战略规划进行股权结构优化，引入优质股东资源，提升公司治理水平；

（2）乙方作为甲方的重要股东，希望通过退股实现部分投资回报，同时保持对甲方长期发展的关注和支持；

（3）双方经友好协商，就乙方退股的具体方案达成一致，包括退股股份数量、价格、支付方式、股权交割等核心条款。

本协议的签订，既保障了甲方的股权结构调整需求，也满足了乙方的退股意愿，有助于维护公司稳定运营和股东权益，为双方未来的合作奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就乙方将其持有的中国广播电视网络股份有限公司（以下简称“甲方”）部分股权转让给甲方事宜的约定，确保股权交割的顺利进行及后续相关事宜的妥善处理。本协议的范围包括但不限于：乙方拟退股的股份数量及对应的股权信息、退股价格的确定方式与支付条件、股权交割的具体流程与时间安排、甲方对乙方退股资格的审核标准、双方在退股过程中应履行的通知与协助义务、违约责任的处理方式以及争议解决机制等。通过本协议，双方旨在实现乙方股权的有序退出，维护甲方的股权结构稳定，并为乙方提供公平合理的退股条件，同时明确双方在退股过程中的权利与义务，确保协议内容的合法性与可操作性。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）“甲方”指本协议中作为买方/出租方/委托方的中国广播电视网络股份有限公司；

（2）“乙方”指本协议中作为卖方/承租方/服务提供方的张华；

（3）“原股东”指在本次退股前持有甲方股份的股东，此处特指乙方；

（4）“目标股份”指乙方根据本协议约定拟转让给甲方的甲方股份；

（5）“股权交割”指目标股份的所有权由乙方转移至甲方的法律行为；

（6）“退股价格”指甲方收购目标股份的单价，由双方根据甲方股权评估结果及市场情况协商确定；

（7）“生效日”指本协议经双方签署并满足本协议约定的所有前提条件后的日期；

（8）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；

（9）“争议”指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权审核乙方的退股申请资格，并根据公司相关规定及本协议约定确定是否同意乙方的退股请求。甲方有权要求乙方提供真实、完整的身份证明、股权证明及财务信息，以用于资格审核及风险评估。

（2）甲方有权按照本协议约定的价格及支付条件收购乙方的目标股份。甲方有权要求乙方配合提供目标股份的过户所需文件及资料，并有权监督股权交割的顺利进行。

（3）甲方有义务在收到乙方符合要求的退股申请及相关文件后，按照本协议约定及时审核并反馈结果。审核通过后，甲方有义务按照约定价格及支付条件向乙方支付退股款项。

（4）甲方有义务在股权交割完成后，协助乙方办理相关股权变更登记手续，并确保乙方在甲方股东名册上的登记信息准确无误。

（5）甲方有义务对本协议内容及双方在履行本协议过程中获悉的对方商业秘密承担保密义务，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

（6）甲方有权要求乙方在退股过程中提供必要的协助与配合，包括但不限于提供目标股份的完整股权证明、配合完成股权交割手续等。

（7）甲方有义务在本协议履行过程中遵守相关法律法规及公司内部规章制度，确保退股行为的合法性及合规性。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权按照本协议约定退出其在甲方持有的部分股权，并有权获得相应的退股款项。乙方有权要求甲方按照约定价格及支付条件收购其目标股份，并有权在股权交割完成后获得退股款项的支付。

（2）乙方有权要求甲方在约定时间内完成对其实际持有的目标股份的收购，并有权要求甲方提供股权交割的详细进度说明。

（3）乙方有权要求甲方对其提供的个人信息及商业秘密承担保密义务，并有权要求甲方在退股完成后不再使用其个人信息用于本协议约定之外的用途。

（4）乙方有义务按照本协议约定的股份数量及价格向甲方转让其持有的目标股份。乙方有义务确保其持有的目标股份权属清晰、无权利负担或争议，并配合甲方完成股权交割所需的文件及资料准备。

（5）乙方有义务在本协议签署前，向甲方如实披露其与目标股份相关的所有重要信息，包括但不限于其持有该股份的背景、目的、是否存在质押、担保或其他权利限制等情况。如乙方提供虚假信息，甲方有权解除本协议并要求乙方承担相应的违约责任。

（6）乙方有义务在约定的期限内完成目标股份的过户手续，并配合甲方完成相关登记及备案工作。乙方有义务确保其在退股过程中遵守相关法律法规及公司内部规章制度，不得损害甲方的合法权益。

（7）乙方有义务在本协议履行过程中对甲方提供的信息及资料承担保密义务，不得泄露或用于本协议约定之外的用途。如乙方违反保密义务，应向甲方承担违约责任并赔偿由此给甲方造成的损失。

（8）乙方有义务在退股完成后，将其在甲方股东名册上的登记信息及时更新，并配合甲方完成相关手续的办理。乙方有义务在退股完成后，不再以甲方股东的身份参与甲方的经营管理和决策活动，并遵守甲方的相关管理规定。

（9）乙方有义务在本协议履行过程中积极配合甲方完成相关工作的开展，包括但不限于提供必要的证明文件、配合完成股权交割手续等。如乙方未按时或按要求履行相关义务，甲方有权要求乙方限期整改，并有权根据本协议约定追究乙方的违约责任。

（10）乙方有义务在本协议履行过程中遵守相关法律法规及行业规范，不得从事任何违法违规活动，并确保其行为不会对甲方的声誉及利益造成负面影响。如乙方违反此义务，应向甲方承担违约责任并赔偿由此给甲方造成的损失。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方拟退股的股份数量为100万股，占甲方总股本的1%。该部分目标股份的退股价格为每股人民币10元，总金额为人民币1000万元（大写：壹仟万元整）。

支付方式：甲方应在本协议生效之日起10个工作日内，将首期退股款项人民币500万元（大写：伍佰万元整）支付至乙方指定的银行账户。剩余人民币500万元（大写：伍佰万元整）作为尾款，应在甲方完成目标股份的股权交割手续并取得相关证明文件之日起10个工作日内支付。

支付时间：首期付款应在协议生效后10个工作日内完成，尾款应在股权交割完成后10个工作日内完成。

银行账户信息：乙方的指定银行账户信息如下：

开户名：张华

开户行：中国工商银行上海浦东分行

账号：622202********1234567

甲方应确保其支付行为符合相关法律法规及甲方内部财务制度。双方应互相提供必要的银行账户信息以保障支付顺畅。任何一方变更银行账户信息，应提前10个工作日书面通知对方。

第五条履行期限

本协议自双方签署之日起生效，有效期为自协议生效之日起至所有约定事项履行完毕之日止。

关键时间节点：

（1）甲方审核乙方退股申请及资格的期限：自收到乙方提交的完整申请材料之日起30个工作日内。

（2）双方就退股价格及支付条件达成一致并签署本协议的期限：自甲方审核通过乙方申请之日起60个工作日内。

（3）首期退股款项的支付期限：本协议生效之日起10个工作日内。

（4）目标股份的股权交割完成期限：首期付款到账之日起180个工作日内。

（5）尾款支付期限：股权交割完成后10个工作日内。

（6）乙方配合甲方完成股权变更登记手续的期限：自股权交割完成之日起30个工作日内。

如遇不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致任何时间节点无法按期完成，经双方书面确认后，相应期限可相应顺延。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付首期退股款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之五的违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于乙方为促成本协议所支付的合理费用等。

（2）如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之五的违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。甲方逾期付款不影响乙方要求其继续履行支付义务及追究违约责任的权利。

（3）如甲方因自身原因导致股权交割延迟超过本协议第五条约定的期限，每延迟一日，应向乙方支付人民币10万元的违约金，但累计违约金不超过人民币100万元。延迟超过180日，乙方有权解除本协议，甲方应退还已支付的款项并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（4）如甲方在支付退股款项过程中存在欺诈、隐瞒等行为，导致乙方无法按时收回款项或遭受其他损失，甲方应承担全部赔偿责任，并承担本协议总价款20%的违约金。

**2.乙方违约责任**

（1）如乙方未按本协议约定提供真实、完整的身份证明、股权证明及财务信息，或提供虚假信息导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，并承担本协议总价款20%的违约金。

（2）如乙方未按本协议第四条约定按时足额支付首期退股款项，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分千分之五的违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，乙方除应支付全部款项及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于甲方为促成本协议所支付的合理费用等。

（3）如乙方未按本协议第四条约定按时足额支付尾款，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分千分之五的违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，乙方除应支付全部款项及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（4）如乙方未按本协议第五条约定的期限配合甲方完成股权交割或股权变更登记手续，每延迟一日，应向甲方支付人民币10万元的违约金，但累计违约金不超过人民币100万元。延迟超过30日，甲方有权解除本协议，乙方应退还已收取的款项并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（5）如乙方在退股过程中违反保密义务，泄露甲方商业秘密或因乙方原因导致甲方声誉受损，乙方应承担全部赔偿责任，并承担本协议总价款20%的违约金。

（6）如乙方未按本协议约定配合提供目标股份的过户所需文件及资料，或提供文件资料存在瑕疵导致股权交割延迟，每延迟一日，应向甲方支付人民币5万元的违约金，但累计违约金不超过人民币50万元。延迟超过60日，甲方有权解除本协议，乙方应退还已收取的款项并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

**3.不可抗力导致的违约**

如因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应积极采取措施减少损失，并在不可抗力消除后及时通知对方，协商处理后续事宜。因不可抗力导致的违约金或赔偿金条款，在不违反法律强制性规定的前提下，可相应调整或免除。

**4.违约金的计算与支付**

违约金的计算方式按本协议约定执行。违约方应在收到守约方书面违约通知后15个工作日内支付违约金。如违约方未在规定期限内支付，守约方有权采取进一步措施维护自身权益，包括但不限于解除本协议、要求赔偿全部损失等。

**5.多重违约**

如一方同时存在多种违约行为，应分别计算违约责任，并合并承担。违约方承担违约责任不影响守约方要求其继续履行义务的权利。

**6.法律责任**

除本协议约定的违约责任外，任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，还应承担相应的法律责任，包括但不限于行政责任、刑事责任等。守约方有权依法向违约方追偿所有损失，包括直接损失、间接损失及合理的律师费、诉讼费等。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、行政命令、政策变化等）、流行病疫情、火灾、爆炸、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或部分无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后15个工作日内，向另一方提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响以及预计持续时间的书面通知，并附相关证明文件。如不可抗力影响持续超过30日，双方应再次协商确定履行协议的方案。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力对其履行协议的影响程度，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力导致协议无法履行的，双方应协商解除协议或修改协议条款。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，互不追究违约责任。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，遭遇不可抗力的方应及时恢复履行本协议义务。如不可抗力事件导致协议部分条款无法履行，双方应在协商一致的基础上，对协议相关条款进行修改或删除。

5.不可抗力证明：本协议所称的“不可抗力证明”是指具有法律效力的文件，例如政府机关的公告、新闻报道、保险公司的证明等，用以证明不可抗力事件的发生及其影响。双方均有义务在合理范围内提供和协助对方获取不可抗力证明。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议或分歧，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，尝试在平等自愿的基础上达成和解协议。

2.调解解决：如双方通过协商未能解决争议，可共同选择第三方调解机构进行调解。调解协议达成后，具有法律约束力，双方应自觉履行。调解不成的，可进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁解决：如双方在本协议签署之日起60日内未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地即北京市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自的仲裁费。

4.诉讼解决：如双方在本协议中明确约定选择诉讼方式解决争议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。法院的选择应依据本协议签订地或甲方所在地即北京市的相关法律规定确定。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担各自的诉讼费用。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应尊重事实，遵守法律，维护协议的严肃性和双方的合法权益。无论采用何种争议解决方式，均应本着公平、合理的原则处理争议，并应尽量避免因争议解决给对方造成不必要的损失。任何一方在争议解决期间，均不得采取任何损害对方利益的行为，包括但不限于泄露对方商业秘密、散布不实信息、采取报复性措施等。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议履行过程中所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送）发送至本协议首部列明的地址或双方后续书面确认的地址。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信或快递方式发送的，寄出后5个工作日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前10个工作日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.协议附件