公司治理第4版 课件 第1-4章 公司力量 - -董事会决策 机制设计

公司的力量第一章第一节企业制度的演进第二节公司制企业的基本特征与类型2CONTENTS目录如果星辰团队最初选择有限责任公司,能否规避个体户阶段的风险?（详见引例）王薇退出事件暴露了合伙制有哪些固有缺陷?本章的学习目标知识传授:了解公司产生的过程,明晰公司制企业与业主制企业、合伙制企业的差异,掌握公司制企业的基本特征,熟知有限责任公司与股份有限公司的异同点,理解公司力量的源泉。能力培养:深刻认识企业在社会主义市场经济中的微观基础地位及经济力量载体作用,领会全面建设社会主义现代化国家对世界一流企业的需求。价值引领:树立“坚持诚信,守法奉公”的职业道德,培育“敬业、守业”的职业精神,树立正确的人生观和价值观。《公司章程》第三十七条对后续融资有何影响?引入案例星辰科技的诞生:从个体户到股份公司（阅读后讨论）企业与企业制度企业制度的类型企业制度的选择5企业制度的演进01企业制度的演进--企业与企业制度6企业制度：企业是指把人的要素和物的要素结合起来自主地从事经济活动、具有营利性的经济组织。基本含义为以营利为目的（与非营利组织如大学、医院等的根本区别）；是一个经济组织（与非经济组织如政党组织、社会组织等的区别）。制度是人类交往的规则，它抑制可能出现的机会主义行为，使人们的行为更能预见并由此促进劳动分工和财富创造。制度要有效能，总是隐含着某种对违规的惩罚。企业制度是指在一定的历史条件下所形成的企业经济关系或契约关系，包括企业经济运行和发展中的一些重要的规定、规矩和行动准则。什么是企业？什么是企业制度？企业：企业制度的演进--企业制度的类型7业主制企业合伙制企业公司制企业古典企业制度现代企业制度从企业制度的发展历史来看，它经历了两个发展时期：古典企业制度和现代企业制度古典企业制度主要以业主制企业和合伙制企业为主现代企业制度主要以公司制企业为代表企业制度包括业主制企业、合伙制企业和公司制企业企业制度的类型--业主制企业8业主制企业也称个人独资企业，是指由一个自然人投资，全部资产为出资人所有并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性经济组织。3.业主制企业的企业主对企业享有全部权利，完全独立、直接地支配企业的财产和经营管理活动1.业主制企业的出资人（投资者、企业主）仅限于一个自然人（这是业主制企业与合伙制企业、公司制企业的重要区别）2.业主制企业不具有法人资格，其财产及责任与企业主的个人财产及个人责任是同一的4.企业主享有以企业之名获得所有利润的权利，并对企业经营的一切风险及债务承担无限责任业主制企业典型特征企业制度的类型--业主制企业9业主制企业与其他企业组织形式相比的不足之处123业主制企业主承担无限责任，企业的经营风险很大，一旦经营不当，欠债太多，不仅要用企业财产来偿还债务，还可能累及企业主其他个人财产。企业出资人只有一个，企业资本来源少，仅限于企业所有者的个人财富，企业规模受到很大限制，很难适应现代化大生产的要求。业主制企业与企业主的自然寿命密不可分，因此其存续期限较短，一旦企业主死亡或歇业，企业即告终止。企业制度的类型--合伙制企业10合伙制企业（enterpriseofpartnership，EP）是指由两个或两个以上自然人通过订立合伙合同，共同投资设立、共同经营管理的营利性经济组织。典型特征1合伙制企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙合同。合伙合同以合伙人之间的平等地位、受托信任关系为基础，合伙人之间在合伙的业务范围内形成相互代理关系。典型特征2合伙制企业不具有法人资格，属于自然人企业。这是合伙制企业与公司制企业的基本区别。典型特征3合伙制企业强调人的联合，也就是在保持各合伙人独立性前提下的联合，在合伙关系中民事主体是合伙人而不是合伙企业本身。典型特征4合伙人对合伙制企业债务承担无限连带责任。合伙制企业财产不足以抵偿企业债务时，合伙人应用自己的个人财产清偿债务。企业制度的类型--合伙制企业11按照合伙人对合伙制企业的责任，合伙制企业可分为普通合伙企业和有限责任合伙企业普通合伙企业的合伙人均为普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任有限责任合伙企业由一个或几个普通合伙人和一个或几个责任有限的合伙人组成合伙人中至少有一个人要对企业的经营活动进行直接管理并承担无限责任，其他责任有限的合伙人只以其出资额为限对合伙企业债务承担责任，一般不直接参与企业的经营管理活动（拓展阅读1-1）企业制度的类型--合伙制企业12合伙制企业的优缺点优优优缺资本来源相对广泛，可以充分发挥企业和合伙人个人的力量，增强经营管理实力，扩大企业规模；由于合伙人共同承担合伙企业的经营风险和责任，因此相对分散了经济上的风险和责任；多数国家对于合伙制企业不作为一个统一的纳税单位征收所得税，因此合伙人只需将从合伙企业分得的利润与其他个人收入汇总缴纳所得税即可；合伙人对企业债务承担无限连带责任，风险较大；企业的资金规模受到合伙人自身能力的限制；合伙人的退出或死亡会影响企业的生存和寿命。企业制度的类型--公司制企业13公司制企业是依法成立的、以营利为目的的经济组织公司要依法成立，具有独立产权和组织形式，以营利为目的；与传统的自然人企业相比，公司制企业一般是指由一定人数以上的股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其资产对外负责的具有法人资格的公司形式。企业制度的演进--企业制度的选择14投资者只有按照最低成本、最大收益、最小风险等原则，对各种因素综合比较和分析，才能选择适合的企业制度形式。选择要素个人独资企业合伙制企业公司制企业企业设立企业设立简单企业设立简单企业设立复杂资本规模资本规模小资本规模中等资本规模大法人性质无法人地位无法人地位具有法人地位责任风险无限责任无限连带责任有限责任税收个人所得税个人所得税企业所得税和个人所得税利润分享个人独享合伙人共享按比例分享出资转让容易合伙人一致同意多数人同意企业存续期限企业主生命合伙期可以永续代理成本无代理成本代理成本低代理成本高两权分离程度两权统一两权统一两权分离（拓展阅读1-2：业主制企业与公司制企业的对比）15公司制企业的基本特征公司制企业的类型公司的创造力02公司制企业的基本特征与类型公司制企业的基本特征16公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位有限责任——有限责任意味着公司与其所有者和雇员相互分离，公司所拥有的并不等同于构成公司的个人所拥有的。内涵公司的独立责任，即公司以其全部资产对公司的债务承担独立清偿责任。股东的有限责任，即股东以其出资额为限对公司承担责任。（想一想1-1：企业老板为什么跑路）功能减小和分散投资风险。有效地募集社会资本，促进企业快速发展。鼓励投资，促进高风险项目的发展。促使投资和经营相分离，形成和优化专门的公司治理结构。公司制企业的基本特征17公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位法人地位——法人是与自然人相对的一个概念，是指具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人是一种组织,而不是某一个人。法人可以分为两种，即社团法人和财团法人。公司属于社团法人，对公司而言，法人是公司区别于业主制企业、合伙制企业等自然人企业的主要特征。法人是由自然人及其财产组成的稳定的组织结构，是一种以团体形式出现的现代社会的权利主体和行为主体。（拓展阅读1-3）特征依法定的程序和条件成立；具有独立的法律人格，即具有独立的民事权利能力和民事行为能力，有自己的意思表示机关，可以法人的名义来签订契约；法人的权利义务与法人成员的权利义务相互分离，即法人是独立于自然人而存在的民事主体；法人的存续具有永久性，法人可以超越自然人的生命而存在，不会随着所有者的死亡而消亡。公司制企业的基本特征18公司人格的特点：一是公司是独立于其成员的法律实体。二是公司财产与其成员财产相分离。三是公司具有独立的权利能力和行为能力。四是公司独立责任与其成员的有限责任。公司有限责任制度的前提条件和理论基础是公司人格的独立。公司人格是指公司一经合法成立，其本身就是法律所认可的“人”，除公司本身，它不隶属于任何个人、团体。公司制企业的基本特征19“揭开公司面纱”（piercingtheveilofcorporation）即否定法人人格（disregardofthecorporateentity），指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而采取的一种法律措施。法理上对其表现形式的理解有以下几种：一是代理理论二是法律形式的滥用三是公司资本缺额四是董事会成员交叉任职五是股东人数长期不足法定最低人数如果发生了上述情形，公司的法人人格被不正当使用，公司的独立人格掩盖了个人非法的、不正当的行为，此时继续拘泥于公司的独立人格和股东的有限责任原则，实际上有悖于法人制度的真正价值。（想一想1-2：公司是谁的）公司制企业的类型20有限责任公司有限责任公司又称有限公司，是指根据法律规定的条件成立，由股东出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。典型特征1.股东人数的限制性2.公司设立程序和组织机构简便灵活3.公司募集资本和出资转让受到限制（拓展阅读1-4）4.股东承担有限责任5.资合与人合的统一（案例1-1：盯准公务员，先“吸储”后“放贷”）公司制企业的类型21股份有限公司股份有限公司又称股份公司（stockcorporation），是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。主要作用1.筹资功能5.较高的经济效率2.分散风险4.专门化、长期性管理3.投资灵活（中国实践1-5：京东商城何以如此快速发展）公司制企业的类型22股份有限公司设立股份有限公司的条件（拓展阅读1-6）：发起人符合法定人数；有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司住所。公司制企业的类型23依据公司股票是否上市，将股份有限公司又分为上市公司和非上市公司上市公司是指在公开的资本市场即证券市场上发行和交易股票、债券的股份有限公司。我国境内的上市公司是指经国务院证券监督管理机构核准，或由其授权的证券交易所依照法定条件和程序核准，在上海、深圳、北京的证券交易所公开发行和交易股票、债券的股份有限公司。（中国实践1-2）上市公司的特征24上市公司不同于其他形式的股份有限公司，具有自身特征一是上市公司是指依法在证券市场公开发行和交易股票、债券的股份有限公司。我国《公司法》第一百三十四条所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。二是政府对这类公司在股份募集、公司设立、信息披露等方面实行更加全面、严格的监督管理，如公司股东和股本总额必须达到比其他公司更高的法定条件，上市公司必须定期提供并公开其财务会计报告，必须即时报告其重大事项。（中国阅读1-7）有限责任公司与股份有限公司的异同点25有限责任公司与股份有限公司（拓展阅读1-7）作为公司的两种主要形式有共同点，也有不同点。异同点对比共同点不同点股东都对公司承担有限责任股东的财产与公司的财产是分离的有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同两种公司的股份转让难易程度不同两种公司的股权证明形式不同两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同两种公司的财务状况公开程度不同公司的创造力26公司是社会财富的创造者企业做大做强是由公司的力量推动的（拓展阅读1-8）公司是缔造国家经济优势的基石（拓展阅读1-9）公司改变了公众的生活方式公司制企业是人类历史上的重大发明，它打破了人们血缘和地缘的合作，建立了以契约为导向的合作关系。公司制自诞生以来，不仅为人类创造了巨大的财富，而且成为企业做大做强的重要制度保障。公司是规则和标准的制定者THEEND本章结束

公司治理基础第二章第一节公司治理产生的根源第二节公司治理的界定29CONTENTS目录第三节良好的公司治理的意义与特征在星辰科技的案例中,股东陈帆挪用公司资金的行为反映出公司在治理方面存在哪些漏洞?从该案例出发,思考如何完善公司的监督机制以防止此类事件再次发生。（详见引例）公司治理是如何产生的？公司为什么需要良好的治理？本章的学习目标知识传授:理解公司治理基本概念，掌握股东会、董事会、经理层组成的治理结构及各主体职责，了解决策、监督、激励机制的运作，识别良好公司治理特征，区分公司治理与公司管理。能力培养:培养不同治理结构下的有效决策能力，掌握监督机制建立与维护、激励机制有效性评估方法，提升内外部利益相关者沟通协调能力。价值引领:理解全面深化改革的总目标“完善和发展中国特色社会主义制度,推进国家治理体系和治理能力现代化”。引入案例股东冲突与治理觉醒（阅读后讨论）公司权力的相关概念公司所有权与经营权的分离32公司治理产生的根源01公司权力的相关概念--所有权与经营权33所有权（ownership）：是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。它是对生产劳动的目的、对象、手段、方法和结果的支配力量，是一种财产权，又称财产所有权。所有权是绝对权所有权具有排他性所有权是最完全的物权所有权具有弹性所有权具有永续性所有权具有观念性所有权特征经营权（managerialauthority）：是指企业在经营过程中，依据相关法律法规，对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权。公司权力的相关概念--公司权力34公司权力由众多投资者拥有，但为保证公司的法人独立性，又必须与自然人相分离。于是公司权力分立和制衡成为现代公司权力分配和使用的基本原则。一般来说，公司按照决策、执行和监督三权相互分立、相互制衡的原则设置组织机构。公司权力包括对权利占用、使用、收益和处分的决策权、执行权和监督权；其三权可以集于一身，也可以分权制衡；分解与制衡程度取决于公司所有权与经营权的分离状况。公司权力决策权执行权监督权35公司所有权与经营权的分离--原因所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权利可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时形成租赁权、借用权等债权。公司所有权与经营权相分离是现代公司的重要标志只有两权分离，企业的有限责任才能更清晰，企业的法人地位才能更加独立，企业的专业分工才能更加科学有效，最终实现企业做大做强做长的目标所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结构所有权与经营权分离的必要条件是提高效益所有权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理36公司所有权与经营权的分离--问题公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托-代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题。委托代理问题代理人为实现自己的目标有可能损害委托人的利益，尤其是在存在不确定性和信息不对称的情况下，具有内部信息优势的代理人有可能严重偏离委托人的目标，从而产生所有者与经营者之间的委托-代理问题（拓展阅读2-1）。作为委托人的资本所有者，其目标是追求资本收益即利润最大化；作为代理人的经营者，其目标是追求个人报酬（包括货币收入和非货币收入等效用）的最大化；二者的目标往往并不完全一致。代理人为了实现自己的目标有可能损害委托人的利益，为此委托人必须对代理人进行有效的监督、激励和约束，以降低代理成本（拓展阅读2-2）。37公司所有权与经营权的分离--问题公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托-代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题。信息不对称问题现代公司所有权与经营权分离导致的委托-代理关系，产生了难以解决的投资者与经营者之间以及投资者之间的代理问题，出现这种问题的关键在于信息不对称。逆向选择逆向选择是指市场交易的一方如果能够利用多于另一方的信息使自己受益而对方受损，处于信息劣势的一方便难以顺利地做出买卖决策。委托-代理中的逆向选择是指经营者比外部投资者掌握更多有关公司当前状况及未来前景的信息，他们可以通过各种途径，以牺牲外部投资者的利益来谋取自己的利益（拓展阅读2-3）。道德风险道德风险是指与经营者签订聘用合同后，投资者不可能有效地直接观察到经营者的努力程度和工作效率，于是经营者就有可能偷懒，或将公司状况的恶化归结为他们不可控制的因素（如外部政治、经济环境等），这将对投资者和整个经济的有效运行产生严重的影响（拓展阅读2-4）。38公司所有权与经营权的分离--问题公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托-代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题。利益冲突问题由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：冲突1如何协调股东与企业的利益关系

冲突2如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益冲突3如何协调企业各利益相关者（拓展阅读2-5）的关系

3902公司治理的界定公司治理的概念公司治理的内涵公司治理结构与治理机制40公司治理的内涵契约不完全论要素论制度安排论代表人物:哈特代表人物:科克伦、沃特克、蒙克斯代表人物：钱颖一、李维安主要观点：代理问题和契约不完全性主要观点：四个要素主要观点：如何处理好不同利益相关者的利益关系41公司治理的概念公司治理是一个多角度、多层次的概念。从公司治理这一问题的产生与发展来看,可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理指所有者(主要指股东)对经营者的一种监督与制衡的机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，以实现股东利益最大化这一公司目标。广义的公司治理是指通过一套包括正式和非正式的制度安排和机制设计，来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系。广泛的利益相关者包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利益关系的集团。广义的公司治理42公司治理结构与治理机制--公司治理结构股东会是公司的最高权力机构，对公司重大事项进行决策，并对董事会进行监督；董事会是公司的最高经营决策机构，对公司的重要经营事项进行决策，并对股东会负有说明责任，对经理层进行监督；经理层是公司的最高经营执行机构，执行董事会的决策事项，并接受董事会的监督。公司权力决策权执行权监督权股东会董事会经理层权力分解公司治理结构43公司治理机制是委托人实施的机制，旨在调整委托人和代理人之间的积极性，并对代理人进行监督和控制。决策机制董事会是公司治理的决策机构。董事会的优劣直接关系到公司治理的成功与否，董事的构成则直接关系到董事会的效率和效果。董事会的核心地位决定了其必须在保持高度独立的情况下，做出正确的决定，并客观公正地对执行层进行监督。内部监督机制，指的是股东会、董事会等监督机制。外部监督机制，指的是媒体、中介机构等监督机制。监督机制公司权力激励机制对经营者激励的核心是将经理人对个人效用最大化的追求转化为对公司利润最大化的追求。在现代公司经营过程中，对经营者的激励主要体现为股权激励。公司治理结构与治理机制--公司治理机制良好的公司治理的意义良好的公司治理的特征影响良好的公司治理的外部环境44公司治理与公司管理的区别03良好的公司治理的意义与特征意义1：意义2：意义3：良好的公司治理的意义45良好的公司治理意义表现为以下三点：良好的公司治理可以透视公司的未来价值（中国实践2-1）良好的公司治理关系到企业的生存与成长良好的公司治理可以改善公司的声誉和信誉良好的公司治理的特征46良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促进企业发展和提升公司业绩的设计、机制和架构的组合。良好的公司治理的特征可以归纳为：负责、公正、透明等（拓展阅读2-6）。12345良好的公司治理特征保护股东权利平等对待股东保护利益相关者的合法权利信息透明董事会尽责影响良好的公司治理的外部环境47建设良好的公司治理还会受到法律环境、资本市场、产品市场、经理人市场以及控制权市场的影响。法律环境要实现良好的公司治理，必须存在保护投资者的法律、监督和制度。资本市场产品市场经理人市场控制权市场资本市场的特性使得股东在监督和遏制经理层机会主义行为方面起着重要作用。良好的公司治理与企业经营业绩有着密切的关系，公司的产品和服务最终将受到消费者的裁决。良好的公司治理需要建立有效的经理人激励约束机制。控制权市场机制迫使经理人充分发挥其经营才能，否则可能因被并购而危及个人利益。（拓展阅读2-7）（中国实践2-2）（拓展阅读2-8）公司治理与公司管理的区别48公司治理——关注公司所有权在内部利益相关主体之间的配置与制衡，对公司进行战略指导，说明责任，实施监督与控制。公司管理——是公司经营权的执行与实施，即在既定的公司治理框架下，为实现公司目标而采取的行动。项目公司治理公司管理公司层面所有权经营权目的实现利益主体之间的制衡实现公司的经营目标职能决策、监督、说明责任、激励和约束计划、组织、指挥、控制和协调运行机构治理结构，以董事会为核心，重点为董事会人员的构成管理结构，以管理层为核心，重点为高级管理人员的选聘实施基础契约关系下的制度层级关系下的制度关注点公司的战略方向公司的执行效率THEEND本章结束

公司股权结构设计第三章CONTENTS目录第一节股东权利与义务第二节股权结构设计模式第三节股东会运行与股东会表决机制设计第四节投资者关系管理策略第三节股东对公司拥有什么样的权利和义务？本章的学习目标知识传授:了解股东、股份的含义,以及股东的权利与义务,掌握股权结构的设计相关知识,了解投资者关系管理的含义与内容。能力培养:学会运用机制设计解决所有权与经营权分离后的控制权问题,掌握股东会运行和表决机制的设计,提升相关实践应用能力。价值引领:锚定人民和国家利益,积极激发资本活力,借其力促科技发展,依法监管,深化国资国企改革,提升竞争力。不同阶段、不同类型的公司选择何种股权结构模式？公司的股东会是如何运行的？引入案例天使轮的股权博弈（阅读后讨论）01股东的权利与义务股东的定义股东的权利股东的义务股东的法律地位股东的权利与义务--股东的定义股东(shareholder)：是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人，是公司资本或股份的所有者。

隐名股东和显名股东隐名股东又称隐名投资人、实际出资人。显名股东是指在正常状态下，出资情况与登记状态一致的股东。机构股东和个人股东机构股东是指享有股东权的法人和其他组织，包括各种基金、保险等(拓展阅读3-1)。个人股东是指一般的自然人股东。创始股东与一般股东创始股东：组织设立公司、签署设立协议或者在公司章程上签字盖章,认缴出资,并对公司设立承担相应责任的人。一般股东：因出资、继承、接受赠予而取得股东权利、承担股东义务的人。控股股东与非控股股东以股东持股的数量和影响力来划分，可分为控股股东（拓展阅读3-2）与非控股股东。控股股东又分为绝对控股股东与相对控股股东。大股东与中小股东根据公司支配权与持有的表决权资本数量来划分，股东可分为大股东和中小股东，这是一组相对的概念。股东的权利与义务--股东的权利投资受益权：股东以其投资取得公司股东的法律地位，因而具有要求投资回报的权利。股东的受益权包括股利分配权、清算剩余分配权。优先认股权：公司发行新股增加资本时，按照原股东的持股比例，给予其在指定期限内以规定价格优先认购一定数量新股的权利。股份转让权：公司的股东有权按照自己的意愿转让手中的股票，以获取资本收益或转移风险。投票表决权：在有限责任公司或股份有限公司中，股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权利。股东的权利与义务--股东的权利建议权和质询权：建议权是指股东对公司提出有关经营管理方面的意见、改善措施、方案的权利；质询权是指股东对公司的决策失误、管理不当、高管人员的不尽职或失职行为提出质疑，要求其改正的权利。选举权：即股东选择董事、监事等公司管理者的权利，当然，股东也有被选举的可能。知情权：是股东最基本的权利之一，主要包括告知权和查阅权（案例3-1：股东的知情权）。诉讼权：股东的诉讼是维护其合法权益最重要也是最有效的手段。根据《公司法》，股东有权提起的诉讼主要有两种：一是直接诉讼；二是派生诉讼（案例3-2：特别代表人诉讼第一案）。股东的权利与义务--股东的义务出资义务：股东的出资义务，即股东必须依其所认缴数额向公司缴纳股款。承担有限责任的义务：股东以其出资或所持股份为限对公司承担有限责任；股东除其出资外，对公司不承担任何其他财产责任，公司债务与股东无关，除非特别例外，如“揭开公司的面纱”。股东不得滥用其权利的义务：股东应遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得损害债权人的利益，如有侵害，应当依法承担赔偿责任。（案例3-3：苏美材料对股东侵害公司利益不吱声）股东的权利与义务--股东的法律地位股东享有股东权：股东权又称股东权利或股权，广义上是指投资者向公司投资后所形成的所有者的权利，即股东依其出资或所持股份而享有权利、获取收益并承担义务的总称。从狭义上讲，股权仅指股东根据其股东资格所享有的权利。通常所说的股权是指狭义上的股权。股东一律平等：股东的法律地位还体现在股东之间的法律关系上。股东之间一律平等是指股东基于其股东资格，按其出资或所持有股份的性质和数额，在权利和义务上享受平等待遇，不得对任何股东予以歧视。原则上股东同股同利和同股同权。02股权结构设计模式股份的含义与种类股份比例设计股权结构模式股权结构设计模式--股份的含义股份的含义：投资者向股份有限公司的投资即股份(stock)。股份是股份有限公司资本构成的基本单位和最小单位；是股东权利与义务的产生根据和计算单位；股份通过股票表现其价值，并且可转让。（中国实践3-1：海底捞终于被你吃上市了!）股权结构设计模式--股份的种类根据股东所享有权益的内容和承担义务的大小，可将股份分为普通股份和优先股份。普通股份普通股，是指股东所拥有的权利和承担的义务在性质上完全相等，没有差别待遇的股份。普通股具有以下特点：一是其股利不固定；二是清算顺序靠后；三是有投票表决权；四是享有优先认股权。优先股份即比普通股享有优先权的股份。优先股具有以下特点：一是优先股可优先参加分配股利或剩余财产，且股利一般是固定的，不受公司经营状况等因素的影响。二是优先股在分配公司盈余或剩余财产方面享有优先权，相应地，其表决权等权利受到限制或剥夺，这是优先股在取得优先权时所付出的代价。股权结构设计模式--股份的种类根据股份有无表决权，可将股份分为表决权股份和无表决权股份。表决权股份即在任免董事等公司重大事项上享有无条件的表决权的股份。表决权股份具体又分为两种：普通表决权股份，指每股享有一票表决权的股份；多数表决权股份，指一股享有一票以上（如两票或更多票）表决权的股份，这种股份一般由特定股东如董事、监事拥有。无表决权股份指依据法律或公司章程被取消表决权的股份。依法被取消表决权的股份主要是公司的自有股份；依据章程自愿放弃表决权的股份，主要是享有优先分配公司利润或剩余财产权利的优先股。此外，还有表决权受到《公司法》或公司章程限制的股份，即限制表决权股份。股权结构设计模式--股份比例设计股份比例，即每个股东投入的股份占总股本的比例，如注册资本为100万元，1元1股，总股本为100万股。A股东投入90万元，即拥有90万股，占90%的股份；B股东投入10万元，即拥有10万股，占10%的股份（中国实践3-5：

DeepSeek的股权结构）。股权结构设计模式--设置股份比例的原则设置股份比例的原则股份比例股份比例即每个股东投入的股份占总股本的比例1.一般以出资额为准，这是行使表决权的基础。2.股份比例最好不要均等。3.核心股东能够掌握控制权和话语权。4.股东之间要资源互补。5.股东之间要信任。（案例3-4：真功夫内斗背后：世上最差股权结构）（案例3-5：海底捞：成功解决世上最差股权结构）股权结构设计模式—股权结构分析股份比例即每个股东投入的股份占总股本的比例CR=100%,公司无法进行股权融资,如果有资金需求,只能进行债务融资,但是股东具有100%的控制权。2/3<CR<100%,具有绝对控制权,即在董事会和股东会上对特别事项拥有2/3以上的表决权。特别事项包括修改章程,增加或减少注册资本,公司合并、分立、解散或者变更公司形式。1/2<CR<2/3,具有相对控制权,即对公司的普通事项拥有1/2以上的表决权。1/3<CR<1/2,具有否决权,即拥有1/3以上的否决权。这是一项防御性的控制权,针对特别事项可以行使这一表决权。30%≤CR<1/3,单独或合计持有时,具有要约收购的权力。10%≤CR<30%,单独或合计持有时,具有提出召开临时股东会、董事会和解散公司的权力。3%≤CR<10%,单独或合计持有时,具有临时提案权,即有在股东会召开10日前提出临时提案的权力。股份集中度：股份集中度（concentrationratioofshare，CR）指第一大股东持股比例（单独特有）或与后面n个股东（n=1，2，

）持股比例之和（合计持有）。┅股权结构设计模式—股权结构分析股份制衡度：股份制衡度（Z指数）是指第一大股东所持股份与后面n个股东之和的比值。股份比例即每个股东投入的股份占总股本的比例Z大于1，股份集中说明第一大股东具有控制权。股权集中的优势是存在一个有足够控制权和足够激励的股东主动监督公司的经营管理，并确保公司以股东利益最大化原则运营。股权集中的劣势是大股东可能滥用权力，迫使管理层做出对自己有利却损害中小股东利益的决策。Z小于1，股份较为分散说明第一大股东的控制权不稳定，有可能遭到其他股东的联合抵制。优势：一是提高了股票的变现能力。二是敌意收购者持续关注公司的表现，表现糟糕的公司更容易受到攻击，从而使经理人面临持续的压力，不得不努力表现，以避免公司股价下跌及敌意收购的发起。股权结构分散的劣势是存在股东“搭便车”（free-rider）问题。股权结构设计模式—股权结构分析H指数：（Herfindahl，赫芬达尔指数）是公司前n位大股东持股比例的平方和，在股权结构分析中用于反映少数股东的股权集中情况，是CR的有效补充，能够有效衡量公司前n位股东的股权集中程度。股份比例即每个股东投入的股份占总股本的比例H值越大，股权集中度越高；反之，集中度越低。在股权集中度相同或相似的情况下，H指数能准确地区分前n位大股东持股比例的均衡情况。例如：假设A公司前五位大股东的持股比例为30%，5%，5%，5%，5%，B公司前五位大股东的持股比例均为10%，这时A、B两公司的股权集中度CR5相等，均为50%，但二者的H5指数分别为1000、500，前者是后者的2倍。股权结构设计模式—股权结构分析中国实践3-3：美的集团与格力电器的股份结构分析（试算当年年报数据）案例3-6：罕见的双头股东大会股权结构设计模式—股权的分类股权结构：指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。1.股权控制权与意思表决权（拓展阅读3-3）。2.自益权和共益权。3.固有权和非固有权。4.单独股东权和少数股东权。5.一般股东权和特别股东权。股权结构设计模式—股权结构模式股权结构模式股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合A：分散的所有权和弱控制权这种组合模式增加了股票流动性和公司被收购的可能性，公司可能缺少来自分散股东的监管。股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合B：分散的所有权和强控制权这种组合模式是在所有权分散的条件下采用杠杆控制，即用少量的股权控制相当大比例的表决权。1.所有权金字塔（ownershippyramids）控制。所有权金字塔控制是指大股东通过设置多层子公司，以较少量的现金流拥有更多的公司控制权。A公司用51%的股份控制B公司，B公司用51%的股份控制C公司，C公司最终由A公司控制，即A公司通过26.01%(51%×51%)的股份拥有C公司的控制权。股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合B：分散的所有权和强控制权2.交叉持股（crossholdings，crossownership）又称相互持股，是指两个以上的公司基于特定的目的，互相持有对方发行的股份而形成的企业法人间相互参股。交叉持股一方面可以稳定公司的股权结构，规避被并购的风险；另一方面可以降低经营失败的风险，推动公司之间的合作，带来协同效应。例如：A公司联合B，C两个公司，分别投资2000万元、1000万元、1000万元，成立D公司。A公司在设计D公司的股权结构时，让D公司再给A公司投资1000万元，持有A公司5%的股份。这样，A公司实际上与B、C两个公司出资一样多，都是1000万元，但拥有了D公司50%的股份，具有绝对控制权。股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合B：分散的所有权和强控制权3.代理投票制度：指召开股东会时，股东本人因故不能参加，可以委托他人代表自己参加股东会并行使表决权的投票制度。我国《公司法》第一百一十八条规定：“股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”（案例3-7：中国证券市场上首次大规模委托书收购）（案例3-8：持股比例低于其他股东，怎么就被认定为控股股东了）股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合B：分散的所有权和强控制权4.一致行动人联合投票控制。一致行动人一般包括四个基本点：一是采取一致行动的法律依据是协议、合作、关联方关系等合法方式；二是采取一致行动的手段是行使目标公司的表决权；三是采取一致行动的方式是采取相同意思表示；四是采取一致行动的目的是扩大其对目标公司股份的控制比例，或者巩固其对目标公司的控制地位。（案例3-12：网宿科技《一致行动人协议》）股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合B：分散的所有权和强控制权5.表决权分设控制：即同样的股份享受不同的表决权。①优先股份，也称优先股，即比普通股享有优先权的股份。②双层股权结构(dual-classsharestructure)

（拓展阅读3-4）。这种制度设计包括：一是公司股票区分为A序列普通股(classAcommonstock)与B序列普通股(classBcommonstock)或更多,例如C序列。二是

A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有。三是

A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。四是

A序列普通股无法转换为B序列普通股，但B序列普通股一经转让即自动转换成A序列普通股。

（中国实践3-4：蔚来汽车的三层股权结构）股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合C：集中的所有权和弱控制权这种组合模式实行表决权最高限制，即限制单一股东在股东会上行使投票权的最大比例。为了更好地保护中小股东，也为了限制收购者拥有过多权力，可以在公司章程中加入限制股东表决权的条款。通常限制大股东表决权的方式有三种：一是直接限制；二是间接限制；三是限制代理表决权。股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合D：集中的所有权和强控制权这种组合模式的优点是所有权和经营权被控股股东掌握，因此容易形成很强的自我激励。缺点是降低了资产变现能力和增值收购的可能性，存在大股东通过关联交易等手段侵占中小股东利益的可能性。03股东会运行与股东会表决机制设计股东会的职权股东会的类型股东会表决机制设计股东会的内涵股东会运行与股东会表决机制设计—股东会的内涵(一)股东会由公司全体股东组成这是由股东出资设立公司，作为公司所有者的地位决定的。这意味着公司所有股东，不论其持有的股票是否享有表决权，都有权出席股东会会议。其意义主要表现在两个方面：第一，股东会不能由股东代表大会替代，即对公司有关事项做出决议的只能是股东会而不能是股东代表大会。任何以股东代表大会名义做出的决议都是违法的，都没有法律效力。第二，任何股东均有权出席股东会会议。也就是说，任何人均不得以任何理由阻止公司股东出席股东会会议，依法行使作为股东所享有的权利。对于无表决权的股东来说，其出席股东会会议仅仅是不能行使表决权，而不是不能行使任何股东权利。股东会运行与股东会表决机制设计—股东会的内涵（二）股东会是公司的意思机构第一，股东会是为公司做出意思表示的自然人集合体。股东会代公司做出意思表示的形式是形成股东会决议。第二，从股东的角度来看，股东会决议是由单个股东的意思转化而来的，是公司全体股东的“公意”。股东出席股东会会议对公司有关事项做出决议的目的在于约束公司的经营管理者，即公司的经营管理者必须按照股东会决议经营管理公司事务。股东会运行与股东会表决机制设计—股东会的内涵(三)股东会是公司的权力机构这是由股东作为公司出资者的地位决定的。股东会作为公司的权力机构主要体现在以下几个方面：第一，在公司的组织机构中，没有任何机构能够位居股东会之上。第二，董事会和监事会作为公司组织机构的组成部分，都源于股东会，其成员都是由股东会直接选举或者间接选举产生的。第三，公司经营管理者受股东会监督，股东会决议对公司经营管理者具有约束力。第四，股东会对公司重大事项包括公司本身“生死”拥有决策权。股东会运行与股东会表决机制设计—股东会的内涵(四)股东会是公司的必备机构虽然由于种种原因股东会的权力日益萎缩，董事会的权力不断扩大，但是由于股东会作为公司组织机构的重要组成部分，在公司治理中发挥着不可替代的作用，股东会是公司的必备机构，这是由股东作为公司出资者的地位决定的。股东会运行与股东会表决机制设计—股东大会的职权股东会(shareholdersmeeting)是公司的最高权力机构，由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。根据《公司法》，股东会行使下列职权：（拓展阅读3-5）（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权。股东会运行与股东会表决机制设计—股东会的类型定期会议：股东会的定期会议又称股东会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结后的6个月内召开。召开股东会年会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知股东。年度大会的内容一般包括：选举董事、变更董事、变更公司章程、宣布股息、讨论增加或者减少公司的资本、审查董事会提出的各项议案等。例如，伯克希尔-哈撒韦公司的年度股东大会。伯克希尔-哈撒韦公司的股东大会请输入标题请输入标题木荷设计工作室是一家高端品牌演示视觉定制服务提供商。请输入标题木荷设计工作室是一家高端品牌演示视觉定制服务提供商。（全球视野3-1：伯克希尔哈撒韦公司的股价为何如此高）股东会运行与股东会表决机制设计—股东会的类型临时会议：临时股东会是指除定期股东会之外，因临时急需而召开的股东会议。我国《公司法》规定，有下列情形之一的，应当在两个月内召开股东会：（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时。（2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3

时。（3）单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时。（4）董事会认为必要时。（5）监事会提议召开时。（6）公司章程规定的其他情形。（案例3-10：ST慧球失控：拟开股东大会审千项议案）股东会运行与股东会表决机制设计—股东会的表决机制设计举手表决制度：股东会会议议案的表决在多数情况下采取“一人一票”的举手表决制度，获得多数票数的议案得以通过。举手表决制度又称按人头表决，与股权的占有状态没有联系，一律“一人一票”。采用这一表决制度，委托投票的受托人不论其委托的票数有多少，也只能投一票。举手表决的优点是操作简便、节省时间，只适用于那些象征性表决，或比较琐碎、不大容易引起争议的议案。有争议的举手表决议案经某些股东提议，可以通过投票表决方式重新审议。股东会运行与股东会表决机制设计—股东会的表决机制设计投票表决制度：直接投票制度是指当股东行使投票表决权时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。累计投票制度是指股东会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。代理投票制度是指参加会议或投票表决必须本人亲自完成，但是，由股东委托代理人代为投票，在全世界范围内一直是各公司所认定和遵从的投票表决习惯。（案例3-11：格力电器中小股东何以胜出）网络投票制度是指上市公司借助互联网召开股东会，股东可以通过网络远程参加股东会并行使表决权。（拓展阅读3-6）04投资者关系管理策略投资者关系管理的产生过程投资者关系管理的界定与作用如何做好投资者关系管理投资者关系管理的核心内容投资者关系管理策略—投资者关系管理的产生过程投资者关系管理发端于美国。被当做一种以财务信息为主的被动的信息披露工作来做，侧重于解决投资者与公司之间的代理问题，此时的投资者关系管理等同于承担法定义务的信息披露。20世纪40年代末50年代初早在1953年，通用电气公司主席拉尔夫·科迪纳(RalphCordiner)为规范上市公司与投资者之间的关系，首先提出了投资者关系管理这个术语并率先建立投资者关系管理部门。自此，投资者关系管理成为一个职能部门进入实质性的组织建设。如今，美、英、日、德等发达国家的投资者关系协会都拥有专门的投资者关系的网站和刊物，如《投资者关系杂志》《投资者关系季刊》等，尤其是在美国，《管理学评论》《管理研究杂志》等刊物定期对投资者关系研究进行专题报道，有关投资者关系的专著也不断问世，出现了不少专门研究投资者关系的学者。20世纪90年代，英国、加拿大、德国、法国、日本等国家先后成立了全国性投资者关系组织。在这一时期，投资者关系管理的内涵发生了重大变化，开始由过去重视形象维护或危机处理向强调沟通和建立投资者信任发展，投资者关系管理成为企业的一种战略行为。同时，投资者关系管理的手段趋于规范化、多样化，上市公司开始利用各种可能的渠道和方法与投资者进行有效沟通，并努力构建与投资者之间的和谐关系。国外投资者关系管理概述投资者关系管理策略—投资者关系管理的产生过程2000年6月28日《中国证券报》刊发了题为“我们所理解的投资者关系”的文章，“投资者关系管理”首次正式出现在国内媒体上，但是当时并未引起市场反响。2002年中国证监会采取的推进上市公司治理改革的七大措施之一就是“推动投资者关系管理，把投资者关系管理作为公司治理的一项重要制度，在上市公司中加以全面推进和建立”。2003年7月30日，中国证监会上市部下发《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》，指出结合诚信建设，将投资者关系管理工作作为完善公司治理的重要内容加以推动。深圳证券交易所（简称深交所）于2003年公布《上市公司投资者关系管理指引》；2004年又对中小企业板上市公司的半年报提出了必须披露公司开展投资者关系管理情况的新要求。2005年7月11日，中国证监会发布了《上市公司与投资者关系工作指引》，提供了一整套有关投资者关系管理的办法和标准。证监会于2022年4月颁布了《上市公司投资者关系管理工作指引》，进一步增加和丰富了投资者关系管理的内容及方式，并明确了上市公司投资者关系管理的组织和实施。移动互联网的快速发展促进了投资者关系管理水平的提高。目前，深交所推出投资者关系互动易平台，供投资者与上市公司直接沟通，一站式汇集公司资讯，提供一手的互动问答、投资者关系信息、公司声音等内容。上海证券交易所（简称上交所）推出投资者关系e互动平台，旨在引导和促进上市公司、投资者等各市场参与主体之间的信息沟通。国内投资者关系管理概述投资者关系管理策略—投资者关系管理的界定与作用投资者关系管理(investorrelationshipmanagement，IRM)：是指运用财经传播和营销的原理，通过管理公司同财经界和其他各界进行信息沟通的内容和渠道，实现利益相关者价值最大化并如期获得投资者的广泛认同，规范资本市场运作，实现外部对公司经营约束的激励机制，实现股东价值最大化和保护投资者利益。（中国实践3-5：交通银行的投资者关系管理）投资者关系管理策略—投资者关系管理的界定与作用（1）帮助投资者有效地行使投票权。（2）充分的信息互动沟通能够优化公司股权结构。（3）了解投资者需求，增强投资者对公司的信任。（4）能够提高公司市场公信力，促进股权文化的形成。投资者关系管理的作用投资者关系管理策略—投资者关系管理的核心内容（1）投资者关系管理的性质是公司持续的战略管理行为。（2）投资者关系管理的目的是实现公司相对价值最大化。（3）投资者关系管理的核心是通过沟通促进了解和认同。（4）投资者关系管理中沟通的内容是影响投资者决策的相关信息。（5）投资者关系管理的手段是金融营销。（6）投资者关系管理的对象是公司的投资者或潜在投资者。（7）投资者关系管理的基础是充分的信息披露。投资者关系管理策略—如何做好投资者关系管理设定公司形象。研究表明，公司形象能提高投资者信心。公司形象的设计应与公司的战略目标和宗旨等相适应。开展市场调查。主要围绕投资者和资本市场相关因素展开调查，了解不同投资者的需求特征、资本市场、影响投资者决策及公司战略制定和执行的各种外部市场因素，从而提高公司科学决策水平，提升公司价值。选择恰当载体。投资者关系战略本质上是一种信息沟通战略，信息载体的选择和利用是沟通效率的技术保证。实施计划。既包括针对外部不同的信息需求者沟通相关信息的活动，也包括投资者关系管理部门从外部获取投资者以及资本市场利益相关者需求的相关信息，然后反馈给管理层以确保战略准确执行的活动，还包括投资者关系管理部门直接参与公司战略决策的活动。评估结果。鉴于投资者关系管理战略既涉及公司战略决策方面的工作，又涉及战略执行方面的工作，对投资者关系管理战略效果的评估也需要从这两方面开展（参见第9章相关内容）（中国实践3-7）THANKS谢谢观赏

董事会决策机制设计第四章CONTENTS目录第一节董事的选举与任免第二节董事会职能与构成第三节董事会组织设计第四节董事会会议运行与评价在董事会的整体构成中,需要考虑哪些因素?（详见引例）董事会专门委员会的构成如何影响董事会职能的行使?本章的学习目标知识讲授:了解董事的胜任条件以及权利与义务;掌握董事会构成和组织设计的要素;了解董事会的会议类型和运行机制。能力培养:拓宽视野,立足资本市场和现代企业制度,理解董事会在现代公司治理理论和实践中的核心地位。价值引领:基于“树立选人用人正确导向”的理念,坚持正确用人,以知人、识人、择人为基础来构建高效董事会。高效董事会决策的影响因素包括哪些?引入案例风投进入后的董事会博弈（阅读后讨论）01董事的选举与任免董事的任职资格董事的权利与义务董事的任期和解任董事的任职资格限制条件（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年。（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。董事的任职资格胜任条件（1）正直和责任心。这是评价任何董事人选时的首要考察内容，董事会应寻找那些在个人和职业行为中显示出高尚的道德和正直的品质、愿意按董事会的决定行动并且对此负责的候选人。（2）见多识广的判断。董事应当具有聪明才智并能够将之应用于判断和决策。（3）熟悉财务知识。董事至少应当知道资产负债表、利润表、现金流量表等基本的财务报表，据此来评估公司的经营业绩。（4）自信、善于协作和尊重他人。（5）资历和历史业绩。董事在过去应有良好的经营成绩。董事的权利1.出席董事会会议2.行使表决权3.董事会临时会议召集的提议权4.报酬请求权5.签字权6.代表公司对监事提起诉讼权董事的义务请输入标题勤勉义务是指董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。忠实义务就是要求董事履职时应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。不得泄露公司的秘密不得侵占公司的财产不得与公司进行交易不得篡夺公司的机会竞业禁止（案例4-1：董事会质疑公司决策合理吗）（案例4-2：实控人直接占用公司资金、侵占公司利益,ST榕泰及相关责任人收上交所纪律处分）任期届满董事的任期和解任转让出资或股份股东会决议法院判决资格条件的丧失依法辞职董事的履职风险《公司法》在明确立法目的之弘扬企业家精神的前提下,相关规范不仅没有为董事履职增设容错机制,反而增设了董事对第三人的个人责任,提升了董事的履职风险。3.履职留痕1.完善公司章程和公司制度,明确董事的职责权限范围和履职流程2.履职守法合规4.投保责任保险。规避风险方式拓展阅读4-1：董责险投保升温02董事会职能与构成董事会的职能董事会的规模董事会的构成111董事会的职能1召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。2决定公司的经营计划和投资方案。3制定有关股东会决议的重大事项的方案。4决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员。5公司章程规定的其他职权。（案例4-3：董事会是否有权做出限制大股东权利的决议）112《公司法》新增有限责任公司董事会的催缴义务。其中第五十一条规定,有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的,应当由公司向该股东发出书面催缴书,催缴出资。未及时履行该义务的,