股份代持法律合同模板标准版

股份代持（又称“股权代持”）是商事活动中常见的权益安排，但代持关系若缺乏规范的合同约束，极易引发股东资格确认、权益分配、债务追偿等纠纷。一份严谨的股份代持合同，需平衡隐名股东（实际出资人）与显名股东（名义出资人）的权利义务，同时兼顾《公司法》《民法典》及司法解释的合规性要求。以下结合实务经验，提供标准版合同模板及核心条款解析。一、股份代持合同核心条款解析（一）委托代持条款：明确法律关系基础需清晰约定代持标的（公司名称、股权比例、对应出资额）、代持期限（可约定至隐名股东显名/股权转让完成等条件成就时终止）、代持背景（如隐名股东因身份限制、商业策略等原因委托代持）。*实务提示*：代持标的需与公司章程、工商登记信息一致；代持期限应避免模糊表述，可关联“显名条件成就”等具体事件。（二）股权权益归属：区分“名义持有”与“实际享有”合同需明确：显名股东仅为股权登记主体，分红权、表决权、新股优先认购权等实质性权益归属隐名股东；显名股东行使权利前需取得隐名股东书面授权（或约定授权范围）。*典型纠纷点*：若显名股东擅自处分股权（如质押、转让），隐名股东可依合同主张赔偿，但需证明权益归属约定的有效性。（三）代持权限与限制：防范越权风险需列举显名股东的禁止行为：未经隐名股东书面同意，不得对外转让、质押代持股权；不得擅自决策公司重大事项（如增资、减资、合并等）；不得利用代持身份谋取私利（如关联交易）。*实务设计*：可约定“显名股东每月向隐名股东提交股权管理情况报告”，强化监督机制。（四）股权转让与“显名化”安排1.隐名股东退出/显名：约定隐名股东要求显名时，显名股东需配合办理工商变更登记（需满足《公司法司法解释三》中“其他股东过半数同意”等法定条件）；2.显名股东退出：若显名股东因自身原因需退出代持，需提前[X]日通知，且不得影响隐名股东权益，新显名股东需经隐名股东认可。（五）保密与竞业限制：隔离商业风险隐名股东需对代持关系、公司商业秘密保密；显名股东不得在代持期间及终止后[X]年内，从事与目标公司同业竞争的业务（或约定竞业限制补偿）。二、股份代持法律合同（标准版）合同编号：_________签订时间：_________签订地点：_________甲方（隐名股东/实际出资人）：姓名/名称：_________证件类型/号码：_________联系地址：_________乙方（显名股东/名义出资人）：姓名/名称：_________证件类型/号码：_________联系地址：_________鉴于条款1.甲方因_________（如身份限制、商业规划等），委托乙方代持甲方在_________公司（以下简称“目标公司”）的股权；2.乙方同意接受委托，以自身名义登记为目标公司股东，但股权实际权益归甲方所有。第一条代持标的乙方代持甲方在目标公司的股权：出资额_________元（或股权比例____%），对应目标公司注册资本_________元。第二条代持期限本合同代持期限自____年____月____日起，至以下情形之一发生时终止：1.甲方完成股权“显名化”工商变更登记；2.甲方将代持股权转让给第三方并完成交割；3.双方协商一致解除本合同。第三条股权权益归属1.目标公司的分红、新股认购、剩余财产分配等收益权，以及股东会表决权、提案权（需甲方书面授权），均由甲方实际享有；2.乙方仅为股权名义持有人，无权擅自处分上述权益，且需在收到目标公司分红后[X]日内转付甲方。第四条代持权限与限制1.乙方权利：以股东身份签署目标公司工商登记、备案所需文件；配合甲方行使股东权利（需甲方书面指令）。2.乙方禁止行为：未经甲方书面同意，转让、质押、赠与代持股权；擅自决策目标公司增资、减资、合并、分立等重大事项；利用代持身份与目标公司进行关联交易或谋取个人利益。第五条股权转让与显名安排1.甲方显名：甲方要求显名时，乙方应配合签署《股权转让协议》《股东会决议》等文件，并协助办理工商变更登记（需满足《公司法》及目标公司章程关于股东资格变更的条件）。2.乙方退出：乙方因自身原因需退出代持的，应提前[X]日书面通知甲方，且需确保新显名股东经甲方认可，否则应赔偿甲方损失。第六条保密义务双方应对代持关系、目标公司商业秘密（如财务数据、客户信息）承担保密责任，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露（法律强制要求除外）。第七条违约责任1.若乙方违反本合同第四条（禁止行为），应向甲方支付违约金_________元，并赔偿甲方全部损失（包括股权价值贬损、维权费用等）；2.若甲方未按约定支付代持相关费用（如税费、工商代办费），乙方有权暂停代持服务，直至费用结清。第八条争议解决因本合同产生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交目标公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。第九条其他约定1.本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；2.本合同一式____份，甲乙双方各执____份，自双方签字（或盖章）之日起生效。甲方（签字/盖章）：_________乙方（签字/盖章）：_________三、实务注意事项（一）法律合规性审查代持合同需符合《公司法司法解释三》（2020修正）中“代持协议不得违反法律、行政法规强制性规定”的要求，尤其避免因“身份禁止性规定”（如公务员持股、外资准入限制）导致合同无效。（二）证据链留存隐名股东需留存出资凭证（转账记录备注“代持股权出资”）、代持合同、分红转付记录、授权文件等，以证明实际出资及权益归属。（三）“显名化”的实操障碍根据《公司法司法解释三》，隐名股东显名需满足“其他股东过半数同意”（可通过股东会决议、书面声明等方式固定），否则即使合同有效，也无法直接登记为显名股东。（四）税务与工商登记风险1.代持期间，显名股东作为登记股东需履行纳税义务（如分红个税），双方应在合同中约定税费承担主体；2.工商登