2026年有限责任公司试题及参考参考答案

2026年有限责任公司试题及参考参考答案一、单选题（共10题，每题1分）1.某有限责任公司由甲、乙、丙三人出资设立，甲以货币出资，乙以非货币财产出资，丙以劳务出资。根据《公司法》及相关规定，下列关于丙劳务出资的说法正确的是？A.劳务出资仅适用于合伙企业，不适用于有限责任公司B.劳务出资的评估价值由全体股东协商确定，不得低于其他股东的出资比例C.若丙的劳务出资价值显著高于货币出资，则甲和乙的出资比例应相应调整D.劳务出资的期限由公司章程规定，但不得晚于其他股东的出资期限2.某有限责任公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。现公司拟增资，引入新的战略投资者丁，丁要求不按出资比例行使表决权。根据《公司法》及相关司法解释，下列说法正确的是？A.新增投资者丁的表决权必须按照章程规定执行，不得修改B.若其他股东三分之二以上同意，可以修改章程，赋予丁特殊表决权C.战略投资者丁必须与其他股东出资比例相同，否则不得加入公司D.公司增资后，原股东的出资比例自动调整，但章程另有约定的除外3.某有限责任公司董事张某因个人债务被法院列为失信被执行人，公司章程规定张某的职务自动解除。根据《公司法》及相关规定，张某的离职是否符合法律规定？A.不符合，董事离职需经股东会决议，章程规定无效B.符合，失信被执行人不得担任公司董事，章程规定有效C.需经股东会三分之二以上同意，否则法院可强制执行其股权D.只需通知张某，其自动离职，无需履行法定程序4.某有限责任公司召开股东会会议，会议通知中未明确会议召开时间，部分股东参会并就公司经营事项进行表决。根据《公司法》及相关规定，该股东会决议的效力如何认定？A.有效，股东会决议符合公司章程规定即可生效B.无效，会议通知未明确时间，参会股东无权表决C.部分有效，涉及会议通知事项的决议无效，其他事项有效D.需经未参会股东书面同意，否则决议无效5.某有限责任公司股东李某因对利润分配方案不满，要求查阅公司会计账簿。根据《公司法》及相关规定，李某行使该权利的正确途径是？A.直接向公司提出书面请求，公司无正当理由不得拒绝B.必须提供担保，公司才有义务提供查阅C.需经股东会三分之二以上同意，公司方可提供查阅D.只能查阅与李某出资相关的财务资料6.某有限责任公司设立一人有限责任公司，股东王某直接控制公司财务，未按《公司法》规定履行财务分离义务。根据《公司法》及相关规定，王某可能面临的法律责任是？A.仅承担行政罚款，不涉及民事赔偿责任B.若一人公司财产与个人财产混同，需对公司债务承担连带责任C.仅需补缴公司未缴纳的出资，不涉及其他法律责任D.仅需向公司缴纳未出资部分，不涉及个人责任7.某有限责任公司拟对外投资设立子公司，根据《公司法》及相关规定，下列说法正确的是？A.公司累计对外投资总额不得超过其净资产的三分之一B.子公司独立法人资格，母公司无需承担其债务C.若子公司经营不善，母公司可直接要求清算子公司D.投资设立子公司需经股东会三分之二以上同意8.某有限责任公司股东赵某因对股东会决议不满，在法定期限内提起股东派生诉讼。根据《公司法》及相关司法解释，下列说法正确的是？A.赵某必须先申请仲裁，仲裁裁决后才可提起诉讼B.若公司董事会拒绝起诉，赵某可直接向法院提起诉讼C.派生诉讼的诉讼费用由公司承担，胜诉后归公司所有D.派生诉讼仅限于董事、监事、高级管理人员侵害公司利益的情况9.某有限责任公司股东钱某拟转让其股权，受让方孙某要求公司办理股权转让手续。根据《公司法》及相关规定，下列说法正确的是？A.公司有权拒绝办理股权转让手续，因股东转让股权需经三分之二以上同意B.若钱某未通知其他股东即转让股权，孙某可主张转让无效C.公司必须为股权转让提供便利，不得设置不合理条件D.股权转让前，钱某需向公司缴纳未分配利润10.某有限责任公司章程规定，股东会每年召开一次，但连续三年未召开股东会。部分股东拟自行召集和主持股东会。根据《公司法》及相关规定，下列说法正确的是？A.自行召集的股东会决议无效，因未按章程规定执行B.若自行召集的股东会代表过半数股东同意，决议有效C.公司必须提前通知所有股东，否则自行召集无效D.自行召集的股东会需经法院认可，方可生效二、多选题（共5题，每题2分）1.某有限责任公司股东会决议内容包括：增资、修改章程、解聘原经理并任命新经理。根据《公司法》及相关规定，下列关于该决议的说法正确的有？A.增资决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过B.修改章程决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过C.解聘经理决议仅需代表二分之一以上表决权的股东通过D.任命新经理决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过E.若增资与解聘经理事项合并表决，则可能违反表决权分离原则2.某有限责任公司董事因个人原因无法履行职责，公司拟在其缺位期间由监事会代行董事职权。根据《公司法》及相关规定，下列说法正确的有？A.监事会不得代行董事职权，因两者职责不同B.若公司章程规定监事会可代行董事职权，则该做法有效C.董事缺位期间，公司可临时任命他人担任董事D.若监事会代行董事职权，需经股东会同意E.董事缺位期间，公司可暂停相关决策事项3.某有限责任公司股东乙某长期不履行出资义务，公司催告后仍未补足。根据《公司法》及相关司法解释，下列关于乙某责任的承担正确的有？A.乙某需向公司补足未出资部分，并承担违约责任B.公司债权人可要求乙某在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任C.乙某的出资义务仅限于其未出资的货币，不包括非货币财产D.公司可要求乙某赔偿因未出资导致的利息损失E.若乙某已将出资财产用于个人消费，需对公司债务承担连带责任4.某有限责任公司设立一人有限责任公司，股东直接参与公司经营管理。根据《公司法》及相关规定，下列说法正确的有？A.一人公司不得设立董事会，股东可兼任董事B.若一人公司财产与股东个人财产混同，需对公司债务承担连带责任C.一人公司必须每年编制财务会计报告，并经会计师事务所审计D.一人公司股东可直接签署公司合同，无需履行其他法定程序E.一人公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务5.某有限责任公司股东丙某因对股东会决议不满，拟提起股东派生诉讼。根据《公司法》及相关司法解释，下列说法正确的有？A.派生诉讼需经公司董事会同意，否则法院不予受理B.若丙某持股比例不足1%，不得提起派生诉讼C.派生诉讼的诉讼费用由公司承担，胜诉后归丙某所有D.若丙某胜诉，公司可对其奖励合理费用E.派生诉讼仅限于董事、监事、高级管理人员侵害公司利益的情况三、判断题（共10题，每题1分）1.有限责任公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，该决议无效。2.有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，可连选连任。3.有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表比例不得低于三分之一。4.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。5.有限责任公司股东转让股权，公司章程可约定优先购买权，但不得损害其他股东的优先购买权。6.有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。7.有限责任公司董事、高级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。8.有限责任公司股东因公司亏损可要求公司返还出资，但需证明公司存在虚假出资或抽逃出资行为。9.有限责任公司股东会会议通知中未明确会议时间，参会股东可自行决定会议事项。10.有限责任公司一人股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，需对公司债务承担连带责任。四、简答题（共3题，每题5分）1.简述有限责任公司股东会会议的召集条件和程序。2.简述有限责任公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务的主要内容。3.简述有限责任公司一人有限责任公司的主要风险及防范措施。五、案例分析题（共2题，每题10分）1.【案情】某有限责任公司由甲、乙、丙三人共同出资设立，章程规定利润分配按出资比例进行。经营三年后，甲拟转让其股权给丁，乙和丙不同意，但未在法定期限内行使优先购买权。丁受让股权后，公司发现甲在转让前已将公司设备用于个人债务担保，且未告知乙和丙。乙和丙要求丁承担相应责任。【问题】乙和丙是否有权要求丁承担甲的债务责任？丁是否应承担赔偿责任？理由是什么？2.【案情】某有限责任公司由股东王某单独出资设立，王某直接参与公司经营管理。公司经营过程中，王某将公司资金用于个人投资，并隐瞒公司财务状况。公司债权人发现后，要求王某对公司债务承担连带责任。【问题】王某是否需对公司债务承担连带责任？理由是什么？公司债权人有哪些救济途径？参考答案及解析一、单选题1.B解析：劳务出资适用于有限责任公司，但评估价值需合理，且不得低于货币出资比例。选项A错误，劳务出资适用于有限责任公司；选项C错误，劳务出资不影响其他股东出资比例；选项D错误，劳务出资期限需章程规定，但不得晚于货币出资。2.B解析：战略投资者丁的表决权可由章程另行约定，但需经其他股东三分之二以上同意修改章程。选项A错误，章程可修改；选项C错误，战略投资者不要求与原股东出资比例相同；选项D错误，章程可约定特殊表决权。3.B解析：失信被执行人不得担任公司董事，章程规定有效。选项A错误，董事离职需章程规定；选项C错误，需法院强制执行；选项D错误，需履行法定程序。4.B解析：会议通知未明确时间，参会股东无权表决，决议无效。选项A错误，决议需符合法定程序；选项C错误，涉及会议通知事项无效；选项D错误，无需未参会股东同意。5.A解析：股东有权查阅会计账簿，公司无正当理由不得拒绝。选项B错误，无需提供担保；选项C错误，无需股东会同意；选项D错误，可查阅所有财务资料。6.B解析：一人公司股东若滥用公司法人独立地位，需对公司债务承担连带责任。选项A错误，涉及民事责任；选项C错误，仅补缴出资不足；选项D错误，需承担个人责任。7.A解析：公司累计对外投资总额不得超过其净资产的三分之一。选项B错误，子公司独立法人资格，母公司需承担连带责任；选项C错误，母公司无权直接清算子公司；选项D错误，增资需股东会同意。8.B解析：若公司董事会拒绝起诉，股东可直接向法院提起派生诉讼。选项A错误，无需仲裁；选项C错误，诉讼费用由公司承担；选项D错误，派生诉讼不限于董事等。9.B解析：若钱某未通知其他股东即转让股权，孙某可主张转让无效。选项A错误，公司无权拒绝；选项C错误，不得设置不合理条件；选项D错误，未分配利润不影响转让。10.B解析：自行召集的股东会若代表过半数股东同意，决议有效。选项A错误，决议有效；选项C错误，无需提前通知所有股东；选项D错误，无需法院认可。二、多选题1.A、B、C解析：增资和修改章程需三分之二以上表决权，解聘经理需二分之一以上表决权。选项E错误，合并表决可能违反表决权分离原则。2.B、C解析：监事会可代行董事职权，但需章程规定。选项A错误，监事会可代行董事职权；选项D错误，无需股东会同意；选项E错误，公司可继续决策。3.A、B、E解析：乙某需补足出资，并承担补充赔偿责任，若出资财产用于个人消费需承担连带责任。选项C错误，非货币财产也需补足；选项D错误，仅赔偿利息损失不符合规定。4.A、B、C、E解析：一人公司股东可兼任董事，财产混同需承担连带责任，每年需编制财务会计报告，不得滥用公司法人独立地位。选项D错误，需履行法定程序。5.C、D、E解析：派生诉讼费用由公司承担，胜诉后归公司，仅限于董事等侵害公司利益的情况。选项A错误，无需董事会同意；选项B错误，持股比例不足也可起诉。三、判断题1.正确2.正确3.正确4.正确5.正确6.正确7.正确8.正确9.错误10.正确四、简答题1.有限责任公司股东会会议的召集条件和程序-召集条件：定期会议由董事长召集，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会提议召集。-召集程序：会议通知需提前十五日通知全体股东，明确会议时间、地点和事项。2.有限责任公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务-忠实义务：不得利用职务便利谋取私利，不得侵占公司财产。-勤勉义务：应勤勉尽责，执行公司章程和股东会决议。3.有限责任公司一人有限责任公司的主要风险及防范措施-风险：财产混同、股东滥用公司法人独