收购制度管理规范

PAGE收购制度管理规范一、总则（一）目的本制度旨在规范公司的收购行为，确保收购活动合法、合规、有序进行，保护公司及相关利益者的合法权益，提高公司的资源整合能力和市场竞争力，促进公司的可持续发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其下属各部门、子公司、分公司涉及的所有收购活动，包括但不限于股权收购、资产收购、业务收购等。（三）基本原则1.合法性原则：收购活动必须严格遵守国家法律法规、行业监管要求以及公司章程的规定。2.审慎性原则：在收购决策过程中，应充分进行尽职调查、风险评估，确保收购项目符合公司战略目标和利益，避免盲目投资。3.公平公正原则：收购过程中应保障交易各方的合法权益，遵循公平、公正、公开的市场原则，不得损害任何一方的利益。4.信息披露原则：及时、准确、完整地披露收购相关信息，保障公司股东及其他利益相关者的知情权。二、收购决策程序（一）收购项目发起1.公司各部门、子公司、分公司根据公司战略规划、市场调研等情况，认为有必要进行收购时，应向公司管理层提交收购项目建议书。建议书应包括收购项目的背景、目的、初步方案、预期收益、风险评估等内容。2.管理层对提交的收购项目建议书进行初步审核，判断是否符合公司战略方向和发展需求。如审核通过，将项目建议书提交公司董事会战略委员会。（二）战略委员会审议1.董事会战略委员会对收购项目进行全面审议，组织相关专家、专业机构对项目进行深入分析和论证。审议内容包括但不限于收购项目的必要性、可行性、对公司财务状况和经营业绩的影响、潜在风险等。2.战略委员会根据审议结果形成书面意见，提交董事会审议。（三）董事会决策1.董事会对战略委员会提交的收购项目进行审议决策。董事会应充分听取管理层、独立董事、法律顾问、财务顾问等各方意见，对收购项目的各项条款进行详细审查。2.对于重大收购项目（具体标准由公司章程规定），董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准。（四）股东大会审议1.股东大会对董事会提交的重大收购项目议案进行审议表决。股东应在充分了解收购项目相关信息的基础上，行使表决权。2.股东大会审议通过的收购项目，方可正式实施。三、尽职调查（一）尽职调查的组织与实施1.经公司决策批准进行收购后，由公司管理层牵头，成立尽职调查小组。尽职调查小组应包括财务、法律、业务等方面的专业人员，必要时可聘请外部专业机构协助开展工作。2.尽职调查小组应制定详细的尽职调查计划，明确调查范围、方法、步骤、时间安排等内容。（二）尽职调查的内容1.目标公司基本情况历史沿革、股权结构、治理结构。营业执照、公司章程、税务登记证等相关证照情况。公司组织架构、人员构成、劳动合同签订情况。2.财务状况近年度财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）。财务审计报告、税务审计报告。资产清查情况，包括固定资产、流动资产、无形资产等。债权债务情况，对外担保、诉讼纠纷等。3.业务情况主营业务范围、市场份额、行业地位。业务模式、运营流程、客户资源。技术研发能力、知识产权情况。产品或服务质量、品牌影响力。4.法律合规情况土地、房产、设备等资产的产权证书及合规情况。环保、安全生产、劳动用工等方面的合规情况。重大合同签订及履行情况，是否存在潜在法律风险。诉讼、仲裁、行政处罚等情况。（三）尽职调查的报告与存档1.尽职调查小组应在规定时间内完成尽职调查工作，并形成尽职调查报告。报告应客观、准确地反映目标公司的真实情况，对发现的问题进行详细分析，并提出相应的建议和解决方案。2.尽职调查报告经审核后，作为公司收购决策的重要依据之一，并进行存档管理，以备后续查阅和参考。四、收购合同管理（一）合同起草与审核1.根据尽职调查结果和收购谈判情况，由公司法律部门负责起草收购合同。合同条款应明确、具体、合法，涵盖交易双方的权利义务、交易价格、支付方式、交割条件、违约责任等主要内容。2.收购合同初稿完成后，应提交公司管理层、财务部门、法律顾问等相关部门进行审核。审核重点包括合同条款的合法性、完整性、准确性，以及对公司利益的保障程度等。（二）合同签订与执行1.经审核通过的收购合同，由公司法定代表人或授权代表与目标公司签订。签订过程中应确保合同文本的一致性和完整性，双方签字盖章手续齐全。2.合同签订后，应严格按照合同约定履行各自义务。公司相关部门应密切配合，确保收购交易的顺利进行，及时解决合同履行过程中出现的问题。（三）合同变更与解除1.在收购合同履行过程中，如因客观情况发生变化需要变更合同条款，应经双方协商一致，并签订书面变更协议。变更协议应作为原合同的补充文件进行管理。2.如出现法定或约定的解除事由，需要解除收购合同的，应按照法律规定和合同约定的程序办理相关手续，并妥善处理善后事宜。（四）合同存档与保管收购合同签订后，应及时进行存档保管。合同档案应包括合同文本、相关附件、审核意见、履行记录等资料，确保合同档案的完整性和可追溯性。合同档案的保管期限按照公司档案管理制度执行。五、收购资金管理（一）资金预算编制1.根据收购项目的初步方案和交易价格，由公司财务部门负责编制收购资金预算。预算内容应包括收购价款、中介费用、交易税费、资金利息等各项支出。2.收购资金预算应提交公司管理层审核，确保预算的合理性和准确性。审核通过后的预算作为收购资金安排的依据。（二）资金筹集与支付1.根据收购资金预算，公司财务部门制定资金筹集计划。资金筹集方式包括自有资金、银行贷款、发行债券、股权融资等。2.收购资金的支付应严格按照收购合同约定的支付方式和时间节点进行。支付前，应确保资金来源合法合规，支付手续齐全。财务部门应做好资金支付的记录和核算工作。（三）资金使用监督与管理1.公司财务部门应建立健全收购资金使用管理制度，对资金使用情况进行实时监控和跟踪。定期向公司管理层汇报资金使用进度和效益情况。2.审计部门应对收购资金的使用情况进行审计监督，确保资金使用合法合规、安全有效。如发现资金使用过程中存在问题，应及时提出整改意见，并督促相关部门落实整改措施。六、收购后整合管理（一）整合计划制定1.收购交易完成后，公司应及时制定收购后整合计划。整合计划应包括业务整合、财务整合、人力资源整合、企业文化整合等方面的内容，明确整合目标、整合步骤、责任部门和时间节点。2.整合计划应充分考虑目标公司的实际情况和公司整体战略，确保整合工作有序推进，实现协同效应。（二）业务整合1.根据公司战略规划和业务布局，对目标公司的业务进行梳理和调整。优化业务流程，整合资源配置，实现业务的协同发展。2.加强业务部门之间的沟通与协作，建立有效的信息共享机制，提高业务运营效率。（三）财务整合1.统一目标公司的财务管理制度和会计核算体系，确保财务数据的准确性和一致性。2.对目标公司的资产、负债进行清查和评估，优化财务结构，提高资金使用效率。3.加强财务风险管理，建立健全财务风险预警机制，防范财务风险。（四）人力资源整合1.制定合理的人力资源整合方案，妥善安置目标公司员工。根据员工岗位需求和能力素质，进行岗位调整和培训，提高员工队伍的整体素质。2.建立公平合理的绩效考核体系和薪酬福利制度，激励员工积极工作，促进员工与公司的共同发展。（五）企业文化整合1.加强公司文化宣传，促进目标公司员工对公司文化的认同和理解。2.倡导积极向上的企业文化价值观，营造良好的工作氛围，增强公司的凝聚力和向心力。七、信息披露与保密（一）信息披露1.公司应按照法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露收购相关信息。信息披露内容包括收购项目进展情况、尽职调查结果、收购合同主要条款、资金使用情况等。2.信息披露渠道应符合规定要求，如公司官网、证券交易所指定媒体等。确保股东及其他利益相关者能够及时获取相关信息。（二）保密管理1.在收购过程中，涉及到的目标公司商业秘密、财务信息、技术资料等应严格保密。公司员工应签订保密协议，明确保密义务和违约责任。2.加强对保密信息的管理，限制知悉范围，采取必要的保密措施，防止信息泄露。如发现保密信息泄露情况，应及时采取措施进行处理，并追究相关人员的责任。八、监督与检查（一）内部监督1.公司内部审计部门应定期对收购项目进行审计监督，检查收购决策程序的合规性、尽职调查工作的质量、收购合同的履行情况、资金使用的合理性等。2.公司管理层应定期听取收购项目进展情况汇报，对发现的问题及时进行研究和决策，督促