香港上市公司制度规范

PAGE香港上市公司制度规范一、总则（一）目的本制度旨在规范香港上市公司的运作，确保公司遵守相关法律法规及行业标准，保障股东及利益相关者的合法权益，提升公司治理水平，促进公司稳健发展，维护香港资本市场的正常秩序。（二）适用范围本制度适用于在香港联合交易所上市的本公司及其下属子公司。（三）基本原则1.合规性原则：严格遵守香港法律法规、证券监管规定以及联合交易所的上市规则。2.透明性原则：保证公司信息披露真实、准确、完整、及时，提高公司运作透明度。3.公平性原则：确保所有股东及利益相关者在公司治理中享有平等的权利和机会。4.有效性原则：制度设计合理、执行有效，能够切实保障公司规范运作和持续发展。二、公司治理结构（一）股东大会1.股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权。2.股东大会的召集、召开程序应符合法律法规及公司章程的规定。3.股东享有平等的表决权，按照持股比例行使权利。对于重大事项，应严格按照规定进行表决和决策。4.股东大会会议记录应完整、准确，并妥善保存。（二）董事会1.董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。2.董事会成员应具备专业知识和丰富经验，其人数及人员构成应符合法律法规及公司章程的要求。3.董事会应定期召开会议，会议通知、议程安排、决议形成等应符合规定程序。4.董事会应设立专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等，各委员会应明确职责、规范运作，充分发挥其专业职能。（三）监事会1.监事会是公司的监督机构，对公司财务、董事及高级管理人员履职情况进行监督。2.监事会成员应独立、客观，其人数及人员构成应符合规定。3.监事会应定期开展监督检查工作，对发现的问题及时提出整改意见，并向股东大会报告。（四）高级管理人员1.高级管理人员负责公司的日常经营管理工作，应具备相应的管理能力和专业素养。2.高级管理人员应遵守法律法规、公司章程及公司内部管理制度，勤勉尽责。3.公司应建立健全高级管理人员的绩效考核和薪酬激励机制。三、信息披露（一）信息披露的基本原则1.真实性原则：所披露的信息应真实可靠，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.准确性原则：信息内容应准确无误，数据计算、文字表述等应严谨规范。3.完整性原则：应全面披露与公司相关的重要信息，不得隐瞒或遗漏关键内容。4.及时性原则：按照规定的时间节点及时披露信息，确保投资者能够及时获取最新信息。（二）信息披露的内容1.定期报告：包括年度报告、中期报告等，应涵盖公司基本情况、财务状况、经营成果、重大事项等方面的信息。2.临时报告：对公司发生的重大事件，如重大合同签订、重大投资、重大诉讼等，应及时发布临时报告进行披露。3.其他信息：如公司治理情况、内部控制情况、股东权益变动等信息，也应按照要求进行披露。（三）信息披露的渠道1.香港联合交易所指定的披露平台：公司应按照规定在该平台及时发布各类信息。2.公司官方网站：应设立信息披露专栏，同步发布相关信息，方便投资者查阅。3.新闻媒体：对于重大信息，可通过新闻媒体进行适当宣传，但应确保信息的一致性和准确性。（四）信息披露的审核与管理1.公司应建立信息披露审核机制，明确各部门在信息披露中的职责，确保信息披露内容经过严格审核。2.董事会秘书负责信息披露的具体组织和协调工作，对披露信息的合规性、准确性等负责。3.公司应加强对信息披露相关文件资料的档案管理，妥善保存信息披露记录。四、财务与会计（一）财务管理制度1.建立健全公司财务管理制度，明确财务决策、预算管理、资金管理、成本控制等方面的流程和规范。2.财务部门应按照会计准则和相关法规要求进行会计核算，确保财务报表真实、准确、完整。3.加强财务风险管理，对可能影响公司财务状况的因素进行识别、评估和应对。（二）内部审计1.设立独立的内部审计部门，配备专业的审计人员。2.内部审计部门应定期对公司财务收支、内部控制等进行审计监督，及时发现问题并提出改进建议。3.内部审计报告应及时报送董事会和管理层，并跟踪整改情况。（三）外部审计1.聘请具有资质的会计师事务所进行年度财务审计，确保公司财务报表符合审计要求。2.与会计师事务所保持良好沟通，配合审计工作顺利开展，及时提供所需资料。3.对会计师事务所出具的审计意见进行认真分析，针对问题及时整改。五、投资者关系管理（一）投资者关系管理的目标1.加强与投资者的沟通与交流，增进投资者对公司的了解和信任。2.及时、准确地向投资者传递公司信息，回应投资者关切，维护公司良好形象。3.促进公司与投资者之间的长期稳定关系，为公司发展营造良好的外部环境。（二）投资者关系管理的工作内容1.建立投资者咨询热线、邮箱等沟通渠道，及时回复投资者的咨询和建议。2.定期举办业绩发布会、股东大会等活动，为投资者提供与公司管理层面对面交流的机会。3.开展投资者调研、路演等活动，向投资者介绍公司业务发展情况和战略规划。4.关注投资者舆情，及时处理负面信息，维护公司声誉。（三）投资者关系管理的工作机制1.明确投资者关系管理的牵头部门和协同部门，建立工作协调机制。2.制定投资者关系管理工作计划和预算，确保工作有序开展。3.对投资者关系管理工作进行评估和总结，不断改进工作方法和效果。六、合规与风险管理（一）合规管理1.设立合规管理部门或岗位，配备专业的合规管理人员。2.建立合规管理制度和流程，对公司各项业务活动进行合规审查。3.加强合规培训和宣传，提高全体员工的合规意识，确保公司运营符合法律法规要求。（二）风险管理1.识别公司面临的各类风险，包括市场风险、信用风险、操作风险等。2.建立风险评估体系，对风险发生的可能性和影响程度进行评估。3.制定风险应对策略，如风险规避、风险降低、风险转移、风险承受等，并建立相应的风险预警机制。（三）内部控制1.完善公司内部控制体系，涵盖公司治理、财务管理、业务流程等各个方面。2.明确各部门和岗位的职责权限，建立健全授权审批制度。3.加强内部监督检查，定期对内部控制的有效性进行评价和改进。七、附则（一）制度的修订与解释