下一代半导体芯片架构保密合作协议

下一代半导体芯片架构保密合作协议甲方：[甲方全称]法定代表人：[甲方代表姓名]地址：[甲方注册地址]联系方式：[甲方电话/邮箱]乙方：[乙方全称]法定代表人：[乙方代表姓名]地址：[乙方注册地址]联系方式：[乙方电话/邮箱]鉴于：1.甲方系合法持有下一代半导体芯片架构（以下简称“目标架构”）相关技术信息的主体，该信息具有重大商业价值及技术保密性；2.乙方因[具体合作需求，如技术评估、联合研发意向、供应链适配调研等]，拟与甲方就目标架构相关信息进行沟通，双方一致同意就保密事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条保密信息定义1.1本协议所称“保密信息”，系指双方在合作过程中（包括但不限于沟通、研讨、资料交付、原型展示等环节），一方（披露方）向另一方（接收方）披露的与目标架构相关的所有信息，包括但不限于：（1）目标架构的设计文档（含架构框图、模块层级设计、接口协议定义、时序逻辑说明等）；（2）目标架构的算法逻辑、仿真模型（含RTL代码片段、功能验证脚本）、性能测试数据（含吞吐量、功耗、latency实测报告）、良率分析结果；（3）目标架构的未公开研发进展（含阶段里程碑、原型迭代记录）、专利申请文件（含未公开的权利要求书、说明书附图）、商标注册意向；（4）双方就目标架构沟通的会议纪要、邮件/即时通讯记录、口头交流内容、演示文稿；（5）披露方明确标注“保密”“机密”“内部资料”或口头告知为保密的其他信息（如供应链选型清单、成本核算数据）。1.2保密信息不包括以下信息：（1）在披露前已为公众所知的信息（非因接收方违约导致公开，需提供公开渠道证明）；（2）接收方在披露前已合法拥有且无保密义务的信息（需提供获取来源的合法证明，如自身研发记录、第三方授权文件）；（3）从第三方合法获取的信息（该第三方无保密义务且能提供合法来源证明）；（4）接收方独立开发的信息（需提供独立开发的证据，如研发日志、代码版本控制记录）；（5）依据法律法规、司法机关/行政机关的强制要求必须披露的信息（但接收方应提前3个工作日书面通知披露方，协助披露方采取保密听证、申请不公开审理等补救措施，且仅披露法律强制要求的最小必要范围信息）。第二条保密义务主体2.1双方承诺，保密义务适用于其自身及所有关联方（包括但不限于员工、董事、监事、高级管理人员、顾问、分包商、代理商、供应链合作伙伴等，以下统称“关联方”）。2.2接收方应确保其关联方知晓并遵守本协议的保密义务，且对关联方违反保密义务的行为承担连带责任。2.3接收方应与关联方签署书面保密承诺书，明确其保密责任（包括不得复制、传播、反向工程等），该承诺书副本应在签署后5个工作日内提交披露方备案。第三条保密信息的使用与限制3.1接收方仅可将保密信息用于本协议鉴于条款约定的合作目的（以下简称“授权目的”），不得用于任何其他目的（如自身芯片架构研发、向第三方转让或许可）。3.2接收方不得复制、转录、传播保密信息，除非：（1）为实现授权目的所必需（如向内部技术团队展示核心参数）；（2）复制/传播的范围仅限于知晓保密信息的关联方；（3）复制件需标注与原件相同的保密标识；（4）复制/传播行为已提前书面通知披露方并获得明确同意。3.3接收方不得对保密信息进行反向工程、反向编译、拆解分析或其他试图获取技术细节的行为，除非披露方书面明确授权（授权范围需具体到技术模块）。第四条披露限制4.1未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方（包括但不限于其他公司、机构、个人、媒体）披露任何保密信息。4.2若接收方因法律强制要求披露保密信息，应：（1）立即书面通知披露方，说明披露的原因、范围、时间及接收主体；（2）配合披露方采取一切合法措施（如申请保密处理、听证、复议），避免或减少保密信息的披露范围；（3）仅披露法律强制要求的最小必要范围的信息，且不得披露超出该范围的额外保密信息。第五条保密期限5.1本协议项下的保密义务自双方签署本协议之日起生效，直至保密信息成为公开信息之日止。5.2若保密信息分阶段成为公开信息，则各部分保密义务自该部分成为公开信息之日起终止。5.3即使本协议终止或解除，保密义务仍持续有效：若协议终止后未公开的保密信息，保密义务持续5年；若5年后该信息仍未公开，保密义务继续直至公开。第六条保密管理措施6.1披露方交付保密信息时，应采取加密传输（如SSL加密、压缩加密）、指定专人交付等合理保密措施；交付的书面资料应加盖“保密”章，电子资料应设置访问密码并告知接收方仅授权人员知晓。6.2接收方应采取以下合理保密措施管理保密信息：（1）对保密信息进行分类存储，建立专人负责的保密信息台账（记录信息类型、交付时间、存储位置、访问人员）；（2）对电子信息进行加密存储（加密算法需符合国家商用密码标准），设置访问权限（仅授权人员可访问，需双因素认证）；（3）对书面信息进行锁存（如专用保密柜），限制接触范围（仅授权人员可领取，需登记签字）；（4）定期（每季度）对关联方进行保密培训，检查保密措施的执行情况（如访问日志审计、存储介质安全检查）。6.3协议终止或解除后10个工作日内，接收方应：（1）返还所有保密信息原件（包括纸质文档、U盘、硬盘等存储介质）；（2）销毁所有复制件（纸质复制件需碎纸销毁，电子复制件需彻底删除并使用数据擦除工具处理，无法恢复）；（3）向披露方提交书面确认函，说明已完成返还/销毁义务，无任何保密信息留存。第七条违约责任7.1若任何一方违反本协议约定的保密义务（包括其关联方违反），违约方应立即停止违约行为，采取补救措施（如召回已披露的信息、删除传播的内容），并赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于：（1）直接经济损失（如商业机会丧失的合理预估损失、市场份额下降的损失）；（2）间接损失（如维权产生的律师费、诉讼费、鉴定费、公证费、差旅费等）；（3）因信息泄露导致的专利申请延迟、商业秘密被侵权的损失（如侵权赔偿款、许可费损失）。7.2若违约方的违约行为导致守约方的核心商业秘密（如目标架构的核心算法、架构设计蓝图）被公开，违约方应支付违约金100万元至500万元（具体金额根据保密信息的价值、泄露范围、违约方的主观过错程度确定）；若违约金不足以弥补损失，守约方有权要求赔偿差额部分。7.3若违约方多次违反保密义务（累计2次及以上），守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任（包括但不限于损失赔偿、违约金）。第八条争议解决8.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。第九条协议生效与终止9.1本协议自双方签字盖章之日起生效。9.2本协议可因以下情形终止：（1）双方书面协商一致解除；（2）一方严重违约，守约方书面通知解除（需说明违约事实及解除依据）；（3）所有保密信息均已公开，且双方无未履行的保密义务（需双方书面确认）。第十条其他条款10.1本协议一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。10.2本协议未尽事宜，双方可另行签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。10.3双方通过书面形式（包括邮件、传真、挂号信、专人送达）进行通知，通知自到达对方指定联系人之日起生效（联系人信息以本协议首页为准，变更需