软件开发外包合同（含源代码归属条款）

软件开发外包合同（含源代码归属条款）合同编号：_________甲方（委托方）：名称：______________________________统一社会信用代码：__________________法定代表人/负责人：_______________地址：______________________________联系电话：__________________________电子邮箱：__________________________乙方（受托方）：名称：______________________________统一社会信用代码：__________________法定代表人/负责人：_______________地址：______________________________联系电话：__________________________电子邮箱：__________________________以上甲乙双方以下合称“双方”，单独称“一方”。鉴于：甲方因业务发展需要，拟委托乙方开发特定软件系统，以满足其经营管理或技术服务需求；乙方具备软件开发的技术能力与专业资质，愿意接受甲方委托，承担本合同项下的软件开发工作；双方本着平等自愿、诚实信用、互利共赢的原则，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国著作权法》《计算机软件保护条例》等有关法律法规，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条合同目的与范围1.1本合同旨在明确甲方委托乙方进行软件系统开发的相关事项，包括但不限于需求分析、系统设计、编码实现、测试验收、部署上线及后期维护等服务内容。1.2本项目开发的软件名称暂定为：________________________（以下简称“本软件”），具体功能模块、技术指标及性能要求详见本合同附件一《软件需求说明书》及附件二《技术方案与交付标准》，该等附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。第二条服务内容与交付标准2.1服务内容乙方应按照本合同及其附件的约定，完成以下工作：需求调研与分析；系统架构设计与技术方案制定；软件编码与单元测试；集成测试与系统测试；用户文档、技术文档编写；部署支持与上线协助；验收通过后的一定期限内提供免费维护服务（具体见附件三）；其他双方书面约定的服务内容。2.2开发周期项目启动日期：自本合同生效且甲方支付首付款之日起算；阶段性成果交付时间：详见附件四《项目里程碑计划表》；最终交付日期：不晚于______年____月____日。2.3交付标准乙方应按以下标准完成交付：软件功能符合附件一《软件需求说明书》的要求；通过甲方组织的验收测试，出具测试报告并由双方签字确认；提供完整的可运行软件程序、安装部署手册、用户操作手册、系统维护手册；提供全部源代码、编译脚本、数据库设计文档及相关技术资料；软件无重大缺陷（定义见附件五），运行稳定，满足性能指标。2.4验收程序乙方完成开发后，应向甲方提交书面验收申请及全部交付物；甲方应在收到申请后10个工作日内组织测试与评审；验收合格的，双方签署《项目验收报告》；若验收不合格，乙方应在15日内完成整改并重新提交验收，最多允许两次复验，逾期或二次验收仍不通过的，视为违约。第三条费用与支付方式3.1本合同项下总金额为人民币（大写）：________________________元整（￥__________元）。3.2支付方式采用分期支付：第一期：合同签订后5个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的____%作为预付款，即￥________元；第二期：完成中期里程碑并经甲方确认后5个工作日内，支付合同总额的____%，即￥________元；第三期：项目最终验收合格且乙方提交全部交付物后5个工作日内，支付合同总额的____%，即￥________元；第四期：质保期满后无质量问题，支付剩余____%作为质保金，即￥________元。3.3乙方应在收到每笔款项前向甲方开具合法有效的增值税专用发票。3.4付款方式：银行转账至乙方指定账户开户名：________________________开户行：________________________账号：__________________________第四条知识产权与源代码归属4.1知识产权归属双方确认，本合同项下所开发的软件（包括但不限于源代码、目标代码、界面设计、数据库结构、文档资料等）系为甲方专门定制，其全部知识产权（包括但不限于著作权、专利申请权、商业秘密权等）自始归甲方单独所有。乙方承诺其在履行本合同过程中未使用任何第三方享有知识产权的技术成果，除非已取得合法授权并告知甲方。4.2源代码交付与权利转移乙方应在项目验收合格后3个工作日内，向甲方交付完整的源代码包（含注释）、版本控制记录（如Git仓库快照）、构建脚本及依赖说明。乙方保证所交付源代码为原创，未侵犯任何第三方权利，并签署《原创性与无侵权承诺函》（见附件六）。自甲方付清全部款项之日起，乙方将本软件相关的所有权利、所有权和利益不可撤销地转让给甲方。4.3乙方的权利限制乙方不得将本软件用于自身或其他第三方项目，未经甲方书面同意，不得复制、传播、修改、反向工程或用于展示宣传。乙方可在脱敏处理后将开发过程中的通用技术方法用于其他项目，但不得泄露甲方业务逻辑或核心算法。4.4协助义务乙方应无条件配合甲方办理软件著作权登记、专利申请等相关手续，包括签署文件、提供材料等，相关费用由甲方承担。第五条保密义务5.1双方承诺对在履行本合同过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户数据等保密信息承担严格保密义务。5.2保密信息包括但不限于：本软件的设计文档、源代码、架构图；甲方的业务模式、经营数据、用户信息；乙方的开发流程、工具链、内部管理信息；本合同条款及谈判内容。5.3保密期限自本合同生效之日起算，至合同终止后五年内持续有效。5.4本条款不适用于以下情形：已公开或非因接收方原因进入公知领域的信息；接收方能证明在披露前已合法持有的信息；依法应司法机关要求披露的信息，但应提前通知对方。第六条双方权利与义务6.1甲方权利与义务按时提供项目所需的需求说明、测试环境、数据支持；按约定支付合同款项；组织验收并及时反馈意见；有权监督项目进度与质量。6.2乙方权利与义务按照专业标准完成开发任务；定期向甲方提交进度报告；对甲方提出的技术疑问给予及时响应；不得将本项目整体转包，确需分包的，须经甲方书面同意，且乙方对分包商行为承担全部责任；保证开发过程符合国家信息安全规范，防止数据泄露。第七条违约责任7.1逾期交付乙方未按期交付阶段性或最终成果的，每逾期一日，应按合同总额的**0.1%**向甲方支付违约金；逾期超过30日，甲方有权单方解除合同，乙方除退还已收款项外，还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。7.2质量不达标若软件存在重大缺陷且无法修复，或两次验收均未通过，甲方有权拒付尾款并要求乙方赔偿损失。7.3侵犯知识产权如因乙方原因导致本软件侵犯第三方知识产权，乙方应承担全部法律责任，并赔偿甲方因此遭受的一切损失（包括诉讼费、赔偿金、律师费等）。7.4甲方违约甲方逾期付款的，每逾期一日，按应付金额的**0.05%**向乙方支付滞纳金；逾期超过60日，乙方有权暂停开发工作直至付款，或书面通知解除合同。7.5任何一方严重违反本合同主要义务，经催告后15日内未纠正的，守约方有权解除合同。第八条争议解决8.1因本合同引起的或与本合同有关的争议，双方应首先通过友好协商解决。8.2协商不成的，任一方均有权将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。8.3诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他条款。第九条合同生效、变更与终止9.1生效条件本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。9.2变更本合同的任何修改、补充，须经双方协商一致，并以书面形式签署补充协议；补充协议与本合同具有同等法律效力。9.3终止情形合同履行完毕且双方权利义务结清；经双方协商一致提前终止；一方严重违约，另一方依法解除合同；因不可抗力导致合同目的无法实现。第十条其他通用条款10.1不可抗力因地震、台风、战争、疫情、政府行为等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，受影响方应及时通知对方，并在合理期限内提供证明。受影响方可部分或全部免除责任，但应尽最大努力减少损失。10.2通知与送达所有通知应以书面形式通过邮寄（EMS或挂号信）、电子邮件或专人递送方式发送至对方指定地址或邮箱。电子邮件通知以发送成功回执时间为准；纸质文件以签收日为送达日。甲方联系人：，邮箱：__________，地址：______乙方联系人：，邮箱：__________，地址：______10.3完整协议本合同及其附件构成双方就本项目达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、协商与约定。10.4可分割性如本合同某一条款被认定为无效或不可执行，不影响其余条款的效力。10.5法律适用本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国现行法律。10.6附件效力本合同共有以下附件，均为本合同不可分割的组成部分：附件一：《软件需求说明书》附件二：《技术方案与交付标准》附件三：《维护服务条款》附件四：《项目里程碑计划表》附件五：《软件缺陷等级定义》附件六：《原创性与无侵权承诺函》10.7文本与语言本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力，以中文书写。（以下无正文）甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字